恒实科技:关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告

证券代码：300513证券简称：恒实科技公告编号：2023-023
北京恒泰实达科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次向特定对象发行方案已经公司第三届董事会第四十次会议、第三届董事会四十九次会议审议通过。本次发行方案及相关事项已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，尚需公司股东大会审议通过，深智城就本次认购取得国有资产监督管理部门的批准，以及公司本次向特定对象发行股份事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序后方可实施。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司与深智城签署的《附条件生效的股份认购协议》中涉及的相关表述需要进行修订，经协商一致，公司与深智城于2023年3月10日签署了《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
一、关联交易概述
北京恒泰实达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市智慧城市科
技发展集团有限公司（以下简称“深智城”）发行 76000000 股 A 股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为8.83元/股，深智城认购公司本次发行股票的认购金额为人民币67108.00万元。深智城拟以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行完成后，公司控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次发行完成后，深智城成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
2022年5月6日，公司已召开第三届董事会第四十次会议，以同意6票；
反对0票；弃权0票的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事钱苏晋、张小红回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
2023年3月10日，公司已召开第三届董事会第四十九次会议，以同意7票；
反对0票；弃权0票的表决结果审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事饶俊祥回避表决，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及独立意见。
2022年5月6日，公司与深智城签署了《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。2023年3月10日，公司与深智城签署了《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。本次发行方案及相关事项尚需上市公司股东大会审议通过（与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决）。深智城就本次认购已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查，尚需取得国有资产监督管理部门的批准，以及公司本次发行事项经深交所审核后报中国证监会履行注册程序。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本信息名称深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
类型有限责任公司（国有独资）
注册地址 深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路 5001 号深业上城（南区）T1 栋 12 层
通讯地址 深圳市福田区皇岗路 5001 号深业上城 A座写字楼 12 层法定代表人张晓春注册资本424000万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FEH651Q主要股东名称深圳市人民政府国有资产监督管理委员会设立日期2018年12月18日营业期限2018年12月18日至无固定期限一般经营项目是：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培训；计算
机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；制造、销售
计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计研究（含专项调查）；
市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智经营范围能交通系统规划设计开发运营；城市设计；区域和城市规划咨询；城
市规划信息服务；设计、制作、发布、代理各类广告；平面设计、图
文设计；项目投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建设、运营及维护；智慧国资管理平台开发
与运营；城市数据运营管理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询
与产业投资并购；市国资委授权开展的其他业务。许可经营项目是：
互联网信息服务。
（二）股权控制关系
深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）持
有深智城100%的股权，为深智城控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
（三）最近三年的主要业务情况
深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。
（四）最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
总资产1721609.00
总负债976572.00
所有者权益合计745037.00
营业收入197335.00
利润总额24731.00
归属于母公司所有者的净利润18459.00
注：以上数据未经审计
（五）最近五年诉讼、处罚情况深智城及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）是否为失信被执行人深智城不属于失信被执行人。
（七）关联关系说明本次发行完成后，公司控股股东将由钱苏晋、张小红变更为深智城。根据《上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。本次发行完成后，深智城成为公司控股股东，属于公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。
四、关联交易的定价依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第四十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前
20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）的主要内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《北京恒泰实达科技股份有限公司关于与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司签署的公告》鉴于中国证监会于2023年2月17日颁布实施了《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制相关制度规则，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经双方协商一致签署《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：
（一）将认购协议中鉴于条款修改为：
“…依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、行政法规以及中国证监会、深交所相关规定，双方通过友好协商，就乙方认购甲方本次发行的股票事宜，以下述条款及条件签署本协议，以兹双方恪守。”（二）将认购协议中第3.1.1条修改为：
“甲、乙双方同意以《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定作为本次发行的定价依据。……”
（三）本协议是对认购协议的补充，是认购协议的重要组成部分。本协议与
认购协议不一致的，以本协议内容为准。本协议未约定的，以认购协议内容为准。
（四）本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方法定代表
人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并与认购协议同时生效、同时终止或解除。
（五）本协议一式陆份，每份具有同等法律效力，双方各执一份，其余用于
办理相关审批、登记或备案手续。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次发行的目的
1、引入国有控股股东，提振市场信心
考虑到公司业务所处的行业环境正在迎来重要发展机遇，同时亦处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者，以优化股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。本次发行完成后，深智城将成为公司控股股东。深智城是深圳市国资委全资设立的直管企业，以云计算、大数据、物联网、城市大脑等新一代科技为抓手，在国资国企数字化、智慧城市、智慧产业等领域开展建设运营。本次深智城投资认购上市公司股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定发展，有利于进一步提振市场信心。
2、充分发挥协同及支撑效应，进一步提升公司核心竞争力
本次发行的募集资金拟用于能源聚合商运营管控技术支撑平台、虚拟电厂交
易运营技术支撑平台、碳排放大数据管理运营技术支撑平台的建设，上述募投项目的实施是实现公司整体发展战略的重要环节，本次发行完成后，一方面，将有效满足公司业务发展等的资金需求，另一方面，深智城将成为公司控股股东，凭借其在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，充分发挥与公司业务发展的协同及支撑效应，同时通过募投项目的实施，有效提升上市公司的市场拓展、技术创新及运营管理能力，加强对新业务的布局，不断提升公司质量和内在价值，持续巩固和增强公司的竞争优势，进一步提升公司核心竞争力，具体如下：
（1）智慧能源等物联感知业务协同及支撑
作为智慧城市建设的根基子系统之一，未来的智慧城市毋庸置疑将带有智慧能源属性，因此发展智慧能源等物联感知业务也是深智城实现智慧城市构建目标的必经之路。公司智慧能源等物联感知业务产品在可视化等技术领域上保有一定优势，拥有成熟的技术平台，并能结合对行业用户需求的理解形成综合竞争优势。
本次交易完成后，公司将作为深智城开展智慧能源等物联感知业务的核心主体，利用在电网行业多年深耕的积累技术优势和行业资源优势，为深智城的智慧城市建设提供重要支撑。此外，在双碳模式下，节能减排问题逐渐成为智慧城市的关键要素，由此带来的综合能源管理业务未来发展空间广阔，国有资本的入主将有利于帮助公司进一步提升在该领域的业务拓展能力。
（2）通信设计业务协同及支撑公司通信设计业务主要通过控股子公司辽宁邮电规划设计院有限公司（以下简称“辽宁邮电”）为主体开展，辽宁邮电具有完备的业务资质和雄厚的规划设计技术能力，在工程勘察设计、保密及信息安全、工程总承包、系统集成等领域的多项高级别业务资质。本次发行完成后，依托深智城在产业、资金、资信、资源等方面的平台优势，双方将形成较好的互补协同及支撑，有助于公司不断提升在通信设计业务领域的业务开拓及市场竞争能力。
3、增强公司持续盈利能力
通过本次向特定对象发行股票，有助于帮助公司合理布局业务板块、推动实现公司战略目标，充分整合优势资源，在业务布局、研发能力、资金实力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，随着业务规模不断扩大，公司持续经营能力和抗风险能力预计将得到明显提升。此外，有利于进一步提升公司的自主研发能力，将有力提高公司的技术和产品行业应用能力，有利于公司以先进的技术水平、丰富的行业经验、良好的产品品质以及优质的客户资源为依托，为广大投资者带来稳定的业绩回报。
（二）本次发行对上市公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向。本次发行完成后，公司将引入国有控股股东，有利于优化股东结构，不断强化法人治理结构，提升公司经营管理能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，推动公司健康、稳定的运营及发展，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
2、对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金得到充实，有利于增强公司抵御财务风险的能力，减少财务费用支出，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与深智城子公司深圳市智慧城市通信有限公司发生一笔关联交易，金额（不含税）为89.43万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行必要的沟通，取得了独立董事的事前认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将上述事项提交董事会审议。
（二）独立意见本次发行股票的特定对象为深智城，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，深智城构成公司关联方。公司向深智城发行股票构成关联交易。
上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第三十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见；
5、《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
6、《北京恒泰实达科技股份有限公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
特此公告。
北京恒泰实达科技股份有限公司董事会
2023年3月14日