佐力药业:国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

国金证券股份有限公司
关于浙江佐力药业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为浙江
佐力药业股份有限公司（以下简称“佐力药业”或“公司”）向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规规章的要求，对佐力药业使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2064号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 92762487 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价为每股人民币9.81元，共计募集资金909999997.47元，扣除承销、保荐费用及其他费用11859272.89元后，募集资金净额为898140724.58元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年11月25日出具了《验资报告》（中汇会验[2022]7654号）。
现上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
二、募集资金投资项目情况根据佐力药业2022年8月18日披露的《浙江佐力药业股份有限公司向特定
1对象发行股票募集说明书》中披露的募集资金投资项目，公司向特定对象发行股
票募集资金扣除不含增值税的发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额募集资金投入金额
1智能化中药生产基地建设与升级项目62000.0059000.00
2企业研发中心升级项目7000.006000.00
3数字化运营决策系统升级项目5000.004800.00
4补充流动资金21200.0021200.00
合计95200.0091000.00
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8937.17万元，公司拟置换金额为4890.00万元，具体情况如下：
单位：万元占总投序自筹资金实资的比拟置换金项目名称总投资额号际投入金额例额
（%）
1智能化中药生产基地建设与升级项目62000.008340.0213.454330.05
2企业研发中心升级项目7000.00402.965.76365.76
3数字化运营决策系统升级项目5000.00194.193.88194.19
合计95200.008937.17-4890.00
（二）以自筹资金预先支付发行费用的具体情况
公司募集资金各项发行费用合计人民币11859272.89元（不含税），其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币1056603.77元（不含税），公司拟置换金额为1056603.77元，具体情况如下：
单位：元序号项目名称以自筹资金已支付金额拟置换金额
1保荐及承销费943396.23943396.23
2其他发行费用113207.54113207.54
合计1056603.771056603.77
2四、募集资金置换先期投入的实施根据公司于2022年8月18日披露的《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》，“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”本次募集资金置换行为与《浙江佐力药业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律法规及《公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
五、履行审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年3月14日召开的第七届董事会第十四次（临时）会议审议通
过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4890.00万元人民币置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金1056603.77元人民币置换已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
公司于2023年3月14日召开了第七届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
3议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见独立董事发表意见：“公司本次置换与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定。我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。”六、会计师事务所鉴证意见根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江佐力药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》中汇会鉴[2023]0901号。会计师事务所认为：佐力药业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了佐力药业公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自
筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，该事项已经公司董事会通过，
4公司监事会、独立董事发表了明确同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序。
公司本次募集资金置换行为符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规规章的要求。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
5（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江佐力药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
刘源刘伟石国金证券股份有限公司
2023年3月14日
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