英飞特:会计师关于《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之深圳证券交易所审核问询函专项说明

KPLTG
关于《英飞特电子(杭州)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
之深圳证券交易所审核问询函专项说明
深圳证券交易所:
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下称“毕马威华振”或“我们”)接受
英飞特电子(杭州)股份有限公司(“英飞特”或“公司”)委托,按照中国注册会计师审
计准则审计了amsOSRAM数字系统事业部(“标的资产”)2020年12月31日、2021
年12月31日及2022年9月30日的模拟汇总资产负债表,2020年度、2021年度及
自2022年1月1日至2022年9月30日止9个月期间的模拟汇总利润表、模拟汇总
所有者权益变动表以及相关模拟汇总财务报表附注(合称“模拟汇总财务报表”),
并于2023年3月5日出具了毕马威华振审字第2304169号标准无保留意见的审计报
告。同时,我们按照中国注册会计师审阅准则审阅了英飞特编制的2021年12月31日
及2022年9月30日的备考合并资产负债表,2021年度及截至2022年9月30日止9
个月期间的备考合并利润表以及相关备考合并财务报表附注(合称“备考合并财务报
表”),并于2023年3月5日出具了毕马威华振专字第2300112号的审阅报告。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对模拟汇总财务报表执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则,计划和执行审计工作以对模拟
汇总财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。我们不对模拟汇总财务报表中的任
何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表审计意见。审计工作涉及实施
审计程序,以获取有关模拟汇总财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取
决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。
在进行风险评估时,我们考虑与模拟汇总财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当
的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层
选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价模拟汇总财务报表的总体
列报。
KPMGHuazhenLLP.aPeople'sRepublic ofChina partnership毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师
andamemberfimfheKpMGglobalorganisaionof事务所是与英国私营担保有限司华马威国际有限公司(毕
independentmemberfirmsafflialedwithKpMGintenationa马威国际”)相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
Limited("KPMGInternational").aprivate English company
limitedbyquarantee
KPMG
我们按照中国注册会计师审阅准则的规定对备考合并财务报表执行了审阅业务。
中国注册会计师审阅准则要求我们计划和实施审阅工作,以对备考合并财务报表是否
不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问英飞特有关人员和对财务数据实施
分析程序,提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。
我们收到英飞特转发的深圳证券交易所于2023年3月9日出具的《关于对英飞特
电子(杭州)股份有限公司的重组问询函(二)》(创业板非许可类重组问询函
〔2023〕第5号),基于我们以已执行的上述工作,并根据公司及ams OSRAM 管理
层提供的相关资料,现就深圳交易所出具的问询函中与会计师有关的事项回复如下:
问题2.根据回函,标的资产存货未设置库龄,管理层根据数量风险、技术风险及价格
风险计提存货跌价准备。报告期内,标的资产存货跌价准备计提比例分别为14.76%
13,36%、14.04%,远高于同行业可比公司计提比例。请你公司:
(1)说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑,标的资产针对存货的具体管理方式及
合理性,存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷。
(2)说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定。
(3)说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形,标的资产存货跌价
准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性,存货跌价准备计提是否充分。
公司回复:
(一)说明标的资产存货未设置库龄的具体考虑,标的资产针对存货的具体管理方式
及合理性,存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷
1、标的资产存货未设置库龄的具体考虑
标的资产系全球性业务,主要采用 OEM/ODM 方式进行生产,客户遍及欧洲、亚太、
非洲、南美等地区,存货从供应商出库到各个仓库入库并最终销售流转时间较长。为
保证能快速响应客户需求,标的资产在德国、意大利、英国、俄罗斯、阿联酋、印度、
土耳其、中国、马来西亚、韩国、泰国、印度尼西亚等地都有存货存放于第三方仓库,
由于客户需求在产品及时间上存在差异,各仓库之间涉及到较大的存货调配和转移
(一般以内部销售的方式实现,且内部销售都会加价),较长的存货流转时间及大量、
频繁的内部销售,导致存货仅在单个仓库有库龄信息,合并层面存货的库龄信息难以
准确统计(准确库龄统计需要大量成本投入到信息系统)。标的资产管理层认为标的
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量风险、技术风险、价格风险等多个纬度制订的存货跌价估计方法更适合自身经营特点,因此标的资产未设置合并层面存货库龄信息。
2017年木林森(002745.SZ)发行股份及支付现金的方式购买和谐明芯及卓睿投资持
有的明芯光电100%股权案例中,明芯光电下属经营实体 LEDVANCE系 OSRAM通用照明业务剥离后构成,其存货跌价准备计提方法与标的资产一致。
2、标的资产针对存货的具体管理方式及合理性
(1)标的资产存货管理概述
1)作为 PMP(绩效管理计划)的一部分,标的资产管理层每月制定库存目标(如设
定存货周转率目标等),供应链、销售及内控部门每月定期审查标的资产的滞销品存
货(滞销存货可以通过数量风险进行判断,数量风险特征 R=库存数量/最近12个月消
耗量,R值越大,滞销情况越严重),寻找潜在解决方案,加速此类商品的销售；对于仍无法出售的滞销品,标的资产于每季度执行相应的报废流程。
2)作为S&OP(销售和运营)会议的一部分,运营团队与销售团队每月进行一次审查,
综合考虑未来需求、现有库存及存货购买订单的交付时间,决定未来存货采购计划。
3)标的资产的CEO与CFO参与每月的审查,相关库存消耗情况作为汇报信息每月向更高层管理层汇报。
(2)标的资产存货管理的具体方式
存货采购由供应链部门负责,并按计划采购,存货到库后,经检验合格、数量无误后
才能办理入库手续,经第三方仓库填制存货入库信息,并及时报送财务等相关部门。
存货出库必须填写出库单,并按权限批准。仓库按品种类型及规格设立明细账和库位,
防止了类似品种的存货混淆和出入库失误。年度盘点由第三方仓库存货管理部门和标的资产财务部门负责进行。具体流程如下:
存货
,经
库时
3
KPIG
质量不佳或
产供应链部
理
全面盘点于
行
存货盘点盘点结束后,第三方仓库仓管部门会形成盘点差异报告,标的资产财务部门对差异报
告进行检查,确认报告内容正确。对于存在的差异,第三方仓库仓管部门及标的资产
财务部门需要查明原因上报标的资产供应链部门审核批准后进行处理
(3)标的资产对存货跌价准备计提的方式
标的资产存货跌价准备计提具体包含三部分跌价风险的考虑:数量风险(Quantity
risks),价格风险(Price risks)和技术风险(Technicalrisks)。
数量风险主要评估存货因周转呆滞造成的跌价风险。技术风险主要是综合考虑各业务
部门反馈的数据,基于管理经验的判断而补充计提的过时风险的跌价准备,每期末,
由专人负责收集来自各业务部门的反馈数据,评估计算技术风险金额,其计算由人工
控制。标的资产会在数量风险与技术风险的基础上计提价格风险。如果可变现净值低
于已计提数量风险、技术风险的存货金额,就其差额计提价格风险。如果可变现净值
高于已计提数量风险和技术风险的存货金额,则其差额应当转回,直至存货金额等于可变现净值。
1)数量风险的系统计算逻辑:
R=库存数量/最近12个月消耗量,根据数值R所处的范围依据管理经验设置对应的计提比例,即数量风险=期末结存金额*比率R对应计提比例,对应关系表如下:
>260%
注:系统设置例外项,即特殊情况下不按照上述方法计算数量风险,主要有两种:①为特定客户定制的产
品不参照上述方式计算数量风险；②本期新增的料号(包含原材料和产成品),自开始新增起6个月内不计提数量风险,从第七个月开始参照上述方法计提。
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2)技术风险的计算逻辑:
当存货因为新的技术发展,而在技术上过时或存在缺陷时,就会存在技术风险。特别
是,如果在使用该库存之前需要进行重大返工,则需要计提技术风险。此外,对于为
特定客户定制的产品,如果相关订单被暂停、推迟或延迟,或者客户申请破产,与该
产品相关的存货也需要计提技术风险。
由于没有关于技术风险评估的一般指南,技术风险的计提必须单独确定。管理层需要
根据有关的支持性材料做出合理的判断。主要的逻辑如下:
①对于不能被销售或者不能在生产过程中使用的过时存货,管理层应当100%计提技
术风险。
②根据仓管部门对日常管理中发现的存在质量问题的存货的跌价评估金额计算存货质
量风险。
③根据业务部门对市场环境的综合了解,认为上述风险不能完全覆盖存货实际的跌价
时,根据业务部门的评估,补充计提的跌价。
3)价格风险的系统计算逻辑:
如果可变现净值低于已计提数量风险、技术风险的存货金额,就其差额计提价格风险。
如果可变现净值高于已计提数量风险和技术风险的存货金额,则其差额应当转回,直
至存货金额等于可变现净值。可变现净值的计算方法如下:
①如果特定存货的售价已知,则该存货的可变现净值由其市场售价决定；
②如果特定存货的售价无法通过市场价格获取,需要判断该原材料所用于生产的产成
品是否能够确定。
A.如果产成品的售价不可知,可变现净值由该原材料的重置成本确定。
B.如果产成品的售价可知,需要进一步判断该产成品的估计售价减去至完工时估计将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额是否会高于生产成本:
a.如果销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额高于生产成本,则不需要计提价格风险；
b.如果销售价格减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后
的金额低于生产成本,则可变现净值由该原材料的重置成本决定,除非产成品的销售
价格下降幅度与原材料重置成本下降幅度差距过大。如果差距过大,在确定可变现净
值之前,需要人工进一步判断。
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(4)标的资产存货管理方式的合理性
标的资产存货管理方式系根据自身实际业务模式特点、存货管理需求,存货跌价计提
方法中的数量风险维度可以识别存货因周转呆滞造成的跌价风险,数量风险特征 R值
越大,滞销情况越严重,价格风险及技术风险能进一步识别短库龄存货跌价,综上所
述,标的资产存货管理方式存在合理性。
3、存货相关内部控制是否可能存在重大缺陷
标的资产存货基本全部存放于第三方代管仓库,标的资产合作的第三方代管仓库大都
系行业内前列的企业,存货的进出库及日常保管都由第三方仓库负责,标的资产通过
EDI等系统将第三方代管仓库的系统与其SAP系统连接,进行日常存货库存动态管理。
上市公司管理层认真了解了标的资产未用库龄计提存货跌价准备的情况及存货具体管
理方式,同时结合 ams OSRAM 管理层定期对存货的盘点情况,上市公司管理层认为
标的资产存货相关内部控制不存在重大缺陷。
(二)说明标的资产针对存货的后续计量是否符合《企业会计准则》的规定
1、《企业会计准则》关于存货的规定
《企业会计准则第1号——存货》中关于存货的后续计量规定如下:
资产负债表日,当存货成本高于可变现净值时,存货按可变现净值计量,同时按照成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日
常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及
相关税费后的金额。存货的可变现净值由存货的估计售价、至完工时将要发生的成本、
估计的销售费用和估计的相关税费等内容构成。
《企业会计准则第1号——存货》针对存货跌价准备计提的具体方法的规定如下:
企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量繁多、单价较低的存货,可以按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以
与其他项目分开计量的存货,可以合并计提存货跌价准备。
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KPMG
2、标的资产存货后续计量情况
存货库龄信息作为其减值迹象的一种表现,可以作为按照存货类别计提存货跌价准备
一个方法,但企业会计准则并未限制采用其他方法。实际操作中,采用存货库龄信息
评估存货跌价准备与企业业务特点及内部管理匹配,库龄较短的存货仍可能存在因为
技术及价格的原因,导致存货跌价风险。长库龄存货通常表现为库存积压,价格下降
以及技术迭代,标的资产通过考虑数量风险、价格风险及技术风险三个维度,能较为
全面的识别出长库龄存货的跌价风险。
A股上市公司中协鑫集成(002506)、维康药业(300878)、迪阿股份(301177)
及瑞鹄模具(002997)等因其存货可变现净值与库龄不具有直接关系,未按照库龄计
提存货跌价准备。
综上所述,标的资产根据其存货可变现净值的特征,考虑了数量风险,价格风险以及
技术风险,以不同的风险特征的存货类别计算存货跌价准备,按照成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备,符合自身经营特点,符合中国企业会计准则的相关规定。
(三)说明报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形,标的资产存货跌
价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性,存货跌价准备计提是否充分
1、报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形
报告期内,标的资产与同行业可比上市公司存货周转能力指标如下:
注:2022年1-9月数据为年化后数据。
标的资产存货周转率2020年度及2021年度略低于同行业水平,2022年1-9月高于同
行业水平,且都高于英飞特,标的资产存货周转情况较好,与同行业可比公司不存在
显著差异。
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截至2022年12月末,标的资产在手订单金额约为人民币9.92亿元,在手订单金额较
高,能较好的覆盖标的资产存货。
标的资产管理层会制定库存目标,作为绩效管理计划目标之一。每月供应链、销售及
内控部门每月定期审查滞销品存货,寻找潜在解决方案,加速此类商品的销售。同时,
标的资产管理层每月对供应链、产品营销和销售进行一次审查,通过特价折扣或促销
来清理库存。如果在一定时期和多次尝试后,无法清除产品,标的资产管理层将全额
拨备存货跌价准备,直到产品报废。
综上所述,报告期内标的资产存货不存在大额滞销、积压的情形。
2、标的资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因及合理性
报告期各期末,标的资产的存货跌价准备计提明细如下:
单位:万元
报告期各期末,标的资产及同行业可比公司计提的存货跌价准备占存货余额的比例如
下:
跌价准备占比系截至2022年9月30日的数据。
标的资产存货跌价准备计提比例高于同行业公司,主要系标的资产 LED驱动电源以中
小功率产品为主,小功率LED驱动电源功率较低且工作环境稳定,标准化程度高,适
用于大批量生产,由于标的资产业务遍布全球,在多地具有仓库,且存货从
OEM/ODM 供应商出货到仓库或客户流转时间较长,因此标的资产实际经营中采用订
单生产和备货生产相结合生产模式,并以备货生产为主,该生产模式下采购计划系根
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据需求预测提前较长时间制定,存在采购超出实际需求的情况；A股同行业上市公司
LED驱动电源以中大功率产品为主,中大功率LED驱动电源所应用的户外、工业环境
因恒压恒流等技术要求对户外各种环境下使用的安全性、可靠性要求较高,且较多对
应工程项目,产品更多偏定制化,主要采用以销定产的生产方式,产成品销售价格及
生产数量可以较大程度与需求匹配,因此标的资产由于数量风险、价格风险及技术风
险带来的存货跌价准备比例高于同行业A股上市公司,标的资产存货跌价准备计提高
于同行业公司具有合理性。
3、存货跌价准备计提是否充分
标的资产存货跌价准备计提遵循会计政策,具体计提方法合理,存货周转率与同行业
上市公司不存在较大差异,存货跌价准备计提比例远高于同行业公司存在合理性,存
货不存在大额滞销、积压的情形,存货跌价准备计提具有充分性。
会计师意见:
个月期间的模拟汇总财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作,我们认为:
1、标的资产管理层对于标的资产存货未设置库龄的具体考虑与我们在审计过程中了解
到的信息一致；未发现标的资产与存货跌价准备计提相关的关键财务报告内部控制的
设计存在重大缺陷；
2、标的资产管理层对于标的资产针对存货的后续计量符合《企业会计准则》的规定；
3、标的资产管理层对于报告期内标的资产存货是否存在大额滞销、积压的情形,标的
资产存货跌价准备计提比例远高于同行业公司的原因的说明与我们在审计过程中了解
到的信息一致,存货跌价准备计提符合《企业会计准则》的规定。
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问题3.根据回函,你公司尚未根据《企业会计准则》的有关要求完成商标、专利等无
形资产公允价值的识别及评估入账。请你公司:
(1)说明尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因,上市公司备考财
务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定,并说明评估入账的最晚时点及披露
安排。
(2)说明是否存在评估入账后产生大额摊销进而严重影响标的公司及上市公司盈利能
力的风险以及公司拟采取的应对措施。
公司回复:
(一)说明尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因,上市公司备考
财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定,并说明评估入账的最晚时点及披
露安排。
1、尚未根据《企业会计准则》进行无形资产评估的具体原因
本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后上市公司的会计计量及合并报表
编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规
定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,
应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未完成,上市公司尚未控制标的资产,与收购的合并成本在取得的可
辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成,在编制备考报表时,假设通过收购获得的
可辨认净资产及负债于合并基准日(即2022年9月30日)的公允价值与账面价值一
致,将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉。
未来购买日实际编制合并财务报表时,将进行合并对价的分摊。
上述方案符合非同一控制下的市场化交易及跨境并购的实际情况,类似市场案例如下:
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2、备考财务报表的编制是否符合《企业会计准则》的规定
鉴于本次交易尚未实施,上市公司尚未控制标的资产,且识别及评估工作量较大,与
收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成,在编制备考报
表时,假设通过收购获得的可辨认净资产及负债于合并基准日(即2022年9月30日)
的公允价值与账面价值一致,将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价
值之间的差额确认为商誉。
编制备考合并财务报表的特定目的是为英飞特收购标的资产而编制。本备考合并财务
报表涉及的特殊编制基础、会计假设及模拟过程合理,除上述编制基础所述事项外,
英飞特所采用的会计政策符合按照中国企业会计准则的规定。
3、评估入账的最晚时点
本次交易参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,构成非同
一控制下的企业合并。非同一控制下企业合并,被购买方从购买日开始纳入购买方合
并范围,合并成本和取得的被购买方可辨认净资产公允价值也都以购买日的价值计量。
《企业会计准则第20号——企业合并(应用指南)》进一步规定:“同时满足下列条
件的,通常可认为实现了控制权的转移:
(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。
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(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、
有计划支付剩余款项。
(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并
享有相应的利益、承担相应的风险。"
因此,公司认为评估入账的最晚时点系满足《企业会计准则第20号——企业合并(应
用指南)》中对于控制权转移条件的时点,即购买日。上市公司将根据后续评估结果,
识别可辨认净资产(商标、专利等无形资产)的公允价值并作为初始入账的基础,在
标的资产交割后予以披露。
4、披露安排
针对上述事项,上市公司拟在《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》之“重大
事项提示”中补充披露如下:
(四)合并产生的商誉对上市公司的影响
本次交易构成非同一控制下的企业合并,交易完成后上市公司的会计计量及合并报表
编制将按照非同一控制下企业合并的相关规定处理。根据中国企业会计准则的相关规
定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值部分的差额,
应当确认为商誉。
鉴于本次交易尚未实施,上市公司尚未控制标的资产,上市公司尚未根据《企业会计
准则》的有关要求完成相关合并对价分摊的评估工作,上市公司将在交割后,根据
《企业会计准则解释第5号》的规定对本次合并取得的被购买方所拥有的但在其财务
报表中未确认的各项无形资产,如:商标使用权、专利技术等资产,进行充分辨认和
合理判断,对于满足资产确认条件的,一并确认为本次合并所取得的可辨认的无形资
产。在此基础之上,按照企业会计准则规定,将企业合并成本大于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。
本次交易完成后,上市公司将确认一定金额的商誉,该商誉不做摊销处理,但需要在
未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩
大。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,
结合自身和标的资产的业务情况和发展战略,在保持公司和标的资产的相对独立性和
各自优势的基础上,对下属公司采购、销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理
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等方面进行整合,优化资源配置,为股东创造价值。预计未来标的资产将持续良性发
展、盈利能力增强,相关协同效应将于整合过程中逐步释放。
(二)说明是否存在评估入账后产生大额摊销进而严重影响标的公司及上市公司盈利
能力的风险以及公司拟采取的应对措施。
1、评估入账对标的公司及上市公司的影响
依据上市公司2022年1-9月财务报表,上市公司2022年1-9月的净利润为18,466.84
万元。依据经审计的模拟汇总财务报表,标的资产2022年1-9月的净利润为6,420.65
万元。依据经审阅的备考合并财务报表,假设本次交易已于2021年1月1日实施完
成,上市公司2022年1-9月备考净利润为25,525.12万元。
依据上市公司2021年审计报告,对于使用寿命有限的无形资产,上市公司将无形资产
的成本扣除预计净残值和累计减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊销,其中专
利权摊销年限为10年。
参考上述财务资料,鉴于本次重大资产重组交易尚未实施交割,公司尚未控制标的资
产,假设将合并基准日(即2022年9月30日)的资产评估估值结果作为可辨认净资
产的公允价值,并在此基础上在模拟计提折旧或摊销,并且假设购买日可辨认净资产
公允价值较账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值,无形资产评估入账后
可能产生的摊销金额对上市公司盈利能力的影响如下:
单位:万元、%
假设无
账的
假设无
账的
注:依据中企华评估出具的《估值报告》(中企华估字(2023)第6008号),以2022年9月30日为合
并基准日,标的资产的股东全部权益价值范围在8,000.00万欧元至9,600.00万欧元之间。依据“毕马威
华振专字第2300112号”审阅报告,标的资产于合并基准日的经调整后的净资产价值为36,249.60万元。
选取估值范围低值8,000万欧元(55,913.60万元)作为可辨认净资产的公允价值进行测算,并假设购买
日可辨认净资产公允价值较账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值,无形资产评估入账的价值
即为19,664.00万元。
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针对无形资产评估入账后产生的摊销金额可能对上市公司盈利能力的影响,上市公司
拟在《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》之“第十一章风险因素”之“一与
本次交易相关的风险”中补充披露如下:
“标的资产可辨认净资产公允价值增值幅度较大对上市公司当期损益造成不利影响的
风险。
依据《企业会计准则第20号一企业合并》的相关规定:“被购买方各项可辨认资产、
负债及或有负债,符合条件的,应当单独予以确认。合并中取得的无形资产,其公允
价值能够可靠地计量的,应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。”上市公司
将根据后续评估结果,识别可辨认净资产(商标、专利等无形资产)的公允价值并作
为初始入账的基础,并将按照公允价值进行摊销。若识别出可辨认净资产的商标、专
利等无形资产增值较大,摊销金额将影响上市公司当期损益,提示投资者关注相关风
险。"
3、上市公司拟采取的应对措施
(1)本次交易的整合计划
本次交易完成后,上市公司的经营规模进一步扩大。上市公司将严格按照《公司法》
《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定,结合自身和标的资产的业务情况和发
展战略,在保持公司和标的资产的相对独立性和各自优势的基础上,对下属公司采购、
销售、生产、研发、产品、财务、人员、管理等方面进行整合,优化资源配置,为股
东创造价值。预计未来标的资产将持续良性发展、盈利能力增强,相关协同效应将于
整合过程中逐步释放。具体整合计划参见《重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》
之“第八章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来
发展前景的影响分析”。
(2)未来经营发展计划
本次交易完成后,上市公司将实现LED驱动电源产品的全功率布局,进一步丰富了上
市公司的产品结构,提升上市公司研发属性。此外,随着市场布局和业务扩张,上市
公司将持续提升内控治理,完善管理架构,建立更包容多元的企业文化从而提升公司
总体的全球竞争能力。
综上,本次交易完成后,上市公司将获得标的资产的研发平台、销售网络、客户资源
等。通过进一步资源整合,发挥协同效应,上市公司的可持续发展能力将得以提升,
上市公司业绩稳健增长目标将得到更好的保障。根据公司管理层对本次交易的后续整
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合计划和未来经营发展计划,本次收购有利于进一步增强上市公司在LED驱动电源领
域的产品与技术布局,提高上市公司的抗风险能力与持续盈利能力,预计无形资产评
估入账后可能产生的摊销金额对上市公司盈利能力不会构成重大不利影响。
会计师意见:
上市公司对于在编制备考合并财务报表时尚未进行无形资产评估的上述说明,以及备
考合并财务报表编制基础的上述说明,与我们在审阅过程中了解到的信息一致；上述
上市公司对于评估入账时点的理解,符合《企业会计准则》的规定。
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本专项说明仅为英飞特电子(杭州)股份有限公司向深圳证券交易所提交就《关于对
英飞特电子(杭州)股份有限公司的重组问询函(二)》(创业板非许可类重组问询函
〔2023〕第5号)的回复提供说明之用。未经本所的书面同意,不得用于任何其他目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师
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徐敏
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日期:2023年3月13日
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