大东南:股东大会议事规则（2023年3月）

浙江大东南股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明
确股东大会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《公司法》和《公司章程》，特制定本规则。
第二章股东大会
第二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议如下对外担保事项：
1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之
五十以后提供的任何担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
之三十以后提供的任何担保；
3.连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十；
4.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；
1（十六）审议法律、法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现本规则第四条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）独立董事人数不足法定最低人数时；
（三）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（四）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
2开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第七条股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项或不符合本
规则第十八条规定的提案进行表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。如半数以上董事仍无法推举出主持人，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九条公司召开股东大会，将在年度股东大会召开二十日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十一条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码、是否具有表决权；
（二）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明
确指示；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十四条委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十五条出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第十六条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消；
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因，不应因此而变更股权登记日，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
4权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第三章股东大会提案
第十七条公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权
股份总数的百分之三以上的股东，有权在股东大会召开十日前向公司提出新的提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司股东大会职责范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会。
第十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
规则第十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第二十条股东大会召集人认定临时提案不符合相关法律法规，进而认定股
东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第二十一条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本规则第五条的规定程序要求召集临时股东大会。
第四章股东大会决议
第二十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
第二十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
5（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第二十五条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第二十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第二十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事
会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，其余的董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名（独立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东提名。
第二十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第二十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第三十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时，董事会应就关联交易的具
体情况以及涉及的关联股东向与会的股东及股东代表作出说明，会议主持人提出
6关联股东回避表决后，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；但关联股东有权就关联交易作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第三十四条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的股东和代理人人数、有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；
(五)每一表决事项的表决结果；
(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
(七)律师及计票人、监票人姓名；
(八)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十六条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。
第五章附则
第三十七条本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属公司股东大会，解释权属公司董事会。
第三十八条本规则未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》等规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规等或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规及《公司章程》等的规定执行。
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