科信技术:国信证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书（修订稿）

国信证券股份有限公司
关于深圳市科信通信技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的上市保荐书
保荐机构（主承销商）（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
二〇二三年三月保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等法律法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-3-1目录
声明....................................................1
一、发行人基本情况.............................................3
二、本次发行情况.............................................13
三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况..............................17
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明.........................18
五、保荐机构承诺.............................................18
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序............................19
七、发行人持续督导期间的工作安排.....................................23
八、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话................................24
九、保荐机构认为应当说明的其他事项....................................24
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论...................................24
3-3-2深圳证券交易所：
深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“科信技术”、“发行人”或“公司”）拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称国信证券、保荐机构）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性
文件的规定，同意向贵所保荐科信技术申请创业板向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
公司名称：深圳市科信通信技术股份有限公司
英文名称：Shenzhen Kexin Communication Technologies Co.Ltd
法定代表人：陈登志
注册资本：人民币20800.00万元
成立时间：2001年8月28日
统一社会信用代码：91440300731133026E
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道新能源一路科信科技大厦
邮政编码：518116
电话：0755-29893456-81300
传真：0755-29895093
公司网址：http://www.szkexin.com.cn
电子信箱：ir@szkexin.com.cn
公司上市交易所：深圳证券交易所
公司简称及股票代码：科信技术（300565）
公司的经营范围：一般经营项目是：通信配套设备的研发、生产、销售和技
术服务；光通信网络传输设备、接配线设备、无源光器件、有源光器件的研发、
生产、销售和技术服务；通信基站、电源产品、电量分路计量、不间断电源（UPS）
及配电设备、高低压成套电气设备、直流远供系统、新能源电动汽车充电类系统
3-3-3设备及配套设备、通信电池、广播通讯类铁塔桅杆等的研发、生产与销售；各类
射频器件、天线（不含限制项目）等无线网络覆盖产品的研发、生产与销售；数
据机房、数据中心的机房机柜、PDU、数据通信设备、数据中心微模块系统、数
据中心解决方案的配套产品及相关集成的研发、生产、销售与技术服务、售后服
务及安装服务；通信工程施工及技术服务；信息系统的设计、集成、运行维护；
通信测试、监控、管理设备和通信施工工具的研发、生产与销售；通信软件的开发，销售、技术服务和成果转让；通信及通信网络系统、通信网络运维信息系统、动力环境监控系统、管道工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程、综合布线工程的设计、系统集成、实施与维护（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；通信设备、电子产品、广播电视设备及计算机软硬件的信息咨询与技术服务、销售、安装、调试、维护、修理；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备、户外柜、冷水机
组、暖通及热泵设备、工业空调的设计、研发与销售、生产、安装、维修；锂电
池、铅酸电池以及 BMS 系统的设计开发、生产和销售；物联网云端管理平台、
移动互联网网络平台、大数据和云计算平台、人工智能平台的技术开发；物联网
模组、物联网网关、物联网定位终端、智能井盖、智能门禁和安防系统软件、视
频监控、智能家居网关等产品或解决方案的研发、生产和销售；车载电子产品、
车联网终端、GPS 导航仪、智能车载设备、车载电子产品硬件及整机的设计开发、
生产和销售；智慧灯杆及智慧园区解决方案的设计、研发与集成、销售、生产、安装、维修与运营；自有物业租赁；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）发行人主营业务
公司是一家网络能源解决方案提供商，公司上市后，经过最近几年的产品与市场的双转型，成为同时具备电池系统、电源系统等网络能源核心软硬件自主研
3-3-4发和生产能力的企业，主要提供基站站点能源、数据中心能源等包含机柜、电源、电池和温控设备的系统级产品，可以给通信基站、数据中心、工商业等场景提供“一站式”网络能源解决方案，形成了通信网络能源解决方案、数据中心解决方案、光通信网络解决方案、物联网解决方案等四大产品解决方案，主要产品包括：用于通信网络的无线站房、柜类的物理空间设备，及电源分配、转换、管理的供配电设备和通信储能电池类产品；用于不同类型的数据中心建设的微模块、冷通道
类基础设施类产品；用于 ODN 网络及传输网的光网络物理连接产品；用于通信
设备智能化、物联网化的智能类产品等。
与此同时，公司通过垂直整合产业链、研发投入和跨境并购，努力夯实“电源+电池”的核心技术投入，积极调整业务布局，增加新产品研发力度，并大力拓展海外市场，寻找新的业务板块，努力提升公司经营业绩。凭借在电源、电池、系统集成等方面的技术积累和产品能力，公司从原通信板块的电源与电池技术做延伸，学习优秀行业案例，布局新能源储能业务，加大研发投入和人才引进并逐步完善了储能业务所需的厂房、技术、人员、设备等各项基础条件，整合各方资源，拓展新的业务方向，发掘新的业务增长点，以期实现公司价值的最大化。
（三）发行人在报告期内的主要经营和财务数据及指标
1、主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率1.010.961.332.06
速动比率0.750.751.131.71
资产负债率（母公司报表）48.87%46.78%46.92%29.67%
资产负债率（合并报表）66.42%63.91%48.50%30.14%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）2.241.842.391.35
存货周转率（次）3.244.535.403.10
每股净资产（元）2.792.693.263.21
每股经营活动现金流量（元）0.10-0.67-0.15-0.09
每股净现金流量（元）0.25-0.34-0.24-0.21以归属于公司普通股
0.12-0.580.06-0.39
股东的净利润计算
3-3-5基本每以扣除非经常性损益
股收益后归属于公司普通股0.12-0.60-0.02-0.41
（元）股东的净利润计算以归属于公司普通股
0.12-0.580.06-0.39
稀释每股东的净利润计算股收益以扣除非经常性损益
（元）后归属于公司普通股0.12-0.60-0.02-0.41股东的净利润计算以归属于公司普通股
加权平4.33%-19.38%1.85%-11.57%股东的净利润计算均净资以扣除非经常性损益产收益
后归属于公司普通股4.33%-20.25%-0.64%-12.04%率股东的净利润计算
2、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
资产总额171865.20155271.22131799.8395526.69
负债总额114144.4999231.3163920.8528788.41
股东权益57720.7156039.9067878.9866738.28
归属于母公司所有者权益合计58016.8856093.8767878.9866738.28
少数股东权益-296.17-53.96--
注：本上市保荐书2019年-2021年的财务数据已经审计，2022年三季度的财务数据未经审计，下同。
3、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
营业成本50291.8356856.5657004.5426736.58
营业利润1180.02-13658.91424.08-9946.91
利润总额1156.62-13660.401420.23-9929.03
净利润1626.27-12068.171242.43-8202.81
归属于母公司所有者的净利润2469.17-12014.211242.43-8202.81
4、合并现金流量表主要数据
单位：万元
3-3-6项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额1979.02-14005.89-3088.35-1832.84
投资活动产生的现金流量净额-14111.36-37821.61-14708.28-4784.20
筹资活动产生的现金流量净额16339.8445244.0413209.042270.12
（四）发行人存在的主要风险
1、募投项目产能消化的风险
2022 年 7 月，科信聚力投资建设的年产 1GWh磷酸铁锂电池产线开始生产，
目前尚处于客户拓展、产能爬坡的起步发展期。本次储能锂电池系统研发及产业化项目将新增 2GWh 磷酸铁锂电芯和系统组装生产线及相关配套产能，进一步扩充公司在储能领域的产能规模。
由于目前公司对储能市场客户的开发仍处于持续拓展阶段，通过供应商认证的数量相对较少，新客户的获取与订单稳定性存在较大不确定性，公司储能业务存在客户订单获取不足、订单执行能力不足等风险；另一方面，虽然储能整体市场需求广阔，但由于同行业多家厂商有新建产能计划或者转型做新能源业务，届时如果下游市场周期景气度发生变化，需求量未相应增加到与行业供给产能相匹配的规模，可能会出现产品供过于求的情况，亦或出现公司管理不善、产品竞争力下降等情形，公司存在产能无法消化的风险。
2、募投项目达不到预期效益的风险
本次募集资金将用于储能锂电池系统研发及产业化项目、补充流动资金和偿还银行借款。其中“储能锂电池系统研发及产业化项目”关键效益指标如下：
单位：万元序号项目达产年
1营业收入166149.74
2营业成本138404.20
3毛利率16.70%
4净利润9198.10
5净利润率5.54%
6内部收益率（税后）13.17%
7投资回收期（税后）8.34年
“储能锂电池系统研发及产业化项目”预计毛利率为16.70%，内部收益率为
3-3-713.17%，低于储能行业类似项目的平均水平，整体预计较为谨慎。但在募投项目
具体实施过程中，公司可能面临宏观经济环境不利变化、产品市场竞争加剧、销售渠道开拓不畅、客户订单获取不足、原材料价格上涨、市场需求变化、技术进
步等诸多风险，亦或是其他导致产品销售价格持续下降、销量不及预期的不可预计的因素出现，都可能导致本次募投项目出现短期内无法盈利的风险或不能达到预期效益的风险。
3、研发及产业化失败的风险
伴随电化学储能行业的快速发展，市场竞争加剧，技术更新和产品迭代速度亦在加快。如果未来公司未能及时研发并掌握相关技术，适时推出具备一定市场竞争力的创新产品，亦或本次募投项目相关产品的产业化进度不及预期，都可能会对本次募投项目的预期效益和实施效果产生不利影响，公司本次募投项目面临产品研发及产业化失败的风险。
4、募投项目实施风险
公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。
5、募投项目新增折旧摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募投项目投资规模相对较大，且主要为资本性支出。本次募投项目投入运营后将相应大幅增加折旧摊销费用，本次募投项目达到预定可使用状态后，预计每年会新增折旧和摊销费用3756.77万元。
以2022年1-9月营业收入进行年化处理后的金额为测算基础，结合本次募集资金投资项目收入预测，项目折旧摊销额在投资建设的第 T+1 至 T+12 年度，对公司未来经营业绩影响如下：
3-3-8项目 T+1 T+2 T+3 T+4 至 T+10 T+11 T+12
新增折旧摊销占预计营业收入比重0.05%1.66%1.60%1.46%1.44%0.28%
根据上表量化分析可知，新增折旧占预计营业收入最高为1.66%，项目达产后，新增折旧摊销占预计营业收入比重为1.46%，对发行人短期内的经营业绩将造成一定不利影响。根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计归属于上市公司股东的净利润为-1200万元至–600万元，2022年度经营业绩仍处于亏损状态，新增折旧摊销将进一步对发行人未来经营业绩带来不利影响。如果本次募投项目新增的营业收入及利润未能达到预期，则可能使公司出现因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降或亏损，甚至影响公司持续盈利能力的风险。
6、经营业绩下滑及扣非后净利润持续为负的风险
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
营业成本50291.8356856.5657004.5426736.58
净利润1626.27-12068.171242.43-8202.81
归母净利润2469.17-12014.211242.43-8202.81
扣非归母净利润2471.73-12549.73-428.78-8538.77
2019年度至2021年度，公司营业收入分别为33906.85万元、78978.66万
元和70494.73万元，净利润分别为-8202.81万元、1242.43万元和-12068.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-8538.77万元、-
428.78万元及-12549.73万元，最近三个会计年度，公司扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润持续为负。
2021年度，受外部经营环境变化、原材料涨价、外汇汇率波动等因素影响，
公司经营业绩亏损。2022年1-9月，公司实现营业收入68765.81万元，同比增长28.77%，实现净利润1626.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2471.73万元，整体业绩较去年同期实现扭亏为盈。根据公司《2022年度业绩预告》，公司2022年度预计归属于上市公司股东的净利润为-1200万元至–600万元，2022年度经营业绩仍处于亏损状态。
3-3-9未来公司经营业绩仍将面临宏观经济环境和产业政策变化、行业竞争加剧、下游技术迭代、原材料涨价、外汇汇率波动、储能业务拓展不及预期、新增折旧
摊销费用较大等风险因素，公司经营业绩存在下滑甚至持续亏损的风险。
7、毛利率波动风险
报告期内，公司综合毛利率情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
营业成本50291.8356856.5657004.5426736.58
综合毛利率26.87%19.35%27.82%21.15%
毛利率-剔除运费影
27.78%21.57%27.82%21.15%
响
报告期内，公司综合毛利率分别为21.15%、27.82%、19.35%和26.87%，剔除运费影响后，分别为21.15%、27.82%、21.57%和27.78%，有所波动。公司毛利率的波动主要受原材料采购价格、产品结构、生产成本管控、员工薪酬水平以
及产品销售定价转移成本能力等多种因素的影响，如果相关因素发生持续不利变化，将导致公司产品毛利率水平下降，进而对公司盈利能力产生较大的不利影响。
8、汇率波动的风险
报告期各期，公司境外销售及汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
境外销售收入44992.9037936.1831193.959554.15
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
境外销售占比65.43%53.81%39.50%28.18%汇兑损失（汇兑收-1035.18836.26854.98-50.51益以“-”表示）
报告期内，公司境外销售收入占同期营业收入的比例分别为28.18%、39.50%、
53.81%和65.43%，呈现持续增长趋势。公司境外销售的主要结算货币为美元。
近年来，人民币兑换美元的汇率持续波动，汇率波动会影响公司出口产品的销售收入。报告期内，公司汇兑损失分别为-50.51万元、854.98万元、836.26万元和-1035.18万元，波动较大，在一定程度上影响公司的净利润水平。汇率波动受各国国际收支及外汇储备、利率水平、通货膨胀率、市场预期等多方面因素影响，
3-3-10具有较强的不确定性，如果人民币兑换美元的汇率出现大幅波动，可能会导致公
司业绩出现大幅波动。
9、海外市场经营风险近年来，随着公司海外业务的不断拓展，国际业务比重的不断上升，公司外销占比已从2019年度的28.18%上升至2022年1-9月的65.43%。海外业务占比不断上升，虽然在一定程度上化解国内运营商客户的投资周期及投资方向变化给公司带来的经营风险，但海外业务受到国际政治、经济、外交等因素的影响较大。
任何涉及公司海外业务市场所在地的政治不稳、经济波动、自然灾害、政策和法
律不利变更、国际诉讼和仲裁等状况都可能影响到公司海外业务的正常开展，从而可能对公司经营业绩产生不利影响。
10、客户集中度较高及对单一客户存在依赖的风险
报告期内，公司主要客户销售情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年前五名客户合计销售金额60371.1457170.2166650.6133135.97
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
前五名客户合计销售金额占比87.79%81.10%84.39%97.73%
其中第一大客户销售金额占比60.33%49.73%35.52%28.98%
公司目前主要客户为国内的三大通信运营商、铁塔公司和爱立信。报告期内，前五大客户合计的收入占比超过80%，客户集中度较高。虽然公司已与上述大客户建立了长期的合作关系，但由于客户集中度较高，单一客户的流失都会对公司的经营业绩造成较大影响。
报告期内，爱立信均为公司的第一大客户，销售占比从2019年度的28.98%上升至2022年1-9月的60.33%，占比持续提升，公司对第一大客户爱立信具有一定依赖性。公司自2016年与爱立信开展业务以来，均保持良好的合作关系，收入持续增加，但如果公司未来与爱立信的合作发生不利变化且其他客户的需求提升无法弥补爱立信的采购下降，则公司对爱立信的依赖性将对公司的经营产生不利影响。
11、应收账款余额较大的风险
3-3-112019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款的账面
价值分别为21159.47万元、44993.70万元、31427.37万元和30012.20万元，各期末应收账款占同期营业收入的比重情况如下表所示：
单位：万元
2022-9-30/2021-12-31/2020-12-31/2019-12-31/
项目
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款净额30012.2031427.3744993.7021159.47
营业收入68765.8170494.7378978.6633906.85
占比43.64%44.58%56.97%62.40%
公司应收账款净额较高，主要是由通信设备行业特点、公司业务及客户特点导致。公司的客户主要为三大运营商及铁塔公司、爱立信等，由于运营商及铁塔公司一般付款审批周期长，导致公司的应收账款金额较大。上述客户的资金实力雄厚且信誉良好，产生坏账的可能性较低。但随着公司销售收入的增加，应收账款也将继续上升，若公司不能拓展融资渠道，将给公司的营运资金造成一定的压力。同时若客户付款周期发生变化或出现其他不利影响，亦将对公司应收款项的回收造成不利影响。
12、实际控制人控制风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人为陈登志，其直接持有公司26277420股股份，持股比例为12.63%，间接持有公司1194223股股份，间接持股比例为0.57%，直接及间接持股比例为13.21%。陈登志拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购，认购金额为不低于3000.00万元（含本数）且不超过5000.00万元（含本数），并且认购数量不超过1000.00万股（含本数），最终认购数量根据实际认购金额除以本次实际发行价格确定。
公司发行前的总股本为208000000股，假设公司本次发行按照发行数量上限62400000股进行测算，假设公司控股股东、实际控制人不参与本次发行，则本次发行完成后，陈登志直接和间接持有公司的股份比例将变更为10.16%。根据本次发行方案，除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行前总股本的5%（即10400000股），本次发行完成后，陈登志仍为上市公司的
第一大股东、控股股东、实际控制人。
3-3-12虽然陈登志参与本次认购，但未来若因陈登志持股比例继续下降，导致丧失
第一大股东地位，或者其资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其
他不可控事件，导致其质押股权被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权变更的风险。
13、发行风险
本次发行的发行对象为包含公司控股股东、实际控制人陈登志在内的不超过
35名（含35名）特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
针对本次发行，发行人承诺将在收到中国证监会关于同意公司向特定对象发行股票注册批复的有效期内启动发行程序，并及时向陈登志发出认购款缴纳通知；
公司控股股东、实际控制人陈登志承诺“无论是否有其他投资者参与公司本次发行的认购，本人均将按协议约定参与认购公司本次向特定对象发行的股票。”但本次向特定对象发行股票的发行结果仍将受到宏观经济和行业发展情况、证券市
场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行股票的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。
3-3-13（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人陈登
志在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定发行对象。发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资
产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格的境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人陈登志拟以现金方式参加公司本次向特定对象发行认购，认购金额不低于3000.00万元（含本数）且不超过5000.00万元（含本数），并且认购数量不超过1000.00万股（含本数），最终认购数量根据实际认购金额除以本次实际发行价格确定。
除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他本次最终的发行对象将在公
司就本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。若国家法律、法规及中国证监会、深交所对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作出相应调整。
最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经深交所审核通过并经中国证3-3-14监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
陈登志不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，陈登志将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过62400000股（含本数）。为确保本次发行后公司控制权不发生变化，在符合中国证监会和深交所相关规定的前提下，对于参与本次发行的除公司控股股东、实际控制人陈登志以外的其他单一投资者（包括其关联方和一致行动人），其认购本次发行的股票后的持股总数量不得超过公司本次发行前总股本的5%（即10400000股）。
在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次发行前有派息、送股、资本公积转增股本、股票回购注销
等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行的股票数量上限、陈登志认购本次发行股票数量上限及其他投资者认购本次发行股票后持有公司股份总数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人陈登志认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，限售期满后的股份转让按届时有效的法律法规及中国证监会、
3-3-15深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过60017.71万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1储能锂电池系统研发及产业化项目54000.3444017.71
2补充流动资金和偿还银行借款16000.0016000.00
合计70000.3460017.71
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
3-3-16（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
姚政先生：国信证券投资银行事业部业务董事，保荐代表人，企业管理硕士，注册会计师。2011年7月开始从事投资银行业务，2022年2月加入国信证券。
从事投资银行业务期间，主要负责或参与了博敏电子非公开项目、第一创业非公开项目、赣能股份非公开项目、东凌粮油非公开项目、吉比特 IPO 项目、百利科
技 IPO 项目、澜沧古茶 IPO 项目等项目的保荐工作，担任吉比特 IPO 项目的项目协办人，博敏电子2020年非公开项目、第一创业2019年非公开项目的保荐代表人。
贺玉龙先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，保荐代表人，中国注册会计师、国际注册会计师。曾任职于普华永道深圳分所，参与多个上市公司年度审计及拟上市企业首发审计工作。2015年加入国信证券从事投资银行业务，现场主持或参与了德赛西威 IPO、秋田微 IPO、慧为智能 IPO、恒驱电机精选层、
英维克非公开、星源材质联主、正邦科技再融资等项目，以及多家拟上市公司的改制、辅导工作。
（二）项目协办人
韩锦伟先生：国信证券投资银行事业部高级经理，注册会计师。曾就职于立信会计师事务所、瑞华会计师事务所，期间参与了康达尔、九强生物、未名医药等项目的年审、IPO 审计或并购审计；2014 年 11 月加入国信证券从事投资银行业务，现场主持或参与了恒驱电机 IPO 项目工作、杉杉能源、宏景科技、德力凯等项目的股票发行或推荐挂牌工作，以及多家拟 IPO 公司的财务顾问及辅导工
3-3-17作。
（三）项目组其他成员
葛琦先生、沈宏杨先生、吴佳霖先生、吴岗先生、邹九零先生、郑伟先生。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情况的说明经核查，国信证券作为保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐科信技术申请向特定对象发行股票并在创业板上市，并承诺自愿接受贵所的自律监管。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
3-3-18关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及中国证监会和深交所的规定的决策程序，具体如下：
本次向特定对象发行股票方案已于2022年8月19日经公司第四届董事会
2022年第五次会议审议通过。
本次向特定对象发行股票方案已于2022年9月8日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。
本次向特定对象发行股票方案已于2022年12月5日经公司第四届董事会
2022年第九次会议审议修订。
七、保荐机构对发行人是否符合发行上市条件的说明
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
3-3-191、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行采用竞价方式，发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人本次发行方案已经股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
1、本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款的规定。
2、本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的
如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
3-3-20相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定本次向特定对象发行股票拟募集资金的具体投资项目符合《注册管理办
法》第十二条规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金未进行财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八
条的规定
3-3-21本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低
于发行期首日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票的发行对象实际控制人陈登志认购的股份自发行
结束之日起至少18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底
保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的条件
本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定，具体分析如下：
1、本次用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金拟用于“储能锂电池系统研发及产业化项目”、“补充流动资金和偿还银行借款”，本次募集资金中拟用于补充流动资金和偿还银行借款金额为16000.00万元，合计占本次募集资金总额的比例为26.66%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。
2、发行人本次拟发行的股份数量未超过本次发行前总股本的30%
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，3-3-22同时本次发行股票数量不超过公司总股本的30%，即不超过62400000股（含本数），符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定。
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
发行人本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2022年8月19日，发行人前次募集资金为2016年11月首次公开发行并在创业板上市的募集资金，本次董事会决议日距离前次募集资金到位已超过18个月，符合《证券期货法律适用
意见第18号》第四条的规定。
4、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
经本保荐机构查证确认，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》等规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排事项安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行
（一）持续督导事项股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，使相
止大股东、其他关联方违规占用发关人员认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度行人资源的制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防
建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承止高管人员利用职务之便损害发行
诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完善保
尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发障关联交易公允性和合规性的制
表意见并经董事会（或股东大会）批准。
度，并对关联交易发表意见4、督导发行人履行信息披露的义务，
建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披
审阅信息披露文件及向中国证监会、露的人员学习有关信息披露要求和规定。
证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的使建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
用、投资项目的实施等承诺事项管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督
3-3-23促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
6、持续关注发行人为他人提供担
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟保等事项，并发表意见通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协
持续督导职责的其他主要约定议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配会计师事务所、律师事务所对发行人进行持续关注，并进行相合保荐人履行保荐职责的相关约定关业务的持续培训。
（四）其他安排无
九、保荐机构的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人：国信证券股份有限公司
地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
邮编：518000
电话：0755-82130833-703271
传真：0755-82133415
十、保荐机构认为应当说明的其他事项无
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件中规定的发行上市条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市，请予批准！（以下无正文）3-3-24（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市科信通信技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
韩锦伟
2023年3月13日
保荐代表人：
姚政贺玉龙
2023年3月13日
内核负责人：
曾信
2023年3月13日
保荐业务负责人：
谌传立
2023年3月13日
法定代表人：
张纳沙
2023年3月13日
国信证券股份有限公司
2023年3月13日
3-3-25