蓝英装备:北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见

北京德恒律师事务所
关于郭洪生认购
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见
德恒 01F20220610-9 号
致：沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向特定对象发行股票项目的专项法律顾问。本所已出具了《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票的律师工作报告》（德恒 01F20220610-1 号）、《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票的法律意见》（德恒 01F20220610-2 号）《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票的补充法律意见》（德恒01F20220610-6 号）及《北京德恒律师事务所关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司2022年向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》（德恒
01F20220610-7 号）等与本次发行相关的文件。
鉴于发行人本次发行已经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本所承办律师现依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《业务管理办法》等有关法
律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，就郭洪生认购发行人本次向特定对象发行股票免于发出要约事宜出具本法律意见。
除非另有说明，《律师工作报告》《法律意见》中发表法律意见的前提、假
1北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见
设和相关释义、简称同样适用于本法律意见。
本所承办律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及验资报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所承办律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所承办律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见
所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；
其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。
本所及承办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及
本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所承办律师同意将本法律意见随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所承办律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、认购对象的主体资格
（一）认购对象的基本情况
本次认购对象为发行人的实际控制人郭洪生先生。经本所承办律师核查，郭洪生先生的基本情况如下：
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向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见郭洪生，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1962年10月，本科学历。郭洪生先生曾被国家科技部高新技术产业开发中心、全国工商联合会、中国技术创业协会聘为“中国火炬创业导师”；荣获辽宁省杰出民营企业家称号、沈
阳市工业年突出贡献奖。1982年7月至1985年7月，就职于中国第一重型机械集团，任助理工程师职务；1985年7月至1993年8月，就职于沈阳第一机床厂，任工程师职务；1986年9月至1989年7月，于东北大学工业电气自动化专业在职学习，获工学学士学位；1993年至1996年，就职于沈阳四通新技术开发公司，任副总经理职务；1994年至1996年，于复旦大学管理学院在职学习；1996年至
2005年先后在沈阳蓝英自动化有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司担任董事长（或执行董事）；2004年至2010年6月在蓝英有限任董事长、总经理，兼任蓝英自控执行董事；2010年6月至2017年5月任公司董事长、总经理；截至目前，为蓝英自控董事长，中巨国际董事、德福埃斯精密机械董事长、SEHQ 管理董事。
（二）郭洪生不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简
称“《收购管理办法》”》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形根据认购对象郭洪生的说明与承诺并经本所承办律师检索中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、证券期货市场失信记
录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站公开信息，截至本法律意见出具之日，认购对象郭洪生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
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向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所承办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购对象不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备收购上市公司股份的主体资格。
二、认购对象持有发行人股份的情况
本次发行完成前，郭洪生通过蓝英自控、中巨国际、沈阳黑石合计间接控制发行人股份109411300股，合计占公司总股本的39.03%。本次发行完成后，公司总股本增加至338438106股，郭洪生直接持有公司58102189股股份，间接控制公司股份109411300股，合计控制公司股份167513489股，占公司总股本的49.50%，仍为公司的实际控制人。
由此，本所承办律师认为，本次发行不会导致发行人实际控制人发生变更。
三、认购对象郭洪生符合免于发出要约的情形
本次发行前，郭洪生通过持有蓝英自控90%股权、持有中巨国际100%股权间接持有发行人股份97541050股，占发行人总股本的34.79%。本次发行完成后，郭洪生通过直接和间接方式合计持有发行人股份155643239股，占发行人总股本的45.99%。根据《收购管理办法》相关规定，郭洪生先生认购本次向特定对象发行的股份触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约……”。
经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，郭洪生符合上述免于发出要约的条件，具体情况如下：
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向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见1、根据发行人与郭洪生于2022年5月23日签署的《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司与郭洪生先生之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）及郭洪生出具的承诺函，郭洪生承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的股票自发行上市之日起三十六个月内不得转让。
2、就本次发行，发行人已于2022年6月9日召开2022年第二次临时股东大会，在关联股东蓝英自控、中巨国际回避表决的情况下审议通过了《关于提请股东大会批准郭洪生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意郭洪生免于以要约方式增持发行人股份。
综上所述，本所承办律师认为，郭洪生本次认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，郭洪生可以免于以要约收购方式增持本次发行的股份。
四、本次收购履行的法定程序
（一）发行人的内部决策程序
1、2022年5月23日，发行人召开了第四届董事会第八次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年6月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行有关的前述议案。
（二）深交所的审核与中国证监会同意注册2022年12月7日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年2月7日，公司收到中国证监会《关于同意沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]163号），
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向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见同意公司向特定对象发行股票的注册申请（签发日期为2023年1月18日，有效期至2024年1月17日）。
（三）发行过程2023年3月6日，发行人与主承销商向郭洪生发出了《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根据《缴款通知书》，公司和主承销商最终确定的本次发行的发行数量、发行价格、认购总金额如下：
认购对象认购数量（股）认购价格认购总金额（元）锁定期（月）
郭洪生581021896.85元/股397999994.6536同日，郭洪生按照其与发行人签署的《认购协议》的约定足额缴纳认购资金至主承销商的指定账户。
本所承办律师认为，本次收购已取得了所需要的批准与授权，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
五、本次收购不存在实质性法律障碍
根据《认购协议》等文件并经本所承办律师核查，收购人的主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形；本次收购所涉及的发行人向特定对象发行的股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况；截至本法律意见出具之日，本次收购在收购人根据相关法律法规及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。
六、结论意见
综上所述，本所承办律师认为：
1、本次发行认购对象郭洪生不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司股份的情形，具备收购发行人股份的主体资格；
6北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见2、郭洪生因认购发行人向其发行的新股而触发的要约收购义务符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，郭洪生可免于以要约收购方式增持发行人股份；
3、本次发行不会导致发行人的实际控制人发生变化；
4、本次收购的相关方已履行现阶段涉及的必要批准与授权程序；
5、本次收购所涉各方已履行了现阶段必要的信息披露义务，需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所规则继续履行后续信息披露义务。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人、承办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见之签署页）
7北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于郭洪生认购沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司向特定对象发行股票免于发出要约事宜的法律意见》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
李广新
承办律师：
祁辉
二〇二三年月日