美联新材:华林证券股份有限公司关于公司对外投资参股星空钠电暨关联交易的核查意见

华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
对外投资参股星空钠电暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东美联
新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”）2020年向特定对象发行
A 股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对关于广东美联新材料股份有限公司对外投资参股星空钠电暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）战略发展及产业布局的需要，公司及其关联方鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）与辽宁星空钠电电池有限公司（以下简称“标的公司”或“星空钠电”）于2023年3月3日在鞍山市签署了《关于辽宁星空钠电电池有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），约定公司与七彩化学以投资款总额12500万元对星空钠电进行增资，双方出资方式均为货币出资，其中美联新材拟以人民币6250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；七彩化学拟以人民币6250.00万元，认缴标的公司新增注册资本882.50万元；前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，公司及七彩化学将各自持有星空钠电7.50%的股权，星空钠电将成为公司的参股公司。
（二）关联关系说明公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，七彩化学认定为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
公司于2023年3月13日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，补充审议通过了《关于对外投资参股星空钠电暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事段文勇回避了表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次共同投资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
公司本次与关联方鞍山七彩化学股份有限公司共同向辽宁星空钠电电池有
限公司（以下简称“星空钠电”）进行增资，有利于充分发挥公司与关联方及其他交易方在各自钠离子电池级材料领域的优势，协同共赢，持续开展全方位、深层次的战略合作，加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程。本次关联交易符合公司总体战略规划，有利于公司通过资源整合，向钠离子电池下游产业延伸，逐步完善产业链条，实现产业一体化的目标，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。
上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司本次对外投资参股星空钠电暨关联交易事项。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41023.737万元
主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售
注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号统一社会信用代码：91210300788777922C
实际控制人：徐惠祥
主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学21.4%股权；徐惠祥持有七彩化学15.44%股权；臧婕持有七彩化学7.27%股权；黄伟汕持
有七彩化学5.83%股权。
主要财务数据：2021年营业收入为134689.62万元，归属于上市公司股东的净利润为17997.18万元；截止2022年9月30日，资产总额为292558.49万元，净资产为162965.17万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生担任七彩化学董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
（二）其他对手方基本情况
1、辽宁宏成电力股份有限公司
法定代表人：李亚书
企业类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：7200万元
主营业务：许可项目包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工，电气安装服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目包括消防技术服务，电动汽车充电基础设施运营，电线、电缆经营，信息系统运行维护服务，太阳能发电技术服务，软件销售，软件开发，环保咨询服务，新兴能源技术研发，计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册地址：辽宁省鞍山市立山区越岭路267号
统一社会信用代码：91210300584178418R
实际控制人：李用成
是否失信被执行人：否
2、崔光磊先生
中国国籍，身份证号码：3702261973********，住址：山东省青岛市市南区。是否失信被执行人：否
3、江雷先生
中国国籍，身份证号码：2201041965********，住址：北京市海淀区。
是否失信被执行人：否
4、李用成先生
中国国籍，身份证号码：2103211978********，住址：辽宁省鞍山市铁西区。
是否失信被执行人：否
5、盐城中路荣平投资咨询中心(有限合伙)
执行事务合伙人：盐城中路开牛资本投资管理有限公司
企业类型：有限合伙企业
注册资本：5000万元主营业务：投资咨询；创业投资；股权投资；投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址：盐城市盐都区盐渎街道兴民居委会四组恩源电子商务园3号楼
736室（B）
统一社会信用代码：91320900MA1NN86A7N
是否失信被执行人：否
6、周群惠女士
中国国籍，身份证号码：3401041957********，住址：上海市浦东新区。
是否失信被执行人：否
7、宫毅涛先生
中国国籍，身份证号码：2103021956********，住址：辽宁省鞍山市铁东区。
是否失信被执行人：否
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：辽宁星空钠电电池有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省鞍山市高新区越岭路267号
法定代表人：李用成注册资本：人民币10000万元
成立日期：2018年1月24日
统一社会信用代码：91210300MA0UX0AG93
主营业务：钠离子电池研发生产+储能技术开发应用+服务。
是否为失信被执行人：否
截至目前，该交易标的产权清晰，不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易中有优先认缴权的其他股东已放弃相应的优先认缴权。星空钠电公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（二）最近一年的主要财务指标
截止2022年12月31日，星空钠电资产总额为54841265.52元，负债总额为4850158.85元，净资产为49991106.67元；2022年星空钠电营业收入为318584.08元，净利润为-5492010.18元。
注：以上数据未经审计。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前标的公司的股权结构如下：
序认缴出资额认缴出资额占注册
股东姓名/名称号（万元）资本的比例（%）
1辽宁宏成电力股份有限公司4005.0040.05
2江雷1500.0015.00
3崔光磊1500.0015.00
4李用成1395.0013.95
5盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）1000.0010.00
6周群惠500.005.00
7宫毅涛100.001.00
合计10000.00100.00
本次交易后标的公司的股权结构如下：
序认缴出资额认缴出资额占注册
股东姓名/名称号（万元）资本的比例（%）
1辽宁宏成电力股份有限公司4005.0034.04序认缴出资额认缴出资额占注册
股东姓名/名称号（万元）资本的比例（%）
2江雷1500.0012.75
3崔光磊1500.0012.75
4李用成1395.0011.86
5盐城中路荣平投资咨询中心（有限合伙）1000.008.50
6广东美联新材料股份有限公司882.507.50
7鞍山七彩化学股份有限公司882.507.50
8周群惠500.004.25
9宫毅涛100.000.85
合计11765.00100.00
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
（四）本次对外投资的可行性和必要性
1、钠离子电池行业发展前景及政策支持
钠离子电池是对锂离子电池的补充和延拓，具有高低温性能好、安全性强、倍率性能好及成本低等优势，近年来技术也逐步成熟，产业链企业逐步有小批量出货。随着我国新能源汽车呈现持续高速增长趋势，对锂离子电池需求较大，然而我国锂资源十分有限，必然会出现锂盐供不应求的局面。为此，我国将大力发展在资源和成本上都更有优势的钠离子电池。近年来国家各部委出台了多项政策鼓励多种储能技术并行发展，《“十四五”可再生能源发展规划》指出，要积极研发储备钠离子电池等技术，鼓励本行业及下游行业的发展；在2021年发布的《关于在我国大力发展钠离子电池的提案》中，提到锂离子电池、钠离子电池等新型电池作为推动新能源产业发展的压舱石，是支撑新能源在电力、交通、工业、通信、建筑、军事等领域广泛应用的重要基础，也是实现碳达峰、碳中和目标的关键支撑之一。上述政策为钠离子电池的产业化发展提供了良好的政策环境。
2、标的公司具有钠离子电池及电池材料生产研发技术优势
本次拟对外投资的标的公司星空钠电是一家以钠离子电池正负级材料研发
与电池生产制造为一体的高科技公司，核心技术和产品有：普鲁士蓝正极材料，秸秆、椰壳等生物质碳，钠离子电池等。其以钠离子储能为核心带动力，组建了由多位国内外材料领域顶尖院士级专家（如：中国科学院江雷院士）、中科院青岛能研所研究员、博士生导师崔光磊先生和博士精英团队构成的电力储能研究院
及钠离子电池实验室，并于2018年8月在鞍山建成世界上第一条钠离子电池中试生产线，10月份生产出世界上第一块产业化应用钠离子电池，该生产线首创利用无毒无污染的普鲁士蓝为正极材料以及具有优异钠离子存储性能的硬碳为
负极材料构建起软包电池系统。经过多年研发，星空钠电已具备独立实现钠离子电池规模化量产，并达到商业化应用水平的能力。
此外，星空钠电研发团队在江雷院士和崔光磊研究员的带领下，通过采用添加剂对普鲁士蓝内部结构进行工艺处理成功攻破了普鲁士蓝软包电池结晶水难
处理导致软包电池易鼓包胀气、稳定性差等的难题。研发团队还通过调整匀浆极片制作工艺及正负极材料搭配增加了电池的容量和循环寿命，保证了电池的稳定性，进一步提升了电池性能，为普鲁士蓝钠离子电池的大规模商业化应用提供了保障。
目前，星空钠电已取得以钠离子电池及材料为核心的发明专利9项（其中PCI 国际发明专利 2 项），另有 8 项发明专利正在审查中，研发能力居于行业领先水平。
3、发挥协同优势，推动共赢发展本次交易完成后，公司控股子公司辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“美彩新材”）将与深度战略合作伙伴湖南立方新能源科技有限责任公司及星空钠电
持续开展全方位、深层次的战略合作，共同对普鲁士蓝钠离子电池正极材料、硬碳负极材料技术路线进行合作研发，充分发挥各方技术团队在各自钠离子电池级材料领域的优势，优势互补、协同共赢，加速推进鲁士蓝钠离子电池正极材料和普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化进程。
此外，星空钠电拟在《投资协议》生效并取得美联新材及七彩化学支付的投资款12500万元后，以投资总额12500万元向七彩化学收购其名下持有的美彩新材10%股权，即5000万元出资额，并无偿转让其拥有的关于钠离子普鲁士蓝正极、硬碳负极材料相关技术及专利权（其中专利权包括申请中及已获授权的专利权）合计17项给美彩新材，从而实现交易各方的深度战略合作，为美彩新材提前锁定下游需求，增强市场竞争力，加快普鲁士蓝路线钠离子电池的产业化步伐。
4、完善产业链条，实现产业链一体化布局
本次交易完成后有利于公司通过资源整合，向钠离子电池下游产业延伸，逐步完善产业链条，实现产业一体化的目标，从而满足市场需求以抢占潜在的增量业务机会，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易各方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资比例向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次投资系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学以及其他交易方合作，有利于发挥各方资源优势，整合各方稀缺资源及技术，推动各方全面战略合作并致力于钠离子电池相关产品的研究开发及产业化，从而助推钠离子电池产业化发展。
本次交易完成后将进一步推动公司产业链条的完善，扩大公司业务规模，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次交易各方以及公司全体股东的利益。
本次投资对公司2023年度的财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次对外投资可能存在的风险
本次交易可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为22.78万元。七、保荐机构结论意见经核查，华林证券认为：
上述对外投资参股星空钠电暨关联交易事项已经第四届董事会第二十次会
议和第四届监事会第十六次会议审议通过，并取得了独立董事的明确同意意见，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
保荐机构对美联新材对外投资参股星空钠电暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司对外投资参股星空钠电暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃张峰
华林证券股份有限公司（盖章）年月日