鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于鹏翎股份向特定对象发行股票上市保荐书

上市保荐书
华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市
上市保荐书
深圳证券交易所：
作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2022年度
向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及贵所
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：天津鹏翎集团股份有限公司
2、注册地址：天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号
3、设立日期：1988年10月24日
4、注册资本：664794403股
5、法定代表人：王志方
6、联系方式：022-63267828、022-63267831
7、业务范围：橡胶制品、塑料制品、汽车配件、电子产品研发、制造、销售；汽车模具设计、制造；质检技术服务；货物及技术进出口；机械设备、厂房租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
1、发行人的主营业务
发行人始终聚焦汽车零部件配套产业，为各大汽车主机厂商、整车动力总成厂商提供配套生产。报告期内，公司主要从事汽车流体管路和汽车密封部件的设计、研发、生产和销售，是国内较早从事汽车管路产品和汽车密封件产品研发和制造的供应商。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业属于汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
2、发行人的核心技术
报告期内，公司通过行业实践和持续研发，积累了多项核心技术。公司核心技术初始来源主要为自主研发取得。公司主要核心技术情况如下所示：
核心技术名称特点及优势取得方式
1、自主研发了近50余种胶料配方，满足国内外不同汽车厂要求，各项性能指标和技术水平达到国际先进水平；
燃油车/混动车冷
2、国内首批参与整车的产品设计开发，向汽车厂提供合
却液管路及其制备自主研发
理化建议，具备丰富的同步设计经验；
方法
3、管路行业内自动化程度领先，产品具备优异的稳定性和一致性。
1、以塑料材料或者热塑性弹性体材料替代传统的橡胶冷
却水管材料，实现了材料的100%回收再利用，减少了资新能源电池包冷却源浪费和环境污染；
液管路及其制备方2、具有超低的密度，相比于传统冷却水管材料密度下降自主研发法约24%；
3、具有优秀的冷却液耐性和耐环境老化性能，可以达到
4倍以上的工作压力和25万次以上的脉冲承压性能。
1、具备优异的燃油渗透性，可以应对未来“国七”排放
法规的极低渗透需求，达到国际水平；
2、特殊研发的导电 FKM 配方，具有良好的导电性能和
环保型国六燃油管
机械物理性能；配合特殊的生产工艺，保证产品的高清洁自主研发路及其制备方法度；
3、生产制造过程使用自动化工装设备，保证产品稳定性，行业内领先。
1、采用 THV 氟树脂材料作为加油管屏蔽层设计，降低管
路燃油渗透率；
2、通过采用多台挤出设备合并成整体生产线，实现大内
THV 低渗透燃油系
径多层复合产品一次完成生产，攻克加油管需要多次、分统注油胶管的制备自主研发段挤出的工艺难点；
方法
3、攻克了 NBR 橡胶与各氟树脂的粘接难点，实现 NBR
橡胶与 THV 氟树脂多层材料复合生产低渗透的加油软管。
3-3-2上市保荐书
核心技术名称特点及优势取得方式
1、采用新结构设计，内层选用金属波纹管，橡胶层嵌入
波纹管的波谷中，抗脉冲、减振性好保证二氧化碳的相对零渗透且环保；
热管理二氧化碳空2、增强层选用浸胶芳纶线解决与橡胶层牢固粘接和整体
调管路及其制备方一致性，同时保证高的爆破压力，使整个空调系统安全可自主研发法靠；
3、采用过氧化物硫化的配方设计，使材料具有优异的耐
热老化性且与增强层能牢固的粘接，达到整体匹配性好，保证在空调系统中的使用寿命。
1、优化配方设计，防老体系并用，平衡耐高温、撕裂及
压变性能，使材料具有优异长期耐高温性能；
2、采用内外胶挤出机同时同步共线挤出技术，保障了产
耐高温涡轮增压总品壁厚、内径的一致性；设计最优针织结构，提升产品耐自主研发
成及制备系统疲劳性，在高温脉冲及振动状态下，仍能保持优异的耐膨胀性；
3、创新采用内胶/增强层/外胶同时同步共线挤出技术，实
现了对壁厚、外径的连续化控制。
3、发行人的研发水平
公司于2008年起被认定为国家高新技术企业，现已于2020年12月完成连
续第5次重新认定工作，建有“天津市企业技术中心”、“天津市企业重点实验室”。
公司的技术中心配备有国内先进的管路系统设计、研发、实验、检测等设备。重点实验室为国家 CNAS 认可实验室，具备基础材料分析测试，材料力学性能测试，管路功能台架测试能力。
公司已积累了三十余年的汽车流体管路相关配方设计与工艺制造经验，并对管路的空间适配、结构设计、环保性能提升等方面形成了一套独特的专有技术；
产业化橡胶配方通过了大众、奥迪、奔驰等德系、日系主机厂标准，并储备前沿技术数十项目，制定多个企业标准。
公司技术中心还具有完善的流体管路系统的同步设计开发能力，在产品研发过程中全部采用多维设计手段进行产品开发及试制，同时引入仿真软件实现数字化设计和数字化仿真集成。通过应用设计分析软件及数据管理系统等工具，为主机厂提供不同功能类型管路总成系统的同步设计、产品开发、验证等服务，且在开发过程中，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，提高开发的有效性，公司具备独特的技术研发优势。公司技术中心在保留了原有的流体管路开发能力以及技术研发优势以外，引进了 3D 打印技术，开发速度提升，开发成本降低为主机厂提供了更优质的服务。
3-3-3上市保荐书
上海技术中心成立于2021年并开始投入运作，位于新能源企业集中的长三角区域，便于与新能源车企沟通交流，寻求更多的合作机会。上海技术中心紧跟目前市场需求，主要是建立密封部件的同步设计开发和产品研发能力，现阶段针对欧式车门和无框车门的密封部件开发在产品的同步设计中使用 3D 辅助软件，确保设计阶段的外观、功能等因素达成；对于密封部件的有限元模拟分析，使用设计分析软件，模拟分析实际匹配，应力值，载荷力值等关键要素；在产品开发过程中，通过与客户进行项目合作，引进项目管理流程，充分运用 FMEA、APQP、PPAP、MSA、SPC 等工具，结合各工厂实际生产运营情况，制定具有公司特色的过程开发流程体系，以最终满足客户的质量要求。
截至报告期末，发行人及其下属子公司具有自主知识产权的专利技术成果
189项，其中发明专利71项。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额251377.85254157.30246882.99297952.19
负债总额59719.8965007.6263972.8174208.43
所有者权益191657.97189149.68182910.18223743.76
归属于母公司所有者权益191657.97189149.68182910.18223743.76
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入119861.87165687.23167506.17160099.22
营业利润6855.587172.40-2869.0317612.01
利润总额6808.596546.94-2201.1117685.99
净利润5836.036239.50-6873.3814519.61
归属于母公司股东的净利润5836.036239.50-6873.3813602.26
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额16334.3121534.9920048.7414489.98
3-3-4上市保荐书
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
投资活动产生的现金流量净额-13252.55-25116.61-2742.17-18842.38
筹资活动产生的现金流量净额-8605.071921.30-13538.01-4031.44
现金及现金等价物净增加额-5529.07-1638.013770.43-8405.51
4、主要财务指标
主要财务指标2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动比率（倍）2.502.232.742.61
速动比率（倍）1.671.541.911.82
资产负债率（%）23.7625.5825.9124.91
资产负债率（母公司）（%）-28.4426.1923.37
主要财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次）5.454.934.873.72
存货周转率（次）3.103.383.343.25
每股经营活动现金流量（元）0.250.300.280.19
每股净现金流量（元）-0.08-0.020.05-0.11
（四）发行人存在的主要风险
1、经营风险
（1）客户集中度较高的风险
报告期各期，公司前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为64.98%、
69.74%、67.65%和68.57%，公司的客户集中度相对较高。公司的主要客户为大
型整车厂，包括一汽集团、长安汽车、长城汽车、比亚迪、上汽大众等。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，但若相关客户的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，可能会对公司的经营及财务状况带来不利影响
（2）行业竞争风险
在我国汽车保有量持续增长、新能源汽车快速兴起等背景下，我国汽车零部件行业内企业同时面临着机遇与挑战。虽然公司通过多年发展已在行业内具有较强的竞争优势，但面对日益激烈的市场竞争，如果公司不能及时充实资金实力，以持续提升整体竞争力，则可能面临市场份额下降或无法获得新项目订单的风险，从而影响公司未来的经营业绩。
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（3）技术风险
公司所处行业属于技术密集型行业，技术和产品的更新换代速度较快。随着近几年汽车行业的发展以及新能源汽车、智能驾驶等新兴领域的兴起，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出了相应的技术进步、产品更新要求。汽车零部件生产企业为了适应激烈的市场竞争，必须紧跟下游汽车行业的发展趋势，对产品材料配方和生产工艺及技术进行持续改进和创新。若公司在产品研发投入力度、技术开发方向、产品更新速度等方面发生经营决策的失误，将损害公司的技术竞争优势，从而削弱公司的核心竞争能力。公司在长期的研发和生产中积累丰富的经验和技术，这些经验和技术对公司产品性能、品质改进有深刻影响。核心技术的失密、核心技术人员的流失将会对公司的持续健康发展造成较大影响。
（4）公司规模扩大带来的管理风险近年来，公司业务发展情况良好，总体保持了较为稳定的增长态势，随着公司业务规模的不断拓展、产品结构的优化，公司的规模和管理工作的复杂程度都将显著增大，公司存在能否具备相应的管理能力并建立有效的激励、约束机制来保证公司持续健康发展的风险。
2、财务风险
（1）原材料价格上涨风险
公司主要产品营业成本构成中直接材料占比约70%，其中各类橡胶、塑料粒子、炭黑及芳纶线等原材料本身系大宗原材料，接口、卡箍等配件与钢材等大宗原材料关系紧密，使得公司的产品成本直接或间接受全球大宗原材料价格影响。
比如，报告期内公司生产用橡胶等原材料近年来价格呈现明显上涨趋势，根据Wind 资讯统计，2020 年初至 2022 年 6 月末，三元乙丙橡胶参考价格由约 1.5 万元/吨上涨至约2.6万元/吨。随着产品原材料价格上升等因素，企业运营成本和费用在不断地增加。若采购价格上升而公司未能及时调整相关产品售价，不能覆盖原材料上涨对成本的影响，公司将面临盈利水平下降的风险。
（2）商誉减值风险
为完善汽车零部件产业布局，丰富公司产品结构，公司于2019年完成对河
3-3-6上市保荐书
北新欧100%股权的收购，形成商誉85640.13万元。根据《企业会计准则》规定，公司需在每年年度终了对收购企业所形成的商誉进行减值测试。因报告期内新冠疫情、汽车排放标准切换、汽车行业市场情况有所波动以及消费信心不足等因素的影响，河北新欧业绩未达预期，截至2022年6月30日，公司已对收购河北新欧形成的商誉共计提减值准备46093.11万元。若河北新欧后续业务发展继续不达预期，经营情况恶化，公司存在需要进一步计提商誉减值准备的可能，从而对公司当期损益造成不利影响。
3、政策风险
（1）环保政策风险近年来，我国各级环保部门陆续出台了相关环保政策和标准规范，环保要求日益趋严，公司面临的环保管理要求越来越细、督查措施越来越严，面临的压力和风险越来越大，为实现达标排放，未来将增加环保设施的投入以及日常运行成本，公司经营业绩可能受到不利影响。
（2）所得税优惠政策风险根据科技部、财政部、国家税务总局修订印发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），公司及部分子公司被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。同时，根据财政部、税务总局、国家发改委公告2020年第23号《关于延续西部大开发区企业所得税政策公告》，2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%税率征收企业所得税，发行人子公司成都鹏翎、重庆新欧符合上述要求，按照15%企业所得税税率缴纳企业所得税。
若公司未来不能继续被认定为高新技术企业，或上述税收优惠政策变化，导致公司及子公司将不能享受相应的所得税优惠税率，公司经营业绩可能受到不利影响。
4、其他风险
（1）即期回报被摊薄风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但由于本次
3-3-7上市保荐书
发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，有利于充实公司资金实力，增强公司的持续经营能力，但不能产生及时且直接的效益。因此，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。
（2）股价波动风险股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来股价波动风险。
中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（3）不可抗力风险
不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、
人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，本次发行时间为2023年2月
22 日（T 日）。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为王志方，王志方以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次（临时）
3-3-8上市保荐书
会议决议公告日，发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股
票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为3.08元/股。
（五）发行数量
根据公司第八届董事会第八次（临时）会议决议公告日为定价基准日，同时因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，本次向特定对象发行的股票数量为不低于67857142股（含本数）且不超过90584415股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的发行数量为90584415股，不超过本次发行前总股本的30%，亦不超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量。
（六）限售期
本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等
监管部门的规定不相符，发行对象所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。
上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
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（八）募集资金投向
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 278999998.20 元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东按股份比例共同分享公司本次向特定对象发行前滚存的未分配利润。
（十）本次向特定对象发行决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
（一）保荐代表人本次具体负责推荐的保荐代表人为丁璐斌和孟超。其保荐业务执业情况如下：
丁璐斌先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、南京迪威尔高端制造股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市、河南仕佳光子科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市、鸿达兴业非公开发行股票、鹏翎股份非公开发行股票等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作，具有丰富的理论知识和实践经验。
丁璐斌先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
孟超先生：华泰联合证券投资银行业务线副总监，保荐代表人。2015年开始从事投资银行业务，曾负责或主要参与的项目包括南京商络电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股
票、亿嘉和科技股份有限公司非公开发行股票、维尔利2015年公司债券、国金
网络收购江苏有线等项目，并参与过多家上市公司及拟上市公司的改制、辅导、持续督导、财务顾问等工作，具有丰富的理论知识和实践经验。
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孟超先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（二）项目协办人
本项目的协办人为周洋，其保荐业务执业情况如下：
周洋先生：华泰联合证券投资银行业务线经理。2021年开始从事投资银行业务，曾主要参与的项目包括江苏恒辉安防股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市等项目，并参与过多家拟上市公司的改制、辅导等工作。
周洋先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：陈浩、苏奇华。
（四）联系方式
联系地址：江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层
联系电话：025-83387733
传真：025-83387711
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人的上市保荐机构，截至本上市保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
3-3-11上市保荐书
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象
发行股票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-3-12上市保荐书
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年4月22日，发行人召开了第八届董事会第八次（临时）会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
2、2022年5月23日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会
议股东代表公司有表决权的股份数为259038145股，占公司有表决权股份总数的38.97%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
3、2022年8月18日，发行人召开了第八届董事会第十二次（临时）会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议7名，审议通过了《关于调整公司
2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3-3-13上市保荐书
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件的说明
1、不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特定对象发行股票的情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
保荐机构查阅了公司及相关人员出具的书面声明、相关政府职能部门出具的
证明文件以及相关中介机构出具的文件，并进行了网络公开信息检索、人员访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
3-3-14上市保荐书
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合国家产业政策，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件、发行人及其实际控制人出具的承诺，发行人本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，未违反上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了发行人本次发行的预案及相关文件、发行人及其实际控制人出具的承诺。本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。
3、本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定（1）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
*上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十
保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次向特定对象拟发行股票数量未超过本次发行前总股本的30%，符合上述规定。
3-3-15上市保荐书
*上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定
保荐机构查阅了本次发行的募集说明书及相关三会文件，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合上述规定。
（2）中国证监会《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用
第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
*通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务经核查，本次向特定对象发行股票属于董事会确定发行对象的发行方式，公司本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，符合上述规定。
*上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补
充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的可行性分析报告、募
集说明书等资料，发行人已披露本次募集资金用于补充流动资金的原因及规模的合理性，经核查，发行人本次补充流动资金具备合理性及必要性。
4、本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次向特定对象发行股票的发
3-3-16上市保荐书
行对象为王志方1人，符合股东大会决议规定的条件，发行对象不超过三十五名。
经核查，保荐机构认为：本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，本次发行的定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第八届董事会第八次（临时）会
议）决议公告日，发行价格为3.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。因公司
2021年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为3.08元/股。
经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《管理办法》第五十六的规定。
6、本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年4月22日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生，定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日。
经核查，保荐机构认为：本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七
3-3-17上市保荐书条的规定。
7、本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以
外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，2022年4月22日发行人召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案，提前确定本次发行对象为公司的控股股东、实际控制人王志方先生，属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形，无需以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，保荐机构认为：发行人本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
8、本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及本次认购对象出具的《关于股份锁定期的承诺函》，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，所认购股份的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。上述股份限售期届满后，该等股份的解锁及减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规
章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。在上述股份锁定期限内，所认购的本次发行股份因甲方送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
3-3-18上市保荐书经核查，保荐机构认为：发行人本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
9、本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次发行的预案、相关文件及相关责任主体签署的承诺函，本次发行对象为发行人控股股东、实际控制人王志方，上市公司及其主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
10、本次发行符合《管理办法》第八十七条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
保荐机构查阅了本次发行的预案及相关文件，按照本次发行数量上限和本次发行前股权结构测算，发行人实际控制权在本次发行前后不会发生变化。
经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排持续督导事项具体安排
1、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内
控制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《上市规则》的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、总体职责和持续督导期
2、保荐机构和保荐代表人督导上市公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
3、在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度
内对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及
2、审阅披露文件
其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审
3-3-19上市保荐书
持续督导事项具体安排阅工作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补充。
上市公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重
3、督促公司在股票严重异常
异常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时波动时履行信息披露义务
按照《上市规则》履行信息披露义务。
1、重大事项：上市公司临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表意见。
4、对重大事项、风险事项、2、风险事项：公司日常经营出现《上市规则》规定的风险事
核心竞争力面临重大风险情项的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否形等事项发表意见存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
3、核心竞争力：公司出现《上市规则》规定的使公司的核心
竞争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。
1、公司出现下列情形之一的，保荐机构和保荐代表人在知悉
或者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查：（一）存在
重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监
事或者高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大
5、现场核查违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）
深圳证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项。
2、告知公司现场核查结果及提请公司注意的事项，并在现场
核查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
1、持续督导期内，自上市公司披露年度报告、半年度报告后
十五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定
6、持续督导跟踪报告在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的意见不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、在履行保荐职责期间有充分理由确信公司可能存在违反本
规则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深圳证券交易所报告。
7、督促整改
2、保荐机构按照有关规定对公司违法违规事项公开发表声明的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出
具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
8、虚假记载处理
等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券交易所报告。
1、持续督导工作结束后，保荐机构在上市公司年度报告披露
9、出具保荐总结报告书、完之日起的十个交易日内披露保荐总结报告书。
成持续督导期满后尚未完结2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保的保荐工作荐机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项无。
3-3-20上市保荐书
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论保荐机构华泰联合证券认为天津鹏翎集团股份有限公司申请2022年度向特
定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规
的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
3-3-21上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天津鹏翎集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
周洋
保荐代表人：
丁璐斌孟超
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华法定代表人（或授权代表）：
江禹
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-3-22