濮耐股份:关于签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》暨关联交易的公告

证券代码：002225证券简称：濮耐股份公告编号:2023-014
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于签订及暨关联交易的议案》，公司及全资子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）、郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”）拟分别与郑州海迈高温材料研究院有限公司（以下简称“郑州海迈”）签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》。公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决，独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
根据实际经营情况，公司拟与郑州海迈签订两份技术开发合同和两份产品技术许可使用协议，关联交易金额为335.40万元；子公司郑州华威拟与郑州海迈签订一份产品技术许可使用协议，关联交易金额为22.26万元；子公司郑州汇特拟与郑州海迈签订一份产品技术许可使用协议，关联交易金额为21.20万元。上述交易合计金额378.86万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：郑州海迈高温材料研究院有限公司
统一社会信用代码：91410103MA46XW6L7M
住所：河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路11号河南省国家大学科技
园 1 号孵化楼 12A06 号法定代表人：刘百宽
注册资本：1080.00万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：高温材料的技术研发，技术服务、技术咨询，成果转化、成果评估及技术工艺和设备开发应用。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2019年06月13日
营业期限：2019年06月13日至长期
财务状况：截至2022年9月30日，郑州海迈总资产118.63万元，负债总计28.03万元，所有者权益合计90.60万元；2022年1-9月，主营业务收入为17.92万元，实现净利润5.35万元，以上财务数据未经审计。
其他说明：通过信用中国网站查询，郑州海迈不是失信被执行人。
（二）关联关系公司董事长刘百宽先生任郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威、郑州汇特均为郑州海迈的股东，持股比例分别为27.78%、4.63%、
4.63%。
三、关联交易主要内容及定价依据
（一）《技术开发合同》主要内容
1、郑州海迈与公司拟签订的技术开发合同项目名称为：中间包内衬耐火材
料自动喷注装置的研制与应用，郑州海迈委托公司研究开发中间包内衬耐火材料自动喷注装置的研制与应用相关技术，有效期自2023年3月6日至2024年12月31日，合同金额130万元。
2、郑州海迈与公司拟签订的技术开发合同项目名称为：新型镁碳砖的研究
与工业应用，郑州海迈委托公司研究开发新型镁碳砖的研究与工业应用相关技术，有效期自2023年3月6日至2024年12月31日，合同金额110万元。
（二）《产品技术许可使用协议》主要内容
1、公司与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：精炼钢包
渣线用新型MgO-C砖制备技术，郑州海迈许可公司使用精炼钢包渣线用新型MgO-C砖制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额53万元。
2、公司与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：高纯高密
度氧化镁原料的制备技术，郑州海迈许可公司使用高纯高密度氧化镁原料的制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额42.40万元。3、郑州华威与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，郑州海迈许可郑州华威使用协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，有效期自2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额22.26万元。
4、郑州汇特与郑州海迈拟签订的产品技术许可使用协议项目名称为：大型
浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，郑州海迈许可郑州汇特使用大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，有效期自
2023年3月1日至2023年12月31日，合同金额21.20万元。
（三）定价依据
为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。郑州海迈立足于耐材行业技术研发，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费，同时郑州海迈的研究成果也可能会授权公司使用，公司支付一定的使用产品许可服务费。
公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。
四、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至披露日，公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易金额为0元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。
本公司与郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。
六、独立董事的事前认可意见及独立意见
独立董事对公司及子公司拟分别与郑州海迈签订的《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》进行了认真的事前核查，对拟发生的关联交易行为予以事先认可，并同意提交第六届董事会第七次会议审议。
独立董事发表独立意见如下：公司及子公司本次拟进行的关联交易是根据实际经营情况而进行的，与关联方之间正常、合法的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。
七、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于签订《技术开发合同》及《产品技术许可使用协议》暨关
联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
2023年3月17日