南新制药:西部证券股份有限公司关于湖南南新制药股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为湖南南
新制药股份有限公司（以下简称“南新制药”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等有关规定，对南新制药首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南南新制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]318号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）35000000股，并于2020年
3月26日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行股票完成后，总
股本为140000000股，其中有限售条件流通股为107950324股，无限售条件流通股为32049676股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，涉及限售股股东为湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医药发展集团”）。现限售期即将届满，本次解除限售并申请上市流通的股票数量为56000000股，占公司总股本的28.57%，将于2023年3月27日起上市流通。
公司首次公开发行股票完成后，总股本为140000000股，其中有限售条件流通股为107950324股，无限售条件流通股为32049676股。
12022年7月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《
2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-043），公司以2021年年度
权益分派方案实施前的公司总股本140000000股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增56000000股；股权登记日是2022年7月21日，除权（息）日是2022年7月22日，新增无限售条件流通股份上市日是2022年7月25日。上述权益分派实施后，公司总股本增加至196000000股。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至今，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
本次上市流通的限售股为公司控股股东医药发展集团持有的公司股份，该部分股份从公司原控股股东湖南湘投控股集团有限公司通过国有股权无偿划转
的方式取得，并由医药发展集团继续履行原控股股东于公司首次公开发行股票并上市时作出的尚未履行完毕的承诺。
医药发展集团就股份限售出具以下承诺：
“（一）关于股份锁定的承诺自南新制药公开发行股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的南新制药公开发行股票前已发行的股份，也不由南新制药回购该部分股份。
（二）关于股份限制流通的承诺
若本公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于南新制药股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）。
（三）关于减持意向的承诺本公司拟长期持有南新制药股票。
如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合南新制药稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
本公司承诺及时向南新制药申报本公司持有的股份数量及变动情况。如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述股份的上市流通问题有新的规定，本公司承诺按新规定执行。
2（四）关于未履行承诺的约束措施
若本公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让南新制药股份，则本公司违反承诺转让南新制药股份所得收益归南新制药所有；如果本公司未将前述转让
收益交给南新制药，则南新制药有权冻结本公司持有的南新制药剩余股份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给南新制药的转让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。”截至本核查意见出具之日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（一）本次上市流通的限售股数量为56000000股，限售期为36个月。
（二）本次上市流通日期为2023年3月27日。
（三）限售股上市流通明细清单序持有限售股数持有限售股占本次上市流通剩余限售股东名称号量（股）公司总股本比例数量（股）股数量湖南医药发展投资
15600000028.57%560000000
集团有限公司
合计5600000028.57%560000000
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股份5600000036
合计56000000-
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规，公司保荐机构西部证券对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查。经核查，西部证券认为：
本次限售股份上市流通符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规和规
范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法
律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
3截至本核查意见出具之日，南新制药与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对南新制药本次限售股份上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
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