联创电子:关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2023—012
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*暂缓授予限制性股票的授予日：2023年3月13日
*暂缓授予限制性股票的授予数量：25.00万股
*暂缓授予限制性股票的授予价格：9.22元/股
联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）于2023年
3月13日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日，向激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述2022年9月14日，公司召开的2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》（以下简称“本激励计划”），其主要内容如下：
1、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
12、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3750.00万份，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8 月 19 日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的3.53%。其中，首次授予权益3594.00万份，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的
3.38%，约占本激励计划拟授出权益总量的95.84%；预留权益156.00万份，约
占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的
0.15%，约占本激励计划拟授出权益总量的4.16%。预留部分未超过本次拟授予
权益总额的20%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划拟向激励对象授予2500.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占公司截止 2022 年 8月 19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的2.35%。其中，首次授予
2396.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股
本总额106284.3977万股的2.25%，约占本次拟授予股票期权总量的95.84%；
预留104.00万份股票期权，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的0.10%，约占本次拟授予股票期权总量的4.16%。
本激励计划授予的每份股票期权在满足行权条件和行权安排的情况下，拥有在可行权期以行权价格购买 1股本公司人民币 A 股普通股股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟向激励对象授予1250.00万股限
制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占公司截止 2022 年 8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.18%。其中，首次授予1198.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转股后公司股本总额106284.3977万股的1.13%，约占本次拟授予限制性股票总量的
95.84%；预留52.00万股限制性股票，约占公司截止2022年8月19日可转债转
股后公司股本总额106284.3977万股的0.05%，约占本次拟授予限制性股票总量的4.16%。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为18.43元/股，首次授予的
限制性股票的授予价格为9.22元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股
2票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。
4、本激励计划有效期为自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激
励对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
5、本激励计划的激励对象范围包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术/业务人员。
不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。首次授予的激励对象共计405人。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象。自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
6、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每
期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权在授权日起满12个月后
分两期行权，每期行权的比例各为50%。
本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票在授权日起满12
个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例各为50%。
授予的股票期权及限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售安排业绩考核目标
2022年度公司主营业务收入不低于100亿元人
第一个行权/民币且其中车载光学营业收入不低于5亿元人
解除限售期民币，或2022年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于165%。
首次授予的股票期
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人
权/限制性股票
第二个行权/民币且其中车载光学营业收入不低于12亿元
解除限售期人民币，或2023年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于260%。
第三个行权/2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人
3解除限售期民币且其中车载光学营业收入不低于18亿元人民币，或2024年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿元人
第一个行权/民币且其中车载光学营业收入不低于12亿元
解除限售期人民币，或2023年归属于股东的净利润较2021预留授予的股票期年增长幅度不低于260%。
权/限制性股票2024年度公司主营业务收入不低于140亿元人
第二个行权/民币且其中车载光学营业收入不低于18亿元
解除限售期人民币，或2024年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于350%。
注：1.上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
2.上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
3.上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权
激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
7、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权/解除限售系数如下表所示：
评价结果优良合格不合格
行权系数/解除限售系数100%80%0%
个人当年可行权额度/可解除限售额度=个人当年计划行权额度/可解除限售
额度×行权/解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权/解除限售；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售。激励对象不得行权/解除限售的股票期权/限制性股票，由公司注销/以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
4二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9 月
9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激
5励计划预留权益数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
5、2023年3月13日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予事项进行了审核，并发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
鉴于本激励计划首次授予激励对象中，有31名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，涉及的拟授予权益包括79.00万份股票期权和55.45万股限制性股票。首次授予激励对象因个人原因放弃的拟授予权益予以作废处理。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票首次授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司于2022年10月10日向符合首次授予条件的369名激励对象授予1117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股。
截至公司第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象陆繁荣先生授予限制性股票25.00万股，暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日。
除上述调整之外，本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整内容在公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
四、董事会关于本次授予条件成就的说明
6根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激
励计划的有关规定，股票期权与限制性股票授予条件具体如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过。
（3）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023年3月13日为暂缓授予部分的授予日，以9.22元/股的授予价格向1名激励对象授予25.00万股限制性股票。
五、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
2、限制性股票的授予日：2023年3月13日
3、限制性股票的授予价格：9.22元/股
4、限制性股票的授予对象人数及数量：激励对象共1名，涉及限制性股票
725.00万股。具体分配情况如下：
获授的限制性股票占授予限制性股票占公司股本总额激励对象职务数量（万股）总数的比例比例
陆繁荣董事、常务副总裁25.002.00%0.02%
注：（1）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）上述激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（3）上述“公司股本总额”为公司截止2023年3月13日可转债转股后公司股本总额
107334.7165万股。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予
完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
六、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公
8积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
（4）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、限制性股票对公司业绩的影响
公司向激励对象授予暂缓授予的限制性股票25.00万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为76.25万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元授予暂缓授予限制
2023年2024年2025年2026年
性股票的成本费用
76.2533.3627.3213.032.54
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生9的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月内卖出公司股票的情况说明
经公司自查，本次获授权益的公司董事、常务副总裁陆繁荣先生及其关联人在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
八、激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购本激励计划股份及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、公司募集的资金的用途公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事意见
1、根据公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划暂
缓授予部分的授予日为2023年3月13日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
2、截至本次董事会会议决议做出之日，公司本激励计划暂缓授予激励对象
陆繁荣先生的限购期已届满，陆繁荣先生符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司及本激励计划授予的激励对象未发生不得授予限制性股票的情形，
本激励计划的授予条件已经成就。
4、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
5、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。因此，全体独立
10董事一致同意本激励计划暂缓授予部分的授予日为2023年3月13日，并同意以
9.22元/股的授予价格向激励对象陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票。
十一、监事会核查意见经核查，监事会认为：截至本次监事会会议决议做出之日，公司本激励计划暂缓授予激励对象陆繁荣先生的限购期已届满，陆繁荣先生符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格；公司监事会对本激励计划暂缓授予部分的授予日进行核查，认为该授予日符合《管理办法》以及公司本激励计划中有关授予日的相关规定。
监事会同意以2023年3月13日为暂缓授予部分的授予日，以9.22元/股的授予价格向激励对象陆繁荣先生授予25.00万股限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
江西华邦律师事务所律师认为，本次授予已履行现阶段必要的批准和授权程序，本次授予的授予日、获授对象与获授数量符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。本次授予的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及《股权激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。
十三、独立财务顾问报告的结论性意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，联创电子本次向暂缓授予的激励对象授予限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次授予事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议；
2、公司第八届监事会第十二次会议决议；
3、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
114、江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2022年第二期股
票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予激励对象授予限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司
2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予限制
性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二三年三月十五日
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