南钢股份:南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订《股权转让协议》暨实控人拟变更的提示性公告

证券代码：600282证券简称：南钢股份公告编号：临2023-024
南京钢铁股份有限公司
关于间接控股股东签订《股权转让协议》
暨实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*2023年3月14日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团及其下属子公司沙钢投资共同签署《股权转让协议》，转让方拟将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予受让方。
*同日，复星高科、复星产投及复星工发向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。
*特别风险提示：
1、根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，
南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为了推动南
京钢联控制权转让交易顺利进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万盛股份的股份转让作出的承诺。前述万盛股份转让交易须经公司股东大会批准，并经万盛股份股东大会批准豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性
锁定承诺，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
3、南京钢联控制权转让交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
4、南京钢联系公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全
1资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司
59.10%股份。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南京钢联控制权转让
交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务，敬请投资者注意相关风险。
除非上下文义另有所指，本公告中下列用语具有如下含义：
公司、南钢股份指南京钢铁股份有限公司
复星高科指上海复星高科技（集团）有限公司复星产投指上海复星产业投资有限公司复星工发指上海复星工业技术发展有限公司
转让方指复星高科、复星产投及复星工发
南京钢联、标的公司指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司南钢集团指南京钢铁集团有限公司沙钢集团指江苏沙钢集团有限公司沙钢投资指江苏沙钢集团投资控股有限公司受让方指沙钢集团及沙钢投资浙江万盛股份有限公司（沪市主板上市公司，证券简称：万盛万盛股份指股份，证券代码：603010.SH）江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（新三板挂牌企业，证券钢宝股份指简称：钢宝股份，证券代码：834429.NQ）《股权转让协议》、协议指《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》
要约收购报告书摘要指《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》
2023年3月14日，复星高科及其下属子公司复星产投、复星
南京钢联控制权转让交易、工发与沙钢集团及沙钢投资共同签署《股权转让协议》，约定指
本次控制权转让交易复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发向沙钢集团、沙
钢投资转让所持有的公司控股股东南京钢联60%股权。
复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全
万盛股份转让交易指部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万盛股份的股份转让作出的承诺。
中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
上交所网站 指 上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
2一、本次控制权转让交易情况
南京钢联为公司控股股东，其直接持有公司57.13%股份，并通过其全资子公司南钢联合间接持有公司1.97%股份，即直接和间接合计持有公司59.10%股份。
2022年10月14日，公司间接控股股东复星高科及其下属子公司复星产投、复星工发与沙钢集团共同签署《投资框架协议》，交易各方有意向转让/受让公司控股股东南京钢联60%的股权。
根据前述投资框架协议，沙钢集团已于框架协议签订后两个工作日内向转让方支付诚意金人民币80亿元，并且转让方已将南京钢联49%的权益质押给沙钢集团。
2023年3月14日，转让方与受让方共同签署《股权转让协议》，转让方拟
将其所持有的公司控股股东南京钢联60%股权出售予受让方。其中，沙钢集团受让复星高科持有的南京钢联30%股权，沙钢投资受让复星产投、复星工发合计持有的南京钢联30%股权。
同日，转让方向南京钢联股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》等相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复是否行使优先购买权。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上述南京钢联控制权转让交易可能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。
《股权转让协议》主要内容如下：
甲方1：上海复星高科技（集团）有限公司
甲方2：上海复星产业投资有限公司
甲方3：上海复星工业技术发展有限公司
乙方1：江苏沙钢集团有限公司
乙方2：沙钢集团投资控股有限公司
（甲方单独或合称为“转让方”，乙方单独或合称为“受让方”，转让方或受
3让方单称“一方”，合称“各方”）
鉴于：
转让方与乙方1于2022年10月14日共同签署了《投资框架协议》，约定转让方拟将其所持标的股权按照《投资框架协议》约定的对价区间转让给受让方；
截至协议签署日，乙方1已按照《投资框架协议》的相关约定，于《投资框架协议》签署后二个工作日内，足额向转让方指定账户支付诚意金合计人民币捌拾亿元（RMB8000000000）；转让方已将标的公司 49%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾肆亿柒仟万元（RMB 1470000000））质押至乙方 1 名下，并完成股权质押登记；
作为本次交易的条件之一，沙钢集团拟向甲方2提供借款人民币壹拾亿元（RMB 1000000000））；
标的公司已于2022年12月31日，向其全体股东分配利润人民币叁拾亿元（RMB3000000000），其中南钢集团、甲方 1、甲方 2、甲方 3 分配的利润分别 为 人 民 币 壹 拾 贰 亿 元 （ RMB1200000000 ）、 人 民 币 玖 亿 元（RMB900000000）、人民币陆亿元（RMB600000000）、人民币叁亿元（RMB300000000）（“签约前利润分配”），用以冲抵甲方 1 及南钢集团自标的公司已取得的人民币叁拾亿元（RMB3000000000）的借款本金。为避免疑义，甲方在此确认并承诺：（1）签约前利润分配系为冲抵甲方1及南钢集团对标的
公司所负债务，故标的公司仅进行账面会计调整，并未实际向其股东支付相关款
项；（2）就该等借款所涉利息，仍将由甲方1及南钢集团按照其就该等借款与标的公司签署的借款协议之约定进行清偿。在充分考虑上述签约前利润分配的前提下，各方在《框架协议》约定的对价区间的基础上，确定本次交易的基准转让对价；
协议主要内容如下：
（一）交易标的
标的公司：南京南钢钢铁联合有限公司4标的股权：标的公司60%股权（对应标的公司注册资本人民币壹拾捌亿元（RMB 1800000000））
（二）交易方案
【标的股权的出售和购买】1、复星高科同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢集团同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司30%的股权；2、复星产投同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司20%的股权；3、复星工发同意按照协议规定的条款和条件出售，沙钢投资同意按照协议规定的条款和条件购买标的公司10%的股权。
【转让对价的确定及支付】受让方应向对应转让方支付的全部对价为按照下
述方式计算所得金额：
转让对价=转让方的基准转让对价?漏失通知赔偿金额（=适用于该转让方漏失通知金额 x 110%）
转让方的基准转让对价详见下表：
占标的公该转让方的基该转让方的分期基准转让对价（万元)转让方受让方司股权比准转让对价已支付预付款交割日转让对价例（%） （A）（万元） （B） （A-B）复星高科沙钢集团30679000400000279000复星产投20452667250000202667沙钢投资复星工发1022633315000076333
合计-601358000800000558000
就任一转让方而言，漏失指自锁箱基准日（2022年6月30日）的第二天00:01起至交割为止的期间内，新增发生若干情形导致：1、集团公司（定义详见下文）向转让方或其关联方（或其指定第三方）所进行的支付；2、集团公司
为转让方或其关联方利益而产生的负债；及/或3、任何集团公司资产或其他利益
向转让方或其关联方（或其指定第三方）的转移。每一转让方应不迟于交割日前
第五个工作日向转让方提交书面通知，说明针对每一转让方已经产生的总计漏失金额（即“转让方漏失通知金额”）。
各方同意，若标的公司在交割之前，经受让方事先书面同意并依法履行标的公司内部决策程序后，以标的公司的资本公积金和/或未分配利润转增注册资本，
5则受让方仍将取得各转让方于交割前持有的标的公司全部股权，该等股权对应的
注册资本相应地增加，但各转让方应得的转让对价金额不变。
各方确认并同意，乙方1已向转让方支付的诚意金，合计人民币捌拾亿元（RMB8000000000），自协议生效之日起转为受让方对本次交易的预付款。
各方确认并同意，受让方应于交割日将每一转让方剩余转让对价支付至转让方银行账户中。各受让方之间互相连带地承担转让对价的支付责任。
集团公司包括：标的公司及其截至协议签署日直接或间接控制的主体（不含万盛股份及其子公司、分公司，复睿微电子（上海）有限公司及其子公司、分公司），以及包括协议签署日至交割日期间标的公司取得直接或间接控制的主体（如有）。
（三）交割前提条件
【转让方和受让方共同的交割前提条件】每一转让方和每一受让方在交割日
履行其义务，应当以下列各项条件均得到满足为前提：1、签署交易文件；2、无起诉或诉求；3、无特定政府命令。
【受让方的交割前提条件】1、转让方保证和落实就集团公司及自身所做出
的陈述、保证和承诺；2、自财报日起至交割日，未发生截至交割日仍存在的单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；3、签署、交付交易文件及完成
本次交易所需的针对受让方、转让方或标的公司的全部政府授权已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于本次交易已通过主管市场监督管理部门的经营者集中申报审查；4、转让方已就本次交易及可能导致的标的公司控制权变更事宜，依据所适用的法律规定或集团公司所签署的相关协议约定向第三方履行了必要的通知义务并向受让方交付该等书面通知的凭证及被通知方给予的全部书
面回复；5、相关证券监管机构对本次交易不存在异议；6、标的公司股东会、
董事会已正式以召开会议或书面方式通过本次交易所需的决议，包括除转让方外的其他股东（即南钢集团）已就本次交易放弃或视同放弃其优先购买权、通过标
的公司章程修正案、更新受让方被登记为股东的股东名册、批准出资证明书、及
6转让方提名的标的公司董事、监事及高级管理人员辞任相关职务，且经受让方提
名的替换人选已被选举或聘任为新董事、监事及高级管理人员；7、解除甲方2
质押给南钢集团的标的公司11%股权，并已合法质押至受让方名下；8、转让方或其关联方已经按照符合法律、法规规定及证券监管部门认可的对价受让南钢股
份所持有的万盛股份合计29.5645%股份（对应174305939股股票），并已支付全部对价并完成证券过户登记手续；9、转让方已促使标的公司就本次交易向
主管市场监督管理部门完成变更登记及备案，并向受让方交付主管市场监督管理部门出具的准予变更通知书、变更完成后标的公司营业执照正本与副本扫描件；
10、转让方已向受让方递交交割条件满足确认函。
（四）交割
在遵守协议各项条款和条件的前提下，就转让方与受让方而言，本次交易应于各项前提条件全部满足或被相关方书面豁免之日起的五个工作日内或受让方与该转让方书面同意的其他时间内向转让方支付剩余转让对价。受让方按照协议约定向转让方支付剩余转让对价即为“交割”，交割发生之日称“交割日”。自交割时起，受让方取得对应的标的股权的所有权。
如出让方未能根据股权转让协议于交割日的前1个工作日通过书面形式向
受让方提供一份包含标的公司印章、证照及银行账户信息等内容的告知函，则受让方有权对应推迟支付转让对价的时间。
（五）过渡期安排
为达出售目的，过渡期从股权转让协议签订之日起至交割日结束，标的公司及集团公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及审慎行业惯例一致的方式经营业务。
各方应尽最大努力采取或促使相关主体采取所有必需和适当的行动，并签署和交付所有必要的文件和其他文书，以促成协议的各项交割条件尽快成就，使得本次交易尽快完成交割及完成各期付款。就受让方而言，1、受让方应于协议签署之日起一个月内向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，审查进展及时与转
7让方代表沟通，并应于反垄断审查结果明确后立即通知转让方；2、受让方应在
收到转让方通知后的五个工作日内将标的公司的董事、监事及高级管理人员的合格人选提供给转让方。
（六）签约后相关义务
1、各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方，于协议签署之日起六个月内，按照原始出资成本受让标的公司所持复睿微电子（上海）有限公司全部股权（对应注册资本人民币2608.7721万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。
2、各方应并应促使标的公司配合转让方或其关联方于协议签署之日起六个月内，按照上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）截至该转让协议签署前最近一期（按月报确认）财务报表中所示净资产值，受让南钢联合所持复星财务公司9%股权（对应注册资本人民币13500万元），并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。
3、转让方应于协议签署后的24小时之内通过电子邮件或挂号信或南钢集
团盖章确认的形式向南钢集团发送《优先购买权通知函》，并抄送受让方或于《优先购买权通知函》送达之日起一个工作日内向受让方提供南钢集团已收到优先购买权通知函的相关证明扫描件。
4、转让方应于协议签署后促使南钢集团解除甲方2所持标的公司11%股权
（对应注册资本人民币叁亿叁仟万元（RMB 330000000））的质押，并由甲方
2于交割日前将该等股权合法质押至受让方名下。
（七）交割日后转让方的义务
交割日后，转让方向受让方承诺完成如下事项：1、转让方应收到受让方事先书面要求后的五个工作日内促成转让方间接指定的南钢股份高级管理人员、监
事及董事自南钢股份辞任；2、就标的公司通过其所控制的实体与转让方关联实
体共同运营的私募基金，及标的公司直接或间接作为有限合伙人投资转让方关联实体管理和运营的私募基金，转让方承诺将于交割日后六个月内，与受让方就复
8星相关基金处理方案进行友好协商；3、转让方应，且应促使标的公司合理配合
受让方于协议签署之日及交割日后向南钢股份送交要约收购报告文件，并合理配合受让方向南钢股份开展全面要约收购（包括但不限于，为要约收购之目的，协助填报信息披露材料、配合履行必要的信息披露义务）；4、在受让方要求的前提下，转让方应于交割后六个月内，促使海南矿业股份有限公司配合标的公司、南钢股份、安徽金安矿业有限公司及南钢联合解除其在海南矿业股份有限公司首次
公开发行股票招股说明书就铁矿石产品自用所作出的承诺与确认；5、基于中国
证券基金业协会的合规要求，各方同意共同促使标的公司于交割日起十二个月期间届满后三个月内向转让方指定方按届时已实际出资成本加同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息出售其在南京南钢鑫启企业管
理合伙企业（有限合伙）中所持的11%财产份额（对应人民币110万元）、将南
钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人变更为转让方的关联方，并就该股权转让在主管市场监督管理部门完成变更登记。此外各方共同促使标的公司将无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代
表变更为转让方指定人士，将南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）向无锡滨湖南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会所委派的五名委员构
成调整为转让方可指定其中的三名，标的公司可指定其中的两名。标的公司在南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）的收益权（即60%）比例不受份额调整的影响，涉及标的公司收益权的调整由转让方与受让方另行协商确定。与此同时，受让方理解并确认南钢星博创业投资合伙企业（有限合伙）的管理团队将继续按照转让方届时现行有效的激励政策在南京南钢鑫启企业管理合伙企业（有限合伙）中享有对应激励。
（八）转让方的存续
每一转让方分别且不连带地向受让方承诺，一旦交割发生，除非经受让方同意，自交割日起五年内，其不会就转让方自身提起任何清算、解散、注销或提起直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决议，除非在该转让方提起
9任何清算、解散、注销或直接或间接处置全部或大部分资产的程序或做出相关决议时，该转让方指定其具有不劣于该转让方的履约能力的关联方承继该转让方于本协议项下的义务与承诺；及在其需要根据协议约定承担赔偿责任时，确保其自身有相应履约能力。
（九）协议的终止及解除
协议可以在交割前通过任一下列方式被终止并解除：1、受让方和转让方共
同以书面协议终止协议并确定终止生效时间；2、任何政府部门颁布任何法律，发布任何命令、法令或裁定，或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止涉及该转让方的本次交易，或者使得涉及该转让方的本次交易变成不合法或者不可能完成；3、交易一方严重违反协议项下的约定、承诺、义务或协议
中所载的任何陈述和保证，或受让方未能及时向国家市场监督管理总局申报反垄断审查，导致任何交割前提条件在最终截止日前不满足或不被受让方书面豁免，并且该等违反经对方发出书面催告后十个工作日内仍未能予以补救，对方可以书面通知形式通知违约方终止并解除协议；4、转让方违反协议的排他约定，并与
第三方签署关于标的股权的转让协议或任何具有约束力的意向性协议，受让方有
权以书面形式通知转让方终止并解除协议；5、受让方违反协议约定逾期支付任
何一期转让对价且逾期超过六十日，转让方有权以书面形式通知受让方终止并解除协议。
在签署日后第一百八十或经受让方与转让方书面同意的其他更晚日期（为免疑义，如上述期限届满后，本次交易正在政府部门审批中的，则相应顺延，但除非经受让方与转让方事先另行书面同意，顺延期限最长不超过四十五日）（即“最终截止日”）交割仍未发生，协议可以被终止并解除。但是如果交割在最终截止日仍未发生是仅由于受让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则受让方无权终止协议；同理，如果仅由于转让方单方在协议项下的重大违约所造成或导致的，则转让方无权终止协议。
（十）合同生效10协议经各方正式签署（其中企业法人或其他非自然人实体须加盖公章或经有权签字人签署）后于协议文首所载日期起生效，对各方有约束力。
（十一）法律适用和争议解决
【管辖法律】协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
【争议解决】凡因协议引起的或与协议有关的任何争议，均应提交标的公司所在地具有管辖权的人民法院通过诉讼的方式解决。
【继续履行】争议解决期间，各方继续拥有各自在协议项下的其它权利并应继续履行其在协议下的相应义务。
二、对公司的影响及风险提示
1、根据《公司法》《南京南钢钢铁联合有限公司章程》的规定，同等条件下，
南京钢联的股东南钢集团拥有上述转让交易的优先购买权。2023年3月14日，复星高科、复星产投及复星工发向南京钢联的股东南钢集团发出《优先购买权通知函》。根据《公司法》的相关规定，南钢集团须自接到书面通知之日起三十日内答复。南钢集团是否行使前述优先购买权，存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、根据《上市公司收购管理办法》《股票上市规则》相关规定，为了推动南
京钢联控制权转让交易顺利进行，复星高科拟通过协议转让方式向公司购买所持有的万盛股份全部股份以及衍生的所有权益，并由复星高科承继公司就限制万盛股份的股份转让作出的承诺。前述万盛股份转让交易须经公司股东大会批准，并经万盛股份股东大会批准豁免公司于万盛股份非公开发行股票时作出的自愿性
锁定承诺，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于拟出售浙江万盛股份有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-029）。
3、南京钢联控制权转让交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局经营者集
11中审查，能否通过存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
4、根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南京钢联控制权转让交易可
能导致公司实际控制人变更并触及收购人的全面要约收购义务。2023年3月14日，公司收到沙钢集团及其一致行动人沙钢投资出具的《要约收购报告书摘要》，沙钢集团拟向公司除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外其他股东发出全面要约，敬请投资者注意相关风险。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-026）及《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。
5、南京钢联控制权转让交易将构成对于公司控股子公司钢宝股份的间接收购，根据全国股转系统相关要求及《江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司章程》，不涉及对于钢宝股份的要约收购。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证监会、上交所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年三月十五日
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