英飞特:董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明
英飞特电子（杭州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金方式购
买 OSRAM GmbH、OSRAM S.p.A.持有的 OPTOTRONIC GmbH 100%股权、欧司朗（广州）照明科技有限公司 100%股权、Optotronic S.r.l. 100%股权以及相关
资产持有方持有的非股权资产（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法
规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司已就本次交易事项按深圳证券交易所的有关规定，履行了相应的信息披露程序。
2、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定重组相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。
3、公司组织相关中介机构对本次交易方案进行实质性调查、论证，并与本
次交易的交易对方进行充分沟通、协商，形成初步方案。
4、2022年6月14日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于及其摘要的议案》
1等本次交易相关议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。
5、2022年6月14日，公司与交易对方签署《股权及资产购买协议》，该协
议对本次交易的交易方案、标的资产、交易价格等事项进行了约定。
6、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《英飞特电子（杭州）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他本次交易有关文件。
7、2023年1月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交易相关文件进行事后审核，因此，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。
8、2023年3月5日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组交易相关标的资产审计报告及公司备考合并财务报表审阅报告的议案》等相关议案。
9、2023年3月13日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董
2事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）3（本页无正文，为《英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
英飞特电子（杭州）股份有限公司董事会
2023年3月14日
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