道通科技:道通科技2023年第一次临时股东大会会议资料

深圳市道通科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年三月目录
一、2023年第一次临时股东大会会议须知..................................1
二、2023年第一次临时股东大会会议议程..................................3
三、关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案 ........................... 5
四、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案的议案 ...................... 6
五、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ...................... 7
六、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案 ............... 10
七、关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ..... 11
八、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案........................12
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案................................13
十、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺
的议案...............................................定义书签。
十一、关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案..................15
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事
宜的议案.................................................16
十三、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案.........................会会议资料
一、2023年第一次临时股东大会会议须知
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月9日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
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二、2023年第一次临时股东大会会议议程
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年3月27日（星期一）14点00分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技
大楼6层公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、主持人：董事长李红京
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月27日至2023年3月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1、《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》；
2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）发行对象及认购方式
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（4）定价基准日、发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）募集资金规模及用途
（7）限售期
（8）股票上市地点
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
（10）本次发行决议的有效期限
4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》；
5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
8、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
11、《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》。
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）选举监票人和计票人
（八）与会股东对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
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三、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理
委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
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四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
各位股东：
公司拟向特定对象发行股票，为保障相关工作顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票预案》，相关内容已于 2023年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
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五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
各位股东：
公司计划向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等规定关
于向特定对象发行股票的要求，公司拟定了本次的发行方案，具体内容如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的
特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过
并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过4518.7233万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求
予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
六、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过80610.91万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1新能源技术研发项目46728.4435926.80
2美国新能源产品生产基地建设项目27557.2220500.84
3补充流动资金24183.2724183.27
合计98468.9380610.91
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，
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公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
七、限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
八、股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
九、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
十、本次发行决议的有效期限本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
以上议案请各位股东逐项审议。
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二〇二三年三月二十七日
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六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票论证分析报告》，相关内容已于 2023年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二三年三月二十七日
10深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
七、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票的方案，公司制定了《深圳市道通科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，相关内容已于 2023年 3月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二三年三月二十七日
11深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
八、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《深圳市道通科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，相关内容已于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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12深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
九、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况编制了《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《深圳市道通科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，相关内容已于2023年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
13深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
十、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A股股票发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
14深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
十一、关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案
关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案
各位股东：
为切实保护中小投资者的合法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司制定了《关于公司未来三年
（2023-2025年度）股东分红回报规划》，相关内容已于2023年3月9日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
15深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
十二、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
特定对象发行A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为了加快推进本次向特定对象发行 A股股票的工作进度，确保高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票的发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发 A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，根据证券监
管部门的要求，结合市场环境和本公司具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金金额、募集资金用途等与本次发行有关的一切事项；
2.决定并聘请参与本次发行的中介机构，修改、补充、签署、执行、终止任何
与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、中介机构聘用协议、保密协议、与投资者签署的股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
3.根据相关法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等有关政府部门
和监管机构要求制作、修改、报送本次发行的申报材料、反馈意见回复、承诺函等材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配
套文件的要求作出补充、修订和调整；办理本次发行相关的登记、核准、备案等手续及信息披露事宜；
4．授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东
大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
5．授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在
上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
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6．授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理
变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
7．如法律、法规、规范性文件和证券监管部门关于向特定对象发行股票政策有
新规定或监管要求发生变化，或者市场条件或公司实际情况发生变化时，对本次发行的具体方案进行调整，并相应修订发行方案、发行预案等文件；
8．设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
9．在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行
股票有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，若公司在上述有效期内取得
中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则上述授权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
以上议案请各位股东审议。
深圳市道通科技股份有限公司
二〇二三年三月二十七日
17深圳市道通科技股份有限公司（688208）2023年第一次临时股东大会会议资料
十三、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案
各位股东：
一、注册地址变更情况公司已于2021年8月收购完成深圳市清华彩虹纳米材料高科技有限公司（以下简称“彩虹纳米”）100%股权以及彩虹纳米名下目标物业（彩虹科技大厦）的所有权。
为满足公司经营发展需要，减少公司租赁成本，且更好地利用深圳市南山区科技园的产业集群效应和人才聚集优势，公司拟将公司注册地址及办公场所由“深圳市南山区西丽街道学苑大道 1001 号智园 B1栋 7层、8层、10层”变更为“深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道36号彩虹科技大楼二层”。
二、《公司章程》修订情况
基于注册地址变动情况，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，拟对《公司章程》的相关条款作出以下修订：
序号原条款修订后条款
第五条公司住所：深圳市南山区西丽第五条公司住所：深圳市南山区
1 街道学苑大道 1001号智园 B1栋 7层、 西丽街道松坪山社区高新北六道
8层、10层（邮政编码：518055）。36号彩虹科技大楼二层。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。除上述条款修订，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登
记、章程备案等事宜。
以上议案请各位股东审议。
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二〇二三年三月二十七日
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