海南椰岛:金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

金元证券股份有限公司
关于
海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问
2023年3月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，金元证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人披露的《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》
进行核查并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；本财务顾问与本次权益变动各方不存在影响财务顾问独立性的关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
25、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
3目录
声明..................................................2
释义....................................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.........6
二、对信息披露义务人基本情况的核查..........................6
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查...................11
四、对权益变动方式的核查..................................13
五、对资金来源的核查......................................15
六、对信息披露义务人后续计划的核查.........................15
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查...................17
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查..........19
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况的核查......20
十、本次交易中，信息披露义务人、金元证券是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人行为的核查...........................20
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查............21
十二、财务顾问承诺........................................22
十三、财务顾问结论性意见..................................22
4释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
《金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告权益变动报告书指书》
信息披露义务人、国资指海口市国有资产经营有限公司公司
海南椰岛、上市公司、
指海南椰岛（集团）股份有限公司公司海口市国资委指海口市国有资产监督管理委员会
财务顾问、本财务顾问指金元证券股份有限公司东方君盛指北京东方君盛投资管理有限公司
因海南椰岛原控股股东东方君盛持有的海南椰岛13.39%的股份被司法拍卖，其中，4500万股股份（占上市公司本次权益变动指总股本10.04%）已收到裁定书，海口市国有资产经营有限公司被动成为海南椰岛的第一大股东
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
15《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则号》指—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—《准则16号》指—上市公司收购报告书》
《公司章程》指《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、万元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》
等相关法律法规编写《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》，对信息披露义务人基本情况、权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资金
来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人为海口市国有资产经营有限公司，基本情况如下：
公司名称海口市国有资产经营有限公司
公司类型有限责任公司（国有控股）公司住所海口市龙昆北路30号宏源证券大厦十一层法定代表人徐海波注册资本贰拾贰亿叁仟捌佰叁拾万圆整
统一社会信用代码 91460100708895479M
集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资
金、借资、资金担保，管理组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产、对所属企业实施产经营范围权管理、产权租赁、转让和并购、信息咨询中介服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
6动。）
成立日期1998年9月28日营业期限长期通讯地址海口市龙昆北路30号宏源证券大厦十一层
通讯方式0898-66709636截至本核查意见出具日，海口市国有资产监督管理委员会（以下简称“海口市国资委”）直接持有海口市国有资产经营有限公司209050万元股权，持股比例为93.4%；海口市城市建设投资有限公司持有海口市国有资产经营有限
公司14780万元股权，持股比例为6.6%。海口市国资委持有海口市城市建设投资有限公司84.15%股权，即海口市国资委通过直接和间接方式合计控制海口市国有资产经营有限公司100%股权，为海口市国有资产经营有限公司的控股股东、实际控制人。其基本情况如下：
名称海口市国有资产监督管理委员会住所海南省海口市秀英区滨海大道159号港航大厦16楼负责人刘建机构性质机关统一社会信用代码114601007603566753通讯地址海南省海口市秀英区滨海大道159号港航大厦16楼贯彻执行党中央关于国有资产监督管理工作的方针政策和相关法律法规，落实省委、市委决策部署以及中国(海南)自由贸易试验区、主要职责中国特色自由贸易港建设的政策措施在履行职责过程中坚持和加强党对国有资产监督管理工作的集中统一领导。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见出具日，海口市国有资产监督管理委员会直接持有海口市国有资产经营有限公司209050万元股权，持股比例为93.4%；海口市城市建设投资有限公司持有海口市国有资产经营有限公司14780万元股权，持股比例为6.6%。海口市国资委持有海口市城市建设投资有限公司84.15%股权，即海口市国资委通过直接和间接方式合计控制海口市国有资产经营有限公司100%股权，为海口市国有资产经营有限公司的控股股东、实际控制人。
7信息披露义务人与其控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况的核查注册资本注册资本持股比序号公司名称主营业务币种（万元）例
1海口市国运置业发展有限公司房地产业人民币15748.04100%
2海口市创新产业投资有限公司投资与资产管理人民币40000100%
3海口市财金投资管理有限公司投资与资产管理人民币3000100%
4广州市椰城宾馆酒店住宿服务人民币400100%
5海口市水产供销有限责任公司渔业产品批发人民币1000100%
6海南海口粮油储备有限公司粮油管理人民币211100%
7海口市国运粮油储备管理有限公司粮油管理人民币73100%
（四）对信息披露义务人控股股东及实际控制人所控制核心企业及其核心业务情况的核查注册资序注册资本（万持股比公司名称主营业务本
号元）例币种海口市城市建设投1.城市综合开发（房地产业为
1人民币2938834.71962784.1532%资有限公司主）；2.资产经营管理。
海口市水务集团有1.水的生产与供应及相关配套服
2人民币85603.2399100%
限公司务；2.市政工程。
81.建筑业（设计、规划、施工、监理、图审等）；2.公共管理海口市城建集团有
3业（城市投资、开发、建设、经人民币8260290%限公司营）；3.物业管理（桥隧、公园、物业）。
海口市公共交通集
4城市公共交通运输及配套服务人民币57011.736100%
团有限公司
1.建筑施工与工程项目咨询管理
海口市地下综合管
2.充换电站建设运营及新能源产
5廊投资管理有限公人民币2460079.3496%业；3.应急产业（研学旅游）开司发与培训。
海口投资管理有限
6投资与资产管理人民币63423.96416100%
公司海口市菜篮子产业
7农产品种植、加工和销售人民币45050100%
集团有限责任公司
1.现代高效农、林、牧、渔业及
海口市三江农场发加工；2.观光农业、共享农庄等
8人民币20000100%展控股有限公司生态旅游业；3.土地资产（经营）管理。
海口市国有资产经1.资产开发运营管理；2.股权管
9人民币22383093.40%
营有限公司理与运营。
1.城市旅游化改造；2.文化旅游
海口旅游文化投资
10项目投资与运营管理及相关配套人民币73911.0180.3262%
控股集团有限公司服务；3.资产管理与物业服务。
海口市金融控股有担保、小贷、典当等中小微企业
11人民币23035100%
限公司投融资服务海口市粮油集团有粮食收购；粮食加工食品生产；
12人民币10000100%
限公司食品进出口；农副产品销售等
海口市环境发展有1.环境环卫产业投资与运营；2.
13人民币10000100%
限公司资产运营和管理。
海口市能源集团有1.燃气投资建设与运营；2.道路
14人民币20000100%
限公司运输；3.资产经营与管理。
（五）对信息披露义务人主营业务和财务数据的核查
国资公司主营业务为资产开发运营管理、股权管理与运营。最近三年经审计的主要财务情况如下：
单位：元
92021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2021度/2020度/2019度
总资产6704078716.436727105360.186463782837.07
总负债3865126218.654197819748.364280506831.37
净资产2838952497.782529285611.822183276005.70
资产负债率57.65%62.40%66.22%
营业收入188098028.0262057376.3976369422.81
投资收益307875502.24156536083.59-69158438.46
净利润290706885.96173443240.12-36054326.24
净资产收益率10.24%6.86%-1.65%
截至本核查意见出具日，信息披露义务人财务状况良好，不存在对本次权益变动造成负面影响的情形。
（六）对信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序原告被告案由涉案金额案件进程情况号金江水力发电集团有限公
海口市国有资产借款合同1.9亿及目前处于执行阶段，已
1司、海南行佰新能源科技
经营有限公司纠纷利息收回部分债权有限公司海口市国有资产借款合同5000万元
2海南椰湾集团有限公司目前处于执行阶段
经营有限公司纠纷及利息海口市国有资产海南世锦文化体育产业股
3合同纠纷5739万目前处于执行阶段
经营有限公司份有限公司海南奥林匹亚体育产业投奥林匹亚公司就该案提
资有限公司、上海融资企
出的了反诉，一审判决海口市国有资产业发展有限公司、上海华股东出资
45243万均驳回了原告及反诉原
经营有限公司一实业公司、海南兴业旅纠纷告的的诉讼请求。国资游产业投资有限公司、方公司就该案已提起上诉
伟、李海峰、李海宏经核查，截至本核查意见出具日，除上表中所列诉讼或仲裁情况外，信息披露义务人在最近5年内没有受过其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
10（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况如下：
长期居是否有其他姓名性别职务国籍住地国家居留权徐海波男董事长中国海南省否
郑振海男董事、总经理中国海南省否
饶哲男董事、副总经理中国海南省否林伟男副总经理中国海南省否
陈燕女董事、财务总监中国海南省否陈盛松男副总经理中国海南省否段守奇男董事中国海南省否林怀宇女职工董事中国海南省否冯长清男监事会主席中国海南省否魏世晖男专职监事中国海南省否黄海鸥女专职监事中国海南省否蒋柏生男职工监事中国海南省否截至本核查意见出具日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外
其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在其《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进
行了陈述：
11“因上市公司海南椰岛原控股股东北京东方君盛投资管理有限公司（以下简称“东方君盛”）自身债务问题，履行(2022)黔01执恢257号执行案件，将其持有的海南椰岛股份在“淘宝司法拍卖网”进行司法拍卖。
2023年2月21日10时至2023年2月22日10时止（延时除外），东方
君盛所持有的上市公司60000000股股份，占上市公司13.39%股份进行了司法拍卖。截至2023年3月13日，上述被司法拍卖的股份已收到裁定书的有
45000000股，本次已出具裁定书的45000000股过户后，东方君盛持有上市
公司18504490股股份，持股比例变为4.13%（含拍卖未收到裁定书部分），信息披露义务人持有上市公司60329632股股份，持股比例为13.46%，被动成为上市公司第一大股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有海南椰岛股份的数量和持股比例均未发生变化。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背。
经核查，本财务顾问认为：因海南椰岛原控股股东东方君盛所持有的海南椰岛13.39%股份被司法拍卖（其中4500万股已收到裁定书，占上市公司总股本比为10.04%），信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东，本次权益变动未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的计划进行了陈述：“信息披露义务人目前无在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人目前无在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
12（三）对本次权益变动所涉批准程序的核查
因海南椰岛原控股股东东方君盛所持有的海南椰岛13.39%的股份被司法拍卖（其中已收到裁定书的为4500万股，占上市公司总股本的10.04%），信息披露义务人被动成为海南椰岛第一大股东。本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股票数量和持股比例均未发生变化，故不涉及关于本次权益变动的批准决策程序。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动信息披露义务人被动成为海南椰
岛第一大股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股票数量
和持股比例均未发生变化，信息披露义务人不涉及关于本次权益变动的批准决策程序。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股变化情况的核查经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人持有海南椰岛股份
60329632股，占海南椰岛总股本的13.46%，信息披露义务人持有公司的股
份数量和持股比例均未发生变化。
（二）对本次权益变动方式的核查
因上市公司海南椰岛原控股股东东方君盛自身债务问题，履行(2022)黔01执恢257号执行案件，将其持有的海南椰岛股份在“淘宝司法拍卖网”进行司法拍卖。
根据2023年2月22日上市公司披露的《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2023-019）及2023年2月23日上
市公司披露的《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的结果公告》（公告编号：2023-020），上市公司原控股股东北京东方君盛投资管理有限公司拟将其持有的上市公司海南椰岛60000000股（占上市公司总股本的13.39%）股份于2023年2月21日10时至2023年2月22日10时止（延时除外）在淘宝司法拍卖网络平台上公开拍卖，本次司法拍卖结果如下：
13序竞买成交金额占上市公
竞买人标的名称
号代码（元）司总股本
全德能源（江苏）北京东方君盛投资管理有限公司
1 A4242 101775000 1.67%
有限公司持有海南椰岛7500000股股票
全德能源（江苏）北京东方君盛投资管理有限公司
2 F5337 101775000 1.67%
有限公司持有海南椰岛7500000股股票北京东方君盛投资管理有限公司
3 U1842 钟革 104435000 1.67%
持有海南椰岛7500000股股票北京东方君盛投资管理有限公司
4 F8230 韩莉莉 104055000 1.67%
持有海南椰岛7500000股股票北京东方君盛投资管理有限公司
5 G6598 张宇 98735000 1.67%
持有海南椰岛7500000股股票海南信唐贸易合伙北京东方君盛投资管理有限公司
6 V3756 103675000 1.67%企业（有限合伙）持有海南椰岛7500000股股票海南信唐贸易合伙北京东方君盛投资管理有限公司
7 A3925 122295000 1.67%企业（有限合伙）持有海南椰岛7500000股股票北京东方君盛投资管理有限公司
8 C3493 胡彦斌 122295000 1.67%
持有海南椰岛7500000股股票
合计85904000013.39%2023年3月14日，上市公司披露《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展及股东权益变动的提示性公告》，根据公告内容，上述被司法拍卖的海南椰岛60000000股（占上市公司总股本的13.39%）已出具裁定
书的有45000000股（占上市公司总股本的10.04%）。
本次已出具裁定书的45000000股过户后，东方君盛持有上市公司
18504490股股份，持股比例变为4.13%（含拍卖未收到裁定书部分），信息
披露义务人持有上市公司60329632股股份，持股比例为13.46%，被动成为上市公司第一大股东。
经核查，本财务顾问认为：因上市公司原控股股东东方君盛持有的上市公司13.39%的股份被司法拍卖（其中已收到裁定书的为4500万股，占上市公司总股本的10.04%），信息披露义务人被动成为海南椰岛第一大股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化。
14（三）对信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况的核
查根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月14日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》，信息披露义务人持有的海南椰岛股份均为无限售流通股，不存在质押、司法冻结、限售等权利限制的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、司法冻结、限售等权利限制的情况，均为无限售流通股。
五、对资金来源的核查
截至本核查意见出具日，本次权益变动信息披露义务人系被动成为上市公
司第一大股股东，本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份的数
量和持股比例均未发生变化，不涉及资金支付行为，不涉及资金来源的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划除上市公司已通过公告披露的情况外，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来
1512个月内需要筹划以上相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管
理人员的组成的计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》等相关法律法
规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划
信息披露义务人暂无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。如果因经营需求，需对《公司章程》条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
16（七）本次权益变动完成后对上市公司业务和组织机构有重大影响
的其他计划
除已在《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》中披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，以提高上市公司运行效率和效益，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，系被动成为上市公司第一大股东，本次权益变动不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司的股票数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证上市公司独立运行，本次权益变动不会对上市公司独立性产生不利影响。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的其他企业不存在从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司及其控股子公司同业竞争的情形。本次权益变动后亦不会导致信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司及其控股子公司之间存在同业竞争（或潜在同业竞争）的情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争，信息披露义务人
17已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次权益变动不会导致与上市公司产生
同业竞争的情形。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司存在的偶发性关联交易情况如下：
担保金额担保是否担保方被担保方担保起止日担保到期日（万元）履行完毕
信息披露义务人海南椰岛6126.802016年6月30日2029年5月29日否
海南椰岛信息披露义务人6126.802016年6月30日2029年5月29日否
2016年，为加快推进上市公司海南椰岛保健酒主业发展，经中国农发重
点建设基金有限公司（以下简称“农发建设基金”）、海南椰岛、海南椰岛投资
管理有限公司（以下简称“目标公司”）、国资公司四方友好协商共同签订了
《中国农发重点建设基金投资协议》，为保障国资公司、海南椰岛、目标公司对农发建设基金的投资收益、回购款项的支付义务，海南椰岛、国资公司提供了连带责任保证担保。担保金额为股权投资5300万元及投资收益826.8万元，共计6126.8万元。
该关联担保已通过海南椰岛董事会、股东大会审议，已通过国资公司审议，并收到了海口市政府国有资产监督管理委员会出具的函。上述担保履行了必要的程序，不存在违规的情况。除此之外，信息义务披露人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形。
为避免和规范关联交易，信息披露义务人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》。
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除信息披露义务人与上市公司互相提供担保外，信息义务披露人与上市公司不存在其他重大关联交易的情形；上市公司不会因本次权益变动额外增加关联交易；信息披露义务人
已出具承诺规范并减少关联交易，本次权益变动对上市公司关联交易不构成重大影响。
18八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核
查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易在本核查意见出具日前24个月内，除本核查意见“七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查”之“（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响”所述的关联交易外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，上市公司中有一名董事、一名监事系信息披露义务人委派，在信息披露义务人处领取薪酬，除上述情况外，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
19九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份情况
的核查
（一）信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况经核查，在上市公司公告《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展及股东权益变动的提示性公告》前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司人民币普通股股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况经核查，在上市公司公告《海南椰岛关于控股股东所持部分股份被司法拍卖的进展及股东权益变动的提示性公告》前六个月内，信息披露义务人的副总经理陈盛松的配偶王绍钰存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
累计买入累计卖出持股余额交易时间交易方式
（股）（股）（股）
2022年11月集中竞价交易450045000
针对上述股票买卖行为，夫妻双方已出具承诺：本人及配偶未参与本次权益变动的任何批准决策程序，在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人传递任何相关内幕信息或者给予任何关于买卖上市公司股票的建议。王绍钰从未知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系其个人根据市场公开信息及对股票二级市场行情独立判断做出的投资决策，购买上市公司股票的资金来源是个人的工资薪金以及家庭存款。
经核查，除上述情况外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的情况。
十、本次交易中，信息披露义务人、金元证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查20根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中本财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人行为；信息披露义务人除聘请财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
21（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的上述情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次权益变动所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十三、财务顾问结论性意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动系因上市公司原控股股东东方君盛所持上市公司13.39%股份被司法拍卖（其中，已收到裁定书的为4500万股，占上市公司总股本的10.04%），信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东；
本次权益变动前后，信息披露义务人持有海南椰岛股份的数量和持股比例均未发生变化，信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定；信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》
《准则15号》《准则16号》等相关规定编制了《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》；经本财务顾问核查，该权益变动报告书的编制符合相22关法律、法规、中国证监会及上交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）23（本页无正文，系《金元证券股份有限公司关于海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字签章页）
法定代表人：
陆涛
财务顾问主办人：
李晖李文玉
财务顾问协办人：
雷华李钢桥金元证券股份有限公司
2023年3月15日
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