利元亨:北京国枫律师事务所关于广东利元亨智能装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于广东利元亨智能装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2023]A0082 号
致：广东利元亨智能装备股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《广东利元亨智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
1要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2023年3月1日在在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》公开发布了《广东利元亨智能装备股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），该等通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2023年3月16日在广东省惠州市惠城区马安镇新鹏
路4号利元亨工业园一期1103会议室如期召开，由贵公司董事长周俊雄先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年
3月16日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过上海证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为2023年3月16日9:15~15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上海证券信息有限公司反馈
2的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计39人，代表股份51461397股，占贵公司有表决权股份总数的58.2772%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（二）逐项表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
1．发行股票的种类和面值
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2．发行方式和发行时间
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
33．发行对象及认购方式
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4．定价基准日、发行价格及定价原则
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
5．发行数量
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
6．募集资金规模及用途
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
7．限售期
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
8．股票上市地点
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
9．本次发行前滚存未分配利润的安排
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
4表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效
表决权的0.0000%。
10．本次发行决议的有效期限
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）对上述10项子议案均回避表决。
（三）表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（四）表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（五）表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
5现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（六）表决通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意51340924股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7658%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2342%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（七）表决通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（八）表决通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
同意51340924股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7658%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2342%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（九）表决通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（十）表决通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》
6同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（十一）表决通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
同意7448212股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的98.4082%；反对120473股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的1.5918%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
现场出席会议的关联股东惠州市利元亨投资有限公司、宁波梅山保税港区弘
邦投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区奕荣投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。
（十二）表决通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商登记的议案》
同意51341325股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.7666%；反对120072股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.2334%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
（十三）逐项表决通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》
1．修订《广东利元亨智能装备股份有限公司股东大会议事规则》
同意51283215股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6537%；反对178182股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3463%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
2．修订《广东利元亨智能装备股份有限公司独立董事工作细则》
同意51283215股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6537%；反对178182股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3463%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
3．修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外投资管理制度》
7同意51283215股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权
的99.6537%；反对178182股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3463%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
4．修订《广东利元亨智能装备股份有限公司对外担保制度》
同意51283215股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6537%；反对178182股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3463%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
5．修订《广东利元亨智能装备股份有限公司募集资金管理办法》
同意51283215股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.6537%；反对178182股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3463%；弃权0股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0000%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）有效表决通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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