国力股份:北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
7-3-1北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2022）第030-3号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下称“本所”）与昆山国力电子科技股份有
限公司（以下称“发行人”）签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）的专项中国法律顾问。
本所已依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定
为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券出具了京天公司债字（2022）第030号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、京天公司债字（2022）第030-1号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）并已作为法定文件随发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的其他
申请材料一起上报至上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
依据上交所科创板上市审核中心于2022年12月23日出具的上证科审（再融资）〔2022〕289号《关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》提及的相关法律事项，本所已出具京天公司债字（2022）第030-2号《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称
7-3-2“《补充法律意见（一）》”）
2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《关于全面实行股票发行注册制相关审核工作衔接安排的通知》（上证函〔2023〕263号），本所出具了《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”），就公司本次发行符合全面注册制相关规定的实质条件出具专项核查意见。（《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《专项核查意见》以下统称“原律师文件”）
鉴于全面注册制的实施，原《问询函》中的相关审核问答及规则发生变化，本所律师现就《补充法律意见（一）》中所涉及的审核问答回复内容，根据全面注册制实施后最新的监管指引进行补充核查，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供公司本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次向不特定对象发行可转换公司债券申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
一、问题1．关于本次募投项目根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能300万只，建设进
7-3-3度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流
接触器165万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接触器。3）发行人2021年度直流接触器产能为288万只，交流接触器产能为8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次募投项目产品的
区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行
人市场占有率、可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的充分性；（3）
选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题20对（1）-（2）、（4）-（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
因《再融资业务若干问题解答》已废止，现本所律师根据《监管规则适用指引——发行类第6号》之“6-8募投项目实施方式”进行核查并发表意见如下：
（1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施
主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但是，以下两种情形除外：*拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：A.上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；B.上市公司能够对募集资金进行有效监管；C.
7-3-4上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；D.该参股公司有切实可行的分红方案。*国家法律法规或政策另有规定的经核查，发行人律师认为：本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通专业从事直流接触器的研发、生产与销售，拥有完整的直流接触器设计、制造技术，“新能源用直流接触器扩建项目”由国力源通实施具有合理性；发行人持有国力源通89.29%的股权，向国力源通委派管理人员和财务人员，能够有效控制其生产经营和管理决策，能够有效控制募投项目的实施，符合上述规定。
（2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及
发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见经核查，发行人律师认为：本次募投项目中的“新能源用直流接触器扩建项目”由发行人控股子公司国力源通实施；国力源通不属于新设非全资控股子公司
或参股公司，不适用上述规定。
（3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股
东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见经核查，发行人律师认为：发行人将以借款方式将本次“新能源用直流接触器扩建项目”相关的募集资金注入国力源通，相关借款利息按照同期同类贷款市场报价利率（LPR）收取，国力源通其他股东不提供借款。本次募集资金的注入方式已经国力源通内部程序审议通过，相关借款利率公允；发行人已建立完善的募集资金管理制度，且发行人能够控制国力源通，能够对国力源通募集资金使用进行有效控制和监督。因此，由国力源通实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形，符合上述规定。
（4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查以下事项：*发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的
7-3-5原因、必要性和合理性；*共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其
合法合规性；*保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符合
《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见经核查，发行人律师认为：国力源通少数股东均不是发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属设立的公司。发行人不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属共同出资新设公司，或者通过历史上与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属
共同出资设立的公司实施本次募投项目的情形，不适用上述规定。
除上述变化外，原《补充法律意见（一）》相关回复内容不变。根据《专项核查意见》，发行人符合全面注册制相关规定的实质条件。
本补充法律意见一式陆份。
7-3-6（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________朱小辉
经办律师（签字）：____________谢发友
____________李化
本所地址：中国北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033【】年【】月【】日
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