昇辉科技:关于控股子公司拟受让参股公司部分股权暨放弃优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2023-007
昇辉智能科技股份有限公司
关于控股子公司拟受让参股公司部分股权暨放弃优先购买权与关联
方形成共同投资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃优先购买权暨关联交易事项概述
（一）放弃优先购买权利情况概述
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“昇辉科技”或“公司”）联营企业
广东盛氢制氢设备有限公司（以下简称“盛氢公司”）的控股股东海口市创氢企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“海口创氢”）拟分别向公司控股子公司昇
辉新能源有限公司（以下简称“昇辉新能源”）、李昭强、张毅、文真、谭海波
转让其持有的盛氢公司15%、21%、5%、2%、2%（合计45%）的股权，对应实缴注册资本金共450万元人民币。公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，决定同意昇辉新能源受让海口创氢拟出让的盛氢公司15%的股权，同时放弃其拟出让的其余30%股权的优先购买权。昇辉新能源本次受让盛氢公司15%股权交易价格的定价依据为海口创氢拟出让的15%股权对应的实缴注册资本金，即转让价格为150万元。
（二）构成关联交易说明
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，李昭强、张毅、文真、谭海波系公司董监高，海口创氢转让前述股权的交易完成后，公司将与关联方形成共同投资关系。
（三）表决和审议情况公司于2023年3月15日召开了第四届董事会第十四次临时会议，以7票同意，0票反对，0票弃权、2票回避审议通过了《关于控股子公司拟受让参股公司部分股权暨放弃优先购买权与关联方形成共同投资的关联交易议案》，关联董事李昭强先生、张毅先生对上述议案回避表决。独立董事杨百寅先生、王猛先生、孟红女士对该议案表示事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次放弃控股子公司优先购买权暨与关联方形成共同投资涉及的金额未超过公司最近
一期经审计净资产的5%，故此项交易无需获得股东大会审议。
（四）本次放弃控股子公司优先购买权暨与关联方形成共同投资事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易主体情况及关联情况说明
（一）转让方
1、海口市创氢企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙
统一社会信用代码：91469006MA7MF94A3H
住所：海南省海口市江东新区兴洋大道 118 号创客服务中心 JT209
执行事务合伙人：葛勇韬
成立日期：2022年4月17日
注册资本：10万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询
服务)；市场调查(不含涉外调查)；会议及展览服务；项目策划与公关服务；以自
有资金从事投资活动(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
（二）受让方
1．昇辉新能源有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440605MA56XF2X5D
住所：佛山市南海区桂城街道港口路12号三山科创中心7座205室之一
法定代表人：张毅成立日期：2021年08月06日
注册资本：40000万人民币
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；
电池销售；电工机械专用设备制造【分支机构经营】；电池制造【分支机构经营】.(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2．李昭强先生，中国国籍，1978年出生，过去十二个月内任公司董事、董事长，为公司关联自然人。
3．张毅先生，中国国籍，1974年出生，过去十二个月内任公司董事、副总
经理、财务总监，为公司关联自然人。
4．文真先生，中国国籍，1985年出生，过去十二个月内任公司副总经理，
为公司关联自然人。
5．谭海波先生，中国国籍，1988年出生，过去十二个月内任公司副总经理、董事会秘书，为公司关联自然人。
（三）关联关系
昇辉新能源为公司控股子公司，李昭强先生、张毅先生、文真先生、谭海波先生系公司董监高，昇辉新能源与上述人员均为公司关联方，除前述关系外，上述关联自然人与公司产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。
（四）是否为失信被执行人
截至本公告日，经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，以上公司及人员均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次关联交易为公司放弃参股公司盛氢公司股权的优先购买权，海口创氢将持有的盛氢公司30%的股权转让给公司董监高，公司将与李昭强、张毅、文真、谭海波共同投资盛氢公司。
2、盛氢公司的基本情况公司名称：广东盛氢制氢设备有限公司
统一社会信用代码：91440605MABLXBN29U
住所：佛山市南海区里水镇和顺科顺路1号东区4栋1楼04单元
法定代表人：葛勇韬
成立日期：2022年05月11日
注册资本：1000万元
经营范围：一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及
纯净设备销售；新兴能源技术研发；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可
类化学品的制造)；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；储能技术服务；余热发电关键技术研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造等。
3、转让前后的股权结构变动情况
转让前转让后出资人
出资额（万元）出资比例出资额（万元）出资比例海口市创氢企
业管理中心55055%10010%（有限合伙）昇辉新能源有
30030%45045%
限公司
韩周10010%10010%
吴瑾505%505%
李昭强//21021%
张毅//505%
文真//202%
谭海波//202%
合计1000100%1000100%
4、有购买权的其他股东是否放弃购买权：是
5、权属状况说明：盛氢公司股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、信用情况：经查询，盛氢公司不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
昇辉新能源拟受让海口创氢15%股权，其交易价格依据海口创氢15%股权对应的实缴注册资本金，即转让价格为150万元。公司本次放弃对盛氢公司股权转让优先购买权，公司董监高拟受让盛氢公司30%的股权，其交易价格是依据海口创氢30%股权对应的实缴注册资本金，即转让价格为300万元。
公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项已履行必要的审议程序，双方遵循公平、工作、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的行为。
五、放弃权利暨关联交易的影响
李昭强、张毅、文真、谭海波受让海口创氢30%股权的交易完成后，将与公司形成共同投资关系。本次交易不涉及资产收购、出售及高层人事变动等情况，交易发生后不会导致与关联人产生同业竞争的情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司积极布局氢能产业，本次交易有助于强化公司在盛氢公司的控制权，优化制氢设备板块子公司的股权结构，绑定核心管理层，为公司加快拓展制氢设备业务提供保障。
本次放弃盛氢公司相关股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。本次交易完成后，盛氢公司成为公司控股公司，并入公司合并报表范围，不会对公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方李昭强、张毅、文真、谭海波累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。八、独立董事事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司本次放弃优先购买权与关联方共同投资盛氢公司的关联
交易事项，不会影响公司对盛氢公司的控制权，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次议案提交公司第四届董事会第十四次临时会议审议。
独立董事：公司本次放弃优先购买权与关联方共同投资盛氢公司的关联交易事项，有利于发挥公司董监高的积极性，与公司风险共担，利益共享，符合公司的长远利益。本次放弃优先购买权不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。该议案审议过程中，关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意该事项。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司
2023年3月16日