濮耐股份:关于追加投资上海攀业氢能源科技股份有限公司的公告

证券代码:002225证券简称:濮耐股份公告编号:2023-013
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于追加投资上海攀业氢能源科技股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事会同意签署《上海攀业氢能源科技股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》，拟出资3000万元认购攀业氢能定向发行的股份，本次发行价格为19.76元/股，以此发行价计算本次认购股份数量为151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份。
2、本次投资事项对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展
情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、本次投资概况
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对上海攀业氢能源科技股份有限公司追加投资的议案》，同意签署《上海攀业氢能源科技股份有限公司定向发行股份之股份认购协议》，公司拟出资3000万元认购上海攀业氢能源科技股份有限公司（以下简称“攀业氢能”）定向发行的股份，本次发行价格为19.76元/股，以此发行价计算本次认购股份数量为151.8219万股，认购完成后公司将直接持有攀业氢能3.75%股份。2021年10月公司以1080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接持股攀业氢能2.72%股份（本轮定向发行股份完成后经稀释的比例），即本次投资后公司通过直接和间接两种方式共持有攀业氢能6.47%股份。
本次对外投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
本协议的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：上海攀业氢能源科技股份有限公司企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：上海市奉贤区工业综合开发区环城北路88号2幢
法定代表人：袁呈欣
统一社会信用代码：913100007851555546
成立日期：2006年1月24日
经营范围：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；新能源原动设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）财务状况：截至2022年12月31日，攀业氢能总资产5271.67万元，负债总计4118.69万元，所有者权益合计1152.97万元；2022年1-12月，主营业务收入为782.86万元，实现净利润-1877.57万元，以上财务数据已经审计。
股权结构：本次认购前攀业氢能的股权结构如下序
股东名称持股数量（股）比例（%）号
1上海亘林投资合伙企业（有限合伙）1338518634.36
2阜阳谋和氢能投资合伙企业（有限合伙）739517718.98
3上海具赢新能源合伙企业（有限合伙）526077113.5
4上海攀霄氢能科技合伙企业（有限合伙）464000011.91
5上海攀众氢能源科技合伙企业（有限合伙）32459388.33
6董辉29188437.49
7北京骏毅信息咨询合伙企业（有限合伙）15590404
8上海新展装饰工程有限公司4064471.04
9施涛954880.25
10淄博和然氢能投资合伙企业（有限合伙）529130.14
合计38959803100
本次认购后的股权结构考虑到增发认购时间等因素的不确定性，将在本轮增发完成后，以工商变更信息为准，请关注公司后续进展公告。
关联关系：与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、认购协议主要内容
发行人：上海攀业氢能源科技股份有限公司
认购人:濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
第一条定义
1.1“本次定向发行”或“本次发行”，指发行人拟以19.76元/股的发行价格
向认购人进行的股份发行。第二条股份发行和认购
2.1发行人拟以本协议约定的条款和条件向认购人定向发行股份；认购人同
意按照本协议约定的条款和条件认购发行人本次发行的股份。
第三条发行价格
3.1发行人本次发行价格为19.76元/股。
3.2若发行人在本协议签署后至本次发行完成前发生分红派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息行为，本次定向发行的发行价格将相应调整。
第四条认购方式、认购金额和认购数量
4.1认购人以现金方式认购发行人本次定向发行的股份。
4.2认购人承诺认购发行人相当于3000万元的股份，即认购金额为3000万元，按发行价格19.76元/股计算，认购股数151.8219万股。
4.3若发行人在本协议签署后至本次发行完成前因发生分红派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息行为而对本次发行价格调整时，则认购人认购股数为前述认购金额除以新的发行价格，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入发行人的资本公积金。
第五条协议生效的先决条件
5.1本协议在下述各项先决条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次定向发行事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次定向发行事宜。
第六条股份认购的完成
6.1发行人董事会将在第5.1条项下所有先决条件得以满足，在合理且尽快的
时间内向认购人发出书面通知，通告/通知本次发行的缴款起始和截止日期。
6.2认购人同意，在认购通知载明的缴款截止日期以前（含截止日期当日）
将认购价款一次性划入发行人指定的募集资金专项账户。认购人汇出前述认购股款应由本人账户汇出，不能由他人代付，也不能使用他人账户代为汇出，并在摘要栏加注投资款字样。如未按照通知载明的缴款截止日期支付认购款的，每延期一日按认购价款的万分之五支付违约金。
6.3发行人应在本次发行缴款截止日后且收到认购人支付的全部认购价款
之日后的三十（30）个工作日内将本次认购后，公司新的股权结构通过章程修正案形式至发行人所在地工商行政主管机关备案，同时，向认购人出具股份权属证明并将认购人登记在发行人股东名册中。认购人应为此提供必要的协助。发行人需要将上述纸质材料原件在本次投资款支付完毕后的四十五（45）个工作日寄送至本协议约定的认购人联系地址。
6.4自本协议生效且完成打款交割之日起，认购人有权与其他股东按本次定
向发行结束后的持股比例共享发行人存未分配利润。
第九条保密/不泄露
9.1双方确认，任何一方不得向第三方披露本协议的存在、内容以及在本协
议订立及履行期间所了解、知悉的对方或其关联机构有价值的信息或商业秘密（下称“保密信息”），但以下情形除外：
（1）有书面材料证明，提供信息方在未附加保密义务的情况下公开透露的信息；
（2）有书面材料证明，在未进行任何透露之前，协议双方在未受任何限制的情况下已经拥有的专有信息；
（3）有书面材料证明，上述信息已经被信息接收方之外的他方公开；
（4）有书面材料证明，信息接收方通过合法手段从第三方在未受到任何限制的情况下获得该专有信息；
（5）如果协议一方对上述信息的披露是由于法律、法规、判决、裁定或证
券监管部门的要求而发生的，负有该等宣布公开义务的协议一方应当事先尽快通知协议另一方。
9.2双方应确保对本次发行过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采
取严格的保密措施。本协议双方在本协议项下的保密义务，在本协议有效期内以及本协议终止后两年内持续有效。
第十条合同的终止、解除
10.1如发生下述任何事件，则本协议可在有权终止方向其他方发出书面通
知后立即终止或在双方协商同意的终止日终止：
（1）双方达成书面协议同意终止本协议（合同终止后的相关事宜应按照双方另行达成的书面协议办理）；
（2）本次发行未能获得发行人董事会和股东大会的批准；
（3）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
后要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起十五（15）工作日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权以书面通知方式终止本协议。
10.2本协议终止的效力如下：
如发生本协议第10.1条第（2）项的终止情形，双方均不承担违约责任。四、交易的定价政策及定价依据、资金来源
本次投资定价是采用市场法定价，综合考虑攀业氢能所处行业的发展前景、自身业务态势及财务状况等多种因素，并参考市场上已有的同类型公司估值，定价具有一定合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次投资的资金来源为公司自有资金，通过现金方式进行投资。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、公司看好氢能源的市场前景及推广氢能源的社会意义，2021年10月公司
以1080万元受让了平阳谋和股权投资合伙企业（有限合伙）21.6%的LP份额，间接投资了攀业氢能。具体详情请见《关于签订《氢能源合作框架协议》的进展情况暨投资有限合伙企业的公告》（公告编号：2021-071），如本次投资顺利完成，公司将进一步扩大对攀业氢能的持股比例。
2、攀业氢能（上海股权托管交易中心挂牌公司）是一家致力于氢能电源产
品的研发、生产和销售的高科技企业，在国内风冷燃料电池研发和生产的领先者，积累了近20年氢燃料电池的开发经验，拥有一流的研发团队，掌握了催化剂、膜电极、燃料电池堆的核心技术和关键工艺设备。同时空冷燃料电池堆已应用在通信基站、叉车、两轮车、游船、扫地车、游览车和无人机等诸多领域，特别是在氢能两轮车领域已经在部分城市进行投放，获得了较好的社会效应。攀业氢能已经与产业链上下游公司形成了密切的合作关系，可以提供系统化氢能综合应用解决方案。公司拥有近50项专利，其中13项为发明专利，同时攀业氢能是国内首个通过CE认证的燃料电池企业，也是行业内为数不多同时通过ISO9001和ISO14000认证企业。
3、濮阳市政府和濮阳县政府于2023年3月分别同上海攀业氢能源科技股份公
司签署了《战略合作框架协议》及《投资协议书》，合作项目涵盖中小功率空冷氢燃料电池堆及系统生产线项目以及应用场景推广等。随着攀业氢能在濮阳项目落地以及技术上的交流不断深入，将对本公司探索降低产品碳排放路径起到积极作用。
4、本次公司以自有资金投资3000万元，不会对公司现金流产生重大不利影响。
5、公司本次在《股权认购协议》中，设置了反稀释权条款、跟售权条款和
股权回购条款，很大程度上保证了本次投资安全性以降低投资风险。
六、风险提示
本次投资事项对公司未来业绩的影响尚不确定，公司将根据该投资事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。七、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、上海攀业氢能源科技股份有限公司定向发行股份之股份认购协议。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2023年3月17日