金圆股份:关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2023-015号
金圆环保股份有限公司
关于拟申请将中机茂名100%股权
抵偿公司债务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年03月16日，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第二十九次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《金圆环保股份有限公司关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的议案》，同意公司拟申请将中机科技发展（茂名）有限公司100%股权抵偿公司债务，以股抵债后中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”或“交易标的”）
将成为公司的全资子公司，并授权公司管理层在法律法规权限范围内办理上述事项。
2、公司拟申请将中机科技发展（茂名）有限公司100%股权抵偿公司债务事
项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次事项尚需提交股东大会审议通过。
一、交易概述
公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能资本”）于2020年06月05日签署《金圆环保股份有限公司与中国能源工程集团有限公司、中能源工程集团资本控股有限公司关于中机科技发展（茂名）有限公司之投资框架协议》（以下简称“投资框架协议”），具体内容详见公司于2020年06月06日在巨潮资讯网公告的《金圆环保股份有限公司关于签署投资框架协议的公告》（公告编号：2020-069）。
因中国能源和中能资本未按投资框架协议约定履行，公司向杭州市中级人民法院提起了诉讼，案件号为【（2021）浙01民初240号】。具体内容详见2021年02月02日披露于巨潮资讯网《金圆环保股份有限公司关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2021-010）。公司于2021年07月01日在巨潮资讯网披露《金圆环保股份有限公司关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2021-047）。
公司于2021年11月22日收到杭州市中级人民法院送达的判决书【（2021）
浙01民初240号】，具体内容详见公司于2021年11月23日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2021-099）。
公司于2022年03月30日收到浙江省高级人民法院送达的民事判决书
【（2022）浙民终40号】，具体内容详见2022年03月31日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-061）。
公司与中国能源、中能资本及广东顺控发展股份有限公司（以下简称“顺控发展”）签署了《广东顺控发展股份有限公司与中国能源工程集团有限公司、中能源工程集团资本控股有限公司及金圆环保股份有限公司关于中机科技发展（茂名）有限公司股权转让事宜之三方协议》，具体内容详见公司于2022年11月05日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于公司签署三方协议暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2022-167）。因顺控发展于2022年11月21日召开2022年第二次临时股东大会审议《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》，此议案未获顺控发展本次临时股东大会出席股东有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。鉴于此，根据公司与中国能源、中能资本及顺控发展签署的《广东顺控发展股份有限公司与中国能源工程集团有限公司、中能源工程集团资本控股有限公司及金圆环保股份有限公司关于中机科技发展（茂名）有限公司股权转让事宜之三方协议》第四条违约责任第4.4（2）约定，本协议先决条件不成立，金圆股份有权确认此协议不再生效，并恢复本诉讼案件的强制执行。具体内容详见公司于2022年11月23日在巨潮资讯网披露的《金圆环保股份有限公司关于诉讼事项暨对外投资进展的公告》（公告编号：2022-174）。
为保证公司诉讼标的尽快有序执行，尽量挽回涉诉事项的投资损失。公司拟申请将中机茂名100%股权以法院第二次司法拍卖起拍价人民币37965.6万元依
法抵偿对本公司的债务，剩余债务公司将继续追偿。
本次事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易，本次事项尚需提交股东大会审议通过。
二、交易对手的基本情况
（一）中能源工程集团资本控股有限公司
注册地址：徐州市贾汪区墨上集三期小微企业创业园 C-103 室
统一社会信用代码：91120118MA05TC3D82
注册资本：45000万人民币
法定代表人：王春来
成立日期：2017-06-30
经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、
交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构：中国能源工程集团有限公司持有其100%股权。
根据全国失信被执行人名单信息公布与查询网（zxgk.court.gov.cn/shixin）公示信息，中能资本是失信被执行人，公司拟通过浙江省杭州市中级人民法院申请抵偿，失信情况不影响公司的执行程序。
三、交易标的基本情况
（一）公司全称：中机科技发展（茂名）有限公司
统一社会信用代码：91440983MA4X9RCH2H
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：广东省茂名市信宜市水口镇到永红卫村6号
法定代表人：王春来
注册资本：45000万元人民币
成立时间：2017-10-31
经营范围：一般项目：环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；环保咨询服务；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；固体废物治理；固体废弃物检测仪器仪表制造；生态环境材料制造；
资源循环利用服务技术咨询；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路危险货物运输；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东结构：中能源工程集团资本控股有限公司持有其100%股权。
（二）公司能取得的中机茂名最近一年及一期的财务情况:经审计，截至2021年12月31日，中机茂名公司资产总额为138162.47万元，负债总额为92859.37万元，所有者权益为45303.10万元，营业收入
18067.15万元，净利润2345.17万元。
截止2022年04月30日（未经审计），中机茂名公司资产总额为133331.70万元，负债总额为88401.12万元，所有者权益为44930.58万元，营业收入
3751.46万元，净利润-380.79万元。
（三）权属状况说明
交易标的产权清晰，已质押给公司，公司向法院申请抵偿通过后将解除质押，不存在其他被司法机关采取查封、冻结等强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次抵偿事项通过后将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司将持有中机茂名100%股权，中机茂名将纳入公司合并报表范围。
（五）估值情况根据茂名市合众房地产资产评估有限公司出具的《浙江省杭州市中级人民法院拟处置中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司100%股权项目资产评估报告书》【茂合众评报字(2022)第136号】，采用收益法、资产基础法，在评估基准日（2022年4月30日）中机茂名的100%股权价值评估结果为677959000.00元。
（六）中机茂名公司对外提供借款和担保情况：截至目前，公司暂无法确定中机茂名对其他单位或个人提供借款和担保的情况。
（七）本次交易的其他安排说明
本次交易完成后除公司以中机茂名100%股权抵偿债务外，不存在其他债权债务转移，不涉及人员安置和土地租赁调整等事项。本次交易不涉及关联交易及同业竞争。
（八）中机茂名不是失信被执行人。四、定价依据
本次拟抵偿的中机茂名100%股权价格按照浙江省杭州市中级人民法院委托
出具的评估价格及二拍价格起拍价为依据，公司将根据二拍价格起拍价向浙江省杭州市中级人民法院申请抵偿。
五、本次交易协议的主要内容
公司拟通过浙江省杭州市中级人民法院申请抵偿程序，无需签署相关协议。
六、本次交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易对公司的影响
考虑到保护公司及社会公众股东的合法权益，公司申请将中机茂名100%股权抵偿债务，保证公司诉讼标的有序执行，尽量挽回涉诉事项的投资损失。本次交易有利于加快公司债权的解决，有助于降低公司应收账款余额，降低风险敞口，有利于公司长远健康发展。
2、本次交易存在的风险
2.1公司目前无法准确判定上述资产是否存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项。
2.2公司暂无法确定中机茂名对其他单位或个人提供借款和担保情况，公司
在收购完成后将根据中机茂名的情况不排除收购完成后公司对其进行破产重组或破产清算等其他情形。
2.3公司抵偿申请可能存在被法院不受理的情况，如不被受理，可能存在交
易标的破产清算的情形。
2.4本次交易完成后，中机茂名将纳入公司的合并范围，坏账计提金额需要
重新核定，暂无法确定对公司财务报表的影响，最终对合并报表影响最终以审计结果为准。
七、独董意见
本次拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务事项有利于加快公司债权的解决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。已履行了必要的决策程序，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
我们一致同意《金圆环保股份有限公司关于拟申请将中机茂名100%股权抵偿公司债务的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十九次会议决议
2、独立董事关于公司第十届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见
3、公司第十届监事会第二十七次会议决议特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2023年03月16日