三友医疗:2023年第二次临时股东大会会议资料

上海三友医疗器械股份有限公司
证券代码：688085证券简称：三友医疗
上海三友医疗器械股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二三年三月上海三友医疗器械股份有限公司上海三友医疗器械股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料目录
2023年第二次临时股东大会会议须知...............................2
2023年第二次临时股东大会会议议程...............................4
议案一...................................................6
关于修订《公司章程》的议案.....................................6
1上海三友医疗器械股份有限公司
上海三友医疗器械股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者至少提前15分钟到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权，并以“√”表示。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年3月14日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
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2023年第二次临时股东大会会议议程
一.会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年3月29日下午14：00
2、现场会议地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路385号公司会议室
3、会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月29日至2023年3月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二.会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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议案名称
1关于修订《公司章程》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等法
律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理章程修改并备案等相关事宜。
《公司章程》具体修订内容如下：
条款修订前修订后
公司系依照《公司法》和其他有关规定，公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海三友医疗器械有限公司（以下简由上海三友医疗器械有限公司（以下简称称“三友有限”）整体变更设立的股份“三友有限”）整体变更设立的股份有限
第二条有限公司。公司在上海市工商行政管理公司。公司在上海市工商行政市场监督管局登记，依法取得营业执照，统一社会理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码为913100007743059833。信用代码为913100007743059833。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使列职权：
下列职权：
……
第四十条……
(十五)审议股权激励计划和员工持股
(十五)审议股权激励计划；
计划；
……
……
公司提供担保的，应当提交董事会或者公司提供担保的，应当提交董事会或者股股东大会进行审议，并及时披露。应由东大会进行审议，并及时披露。应由股东股东大会审批的对外担保，必须经董事大会审批的对外担保，必须经董事会审议会审议通过后，方可提交股东大会审批。通过后，方可提交股东大会审批。公司下
第四十二条
公司下列对外担保行为，须经股东大会列对外担保行为，须经股东大会审议通审议通过。过。
(一)公司及公司控股子公司的对外(一)公司及公司控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过最近一期经审计保总额，达到或超过最近一期经审计净资
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条款修订前修订后
净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超(二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提过最近一期经审计总资产的30%以后提供供的任何担保；的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保(三)公司在一年内担保金额超过公司
对象提供的担保；最近一期经审计总资产30%的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审(四)为资产负债率超过70%的担保对
计净资产10%的担保；象提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方(五)单笔担保额超过最近一期经审计
提供的担保；净资产10%的担保；
(六)法律、行政法规、部门规章或本(六)对股东、实际控制人及其关联方章程规定应当由股东大会审议的其他担提供的担保；
保。
(七)法律、行政法规、部门规章或本
对于董事会权限范围内的担保事项，除章程规定应当由股东大会审议的其他担应当经全体董事的过半数通过外，还应保。
当经出席董事会会议的三分之二以上董
对于董事会权限范围内的担保事项，除应事同意；本条第（二）款担保，应当经当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分出席董事会会议的三分之二以上董事同之二以上通过。
意；本条第（二三）款担保，应当经出席公司为全资子公司提供担保，或者为控股东大会的股东所持表决权的三分之二股子公司提供担保且控股子公司其他股以上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保，公司为全资子公司提供担保，或者为控股不损害公司利益的，可以豁免适用本条子公司提供担保且控股子公司其他股东
第一款至第（三）款的规定，但是本章
按所享有的权益提供同等比例担保，不损程另有规定除外。公司应当在年度报告害公司利益的，可以豁免适用本条第一款和半年度报告中汇总披露前述担保。
至第（三）款第（一）款、第（四）款、
第（五）款的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
监事会或股东决定自行召集股东大会监事会或股东决定自行召集股东大会的，的，须书面通知董事会，同时向公司所须书面通知董事会，同时公司所在地中国在地中国证监会派出机构和上海证券交证监会派出机构和向上海证券交易所备
第五十三条易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于10%。例不得低于10%。
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条款修订前修订后召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证知及股东大会决议公告时，向公司所在地监会派出机构和上海证券交易所提交有中国证监会派出机构和上海证券交易所关证明材料。提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：(一)会议的时间、地点和会议期限；
(一)会议的时间、地点和会议期限；(二)提交会议审议的事项和提案；
(二)提交会议审议的事项和提案；(三)以明显的文字说明：全体股东均
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
有权出席股东大会，并可以书面委托代人出席会议和参加表决，该股东代理人不理人出席会议和参加表决，该股东代理必是公司的股东；
人不必是公司的股东；(四)有权出席股东大会股东的股权登
(四)有权出席股东大会股东的股权记日；
登记日；(五)会务常设联系人姓名、电话号码；
(五)会务常设联系人姓名、电话号(六)网络或其他方式的表决时间及表码。决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、股东大会通知和补充通知中应当充分、完
第五十九条完整披露所有提案的全部具体内容。拟整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
讨论的事项需要独立董事发表意见的，的事项需要独立董事发表意见的，发布股发布股东大会通知或补充通知时将同时东大会通知或补充通知时将同时披露独披露独立董事的意见及理由。立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当股东大会采用网络或其他方式的，应当在在股东大会通知中明确载明网络或其他股东大会通知中明确载明网络或其他方方式的表决时间及表决程序。股东大会式的表决时间及表决程序。股东大会网络网络或其他方式投票的开始时间，不得或其他方式投票的开始时间，不得早于现早于现场股东大会召开当日上午9：15，场股东大会召开前一日下午3：00，并不
其结束时间不得早于现场股东大会结束得迟于现场股东大会召开当日上午9：
当日下午3：00。1530，其结束时间不得早于现场股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当结束当日下午3：00。
不多于7个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应当认，不得变更。不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
第八十一条
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
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条款修订前修订后
(二)公司的分立、合并、解散、清算(二)公司的分立、分拆、合并、解散、和变更公司形式；清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；
(四)股权激励计划；(四)股权激励计划；
(五)公司在一年内购买、出售重大资(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；计总资产30%的；
(六)法律、行政法规或本章程规定(六)法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东大会以普通决议认定会对以及股东大会以普通决议认定会对公司公司产生重大影响的、需要以特别决议产生重大影响的、需要以特别决议通过的通过的其他事项。其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份享有一票表决权。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该该部分股份不计入出席股东大会有表决部分股份不计入出席股东大会有表决权权的股份总数。
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东买入公司有表决权的股份违反《证券大事项时，对中小投资者表决应当单独法》第六十三条第一款、第二款规定的，计票。单独计票结果应当及时公开披露。
该超过规定比例部分的股份在买入后的
公司董事会、独立董事、持有1%以上有36个月内不得行使表决权，且不计入出席表决权股份的股东或者依照法律、行政股东大会有表决权的股份总数。
法规或者中国证监会的规定设立的投资
第八十二条股东大会审议影响中小投资者利益的重
者保护机构，可以作为征集人，自行或大事项时，对中小投资者表决应当单独计者委托证券公司、证券服务机构，公开票。单独计票结果应当及时公开披露。
请求公司股东委托其代为出席股东大
公司董事会、独立董事、持有1%以上有会，并代为行使提案权、表决权等股东表决权股份的股东或者依照法律、行政法权利。依照前述规定征集股东权利的，规或者中国证监会的规定设立的投资者
征集人应当披露征集文件，公司应当予保护机构，可以作为征集人，自行或者委以配合。征集股东投票权应当向被征集托证券公司、证券服务机构，公开请求公人充分披露具体投票意向等信息。禁止司股东委托其代为出席股东大会，并代为以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
行使提案权、表决权等股东权利。依照前东权利。公开征集股东权利违反法律、述规定征集股东权利的，征集人应当披露行政法规或者中国证监会有关规定，导征集文件，公司应当予以配合。征集股东致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。投票权应当向被征集人充分披露具体投
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条款修订前修订后票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
股东大会对提案进行表决前，应当推举2股东大会对提案进行表决前，应当推举2
第九十二条名股东代表参加计票和监票。审议事项名股东代表参加计票和监票。审议事项与
第一款与股东有利害关系的，相关股东及代理股东有利害关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
独立董事的任职条件、提名和选举程序、独立董事的任职条件、提名和选举程序、
第一百 O 九 任期及职权等有关事宜，按照法律、行 任期及职权等有关事宜，按照法律、行政
条政法规、部门规章以及中国证监会发布法规、部门规章以及中国证监会和上海证的有关规定执行。券交易所发布的有关规定执行。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
…………
(八)在本章程或股东大会授权范围(八)在本章程或股东大会授权范围
第一百一十内，决定公司对外投资、收购出售资产、内，决定公司对外投资、收购出售资产、一条
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
…………
董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
第一百一十财、关联交易的权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格
五条第一款和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当组
关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股大会批准。东大会批准。
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
…………
(五)批准未达到本章程第一百一十(五)批准未达到本章程第一百一十五
第一百一十
五条规定标准的对外投资、收购出售资条规定标准的对外投资、收购出售资产、七条
产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
(六)董事会授予的其他职权。(六)董事会授予的其他职权。
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条款修订前修订后董事会召开临时董事会会议的通知方式
第一百二十董事会召开临时董事会会议的通知时限为：书面通知、传真、电子邮件或微信等
一条第一款为会议召开5日前。即时通讯软件送达方式；通知时限为会议召开5日前。
董事会会议应当由二分之一以上的董事董事会会议应当由二分之一以上过半数
第一百二十出席方可举行。每一董事享有一票表决的董事出席方可举行。每一董事享有一票
三条第一款权。董事会作出决议，必须经全体董事表决权。董事会作出决议，必须经全体董的过半数通过。事的过半数通过。
审计委员会的职责：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请
审计委员会的职责：
或更换外部审计机构；
(一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督及评估公司的内部审计制度及
(二)监督公司的内部审计制度及其实其实施；
第一百三十施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟
一条(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查监督及评估公司的内控制度；
(五)审查公司的内控制度。
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以
在公司控股股东单位担任除董事、监事
第一百三十外其他行政职务的人员，不得担任公司的
以外其他行政职务的人员，不得担任公七条高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司的高级管理人员。
司领薪，不由控股股东代发薪水。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给高级管理人员执行公司职务时违反法公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十律、行政法规、部门规章或本章程的规公司高级管理人员应当忠实履行职务，维五条定，给公司造成损失的，应当承担赔偿护公司和全体股东的最大利益。公司高级责任。管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司及时、公平地披露信监事应当保证公司及时、公平地披露信
第一百五十息，所披露的信息真实、准确、完整。息，所披露的信息真实、准确、完整，并条若无法保证证券发行文件和定期报告内对定期报告签署书面确认意见。若无法保
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条款修订前修订后
容的真实性、准确性、完整性或者有异证证券发行文件和定期报告内容的真实议的，应当在书面确认意见中发表意见性、准确性、完整性或者有异议的，应当并陈述理由，公司应当披露。公司不予在书面确认意见中发表意见并陈述理由，披露的，监事可以直接申请披露。公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
公司每年以现金形式分配的利润不少于在保持公司财务稳健的前期下，原则上公当年实现的可供分配利润的20%，且最司每年以现金形式分配的利润不少于当
第一百七十
近三年以现金方式累计分配的利润不少年实现的可供分配利润的2010%，且最近
条第四款于最近三年实现的年均可分配利润的三年以现金方式累计分配的利润不少于
30%。最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”公司聘用取得“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净符合《证券法》规定的会计师事务所进行
第一百七十资产验证及其他相关的咨询服务等业会计报表审计、净资产验证及其他相关的四条务，聘期1年，可以续聘。续聘或变更咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
（含新聘、解聘）会计师事务须单独发续聘或变更（含新聘、解聘）会计师事务布信息披露公告。须单独发布信息披露公告。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产
第一百九十单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起条内通知债权人，并于30日内在《中国证券
10日内通知债权人，并于30日内在报纸报》、《上海证券报》、《证券时报》及上公告。
《证券日报》中的至少一家报纸上公告。
清算组应当自成立之日起10日内通知债
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上权人，并于60日内在报纸上公告。债权海证券报》、《证券时报》及《证券日报》人应当自接到通知书之日起30日内，未中的至少一家报纸上公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向接到通知书之日起30日内，未接到通知书清算组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申报其
第一百九十债权。
八条债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权进行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十本章程以中文书写，其他任何语种或不本章程以中文书写，其他任何语种或不同
条同版本的章程与本章程有歧义时，以在版本的章程与本章程有歧义时，以在上海
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条款修订前修订后上海市工商行政管理局最近一次备案后市工商行政市场监督管理局最近一次备的中文版章程为准。案后的中文版章程为准。
除上述修订和自动调整目录及页码外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工商变更登记备案手续。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。
本议案提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2023年3月29日
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