桂林旅游:安信证券关于桂林旅游2022年度定期现场检查报告

安信证券股份有限公司
关于桂林旅游股份有限公司2022年度
定期现场检查报告
保荐人名称：安信证券股份有限公司被保荐公司简称：桂林旅游
保荐代表人姓名：庄国春联系电话：0755-81682788
保荐代表人姓名：田竹联系电话：010-57839113
现场检查人员姓名：庄国春
现场检查对应期间：2022年度
现场检查时间：2023年3月1日至2023年3月3日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
查阅公司章程及各项规章制度、三会制度以及决议记录；查看公司主要实地经营场所，了解公司治理及独立性的相关情形；查阅公司信息披露文件；访谈相关人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是
√否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信
√息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√
（二）内部控制
现场检查手段：
查阅公司的内控制度、内部审计制度、内部审计稽核部门设置情况、检查公司内控制度以及内部审
计制度的执行情况，并与相关人员进行了访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）√2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
√
工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质
√
量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计
√
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
√审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交
√
次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交
√
年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报
√告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合
√规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
查阅公司三会资料、信息披露文件等并核对相关基础材料、投资者关系活动记录表、重大信息传递
记录等文件资料，对相关人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理
√制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
查阅公司《公司章程》以及关联交易、对外担保管理等相关制度文件；查阅董事会、监事会、独立董事等相关决策文件及信息披露文件；与相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的制度2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上
√市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序
√和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
查阅募集资金使用相关决议文件、银行对账单等；查阅与募集资金使用有关的公告，与公司有关人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资
√
金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性
补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公√司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招
√股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
查阅公司定期报告、相关行业研究报告、同行业公司披露信息；与相关人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
查阅公司、股东等相关人员的承诺、公告等文件资料，查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件，并访谈了相关人员。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
查阅公司分红相关制度、三会文件、公司对外投资决策制度及内部履行的审批文件等，了解行业经营环境变化及公司经营情况，并访谈了相关人员。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整
√改
二、现场检查发现的问题及说明
（一）业绩大幅度波动
根据桂林旅游于2023年1月31日公布的《2022年度业绩预告》，桂林旅游预计2022年度营业收入约为12800万元，同比下降约46.44%，归属于上市公司股东的净利润约为-28200万元，亏损同比增加约32.39%。公司业绩变动的主要原因为：2022年度，公司游客接待量同比下降约54%；2022年末，公司合并报表层面计提信用减值损失和资产减值损失合计
4505.85万元；2022年度，公司投资收益同比减少约1855万元。
（二）董监高延期换届公司2020年10月21日发布了《桂林旅游股份有限公司关于董事会、监事会延期换届的提示性公告》。公司第六届董事会、监事会于2020年10月20日任期届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人的提名工作尚未完成，为保证公司董事会、监事会相关工作的连续性和稳定性，公司董事会、监事会延期换届，公司董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦将相应顺延。由于公司为地方国有控股企业，实际控制人为桂林市人民政府。公司董事会、监事会换届事宜需要由实际控制人考察、决定其派出的候选董事、候选监事的人员并履行相关的组织程序。2022年1月11日，桂林市委组织部出具《考察预告》，于2022年1月13日-14日对公司、旅发展领导班子人员进行考察。
2023年3月3日，公司召开了第六届董事会2023年第一次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意公司第七届董事会非独立董事候选人的提名。同日，公司召开了第六届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》。上述议案需提交股东大会审议。（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
庄国春田竹安信证券股份有限公司
2023年3月16日