武汉科前生物股份有限公司_3-1招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于武汉科前生物股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
保荐机构（主承销商）深圳市福田区福田街道福华一路111号
3-1-1科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受武汉
科前生物股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“科前生物”）的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。
3-1-2科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍保荐机构保荐代表人项目协办人其他项目组成员
林联儡、罗虎、伍飞宁、段念、
招商证券股份有限公司陈昌潍、李斌王小玲
傅国林、刘翌、邹驰原
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
招商证券陈昌潍先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经办人是
2、广州尚品宅配家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
项目经办人否上市
3、国安达股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经办人否
4、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目经办人否
5、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目经办人是
招商证券李斌先生主要保荐业务执业情况如下：
项目名称保荐工作是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经办人是
2、广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市项目经办人否
3、武汉科前生物股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目经办人是
2、项目协办人主要保荐业务执业情况
招商证券王小玲女士主要保荐业务执业情况如下：
项目名称工作职责是否处于持续督导期间
1、东瑞食品集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目经办人是
（二）发行人基本情况
1、发行人基本情况
中文名称武汉科前生物股份有限公司
英文名称 Wuhan Keqian Biology Co.Ltd.成立日期2001年1月11日，于2014年9月22日整体变更为股份有限公司
3-1-3科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
股本总额46620.80万元法定代表人陈焕春董事会秘书邹天天
股票简称和代码科前生物，688526股票上市地上海证券交易所住所武汉市东湖新技术开发区高新二路419号
联系电话027-81322905
传真号码027-81322905
网址 http://www.kqbio.com/
电子信箱 wuhankqbio@kqbio.com
一般项目：生物制品的开发、研制；动物传染病诊断咨询及技术服务；兽药生产、销售（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国经营范围家禁止或限制进出口的货物或技术）；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、最新股权结构和前十名股东情况
（1）发行人的股权结构
截至2022年9月30日，发行人的股权结构如下：
3-1-4科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
一致行动人华其陈金何方吴叶吴农他焕梅启六美长斌资股春林盖荣洲发产东
7.89%7.13%7.13%7.13%6.15%5.91%16.77%26.66%
武汉科前生物股份有限公司科科前缘投生资物诸科武乐微汉田生科源物宠
（2）发行人最近一期前十大股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
期末持股持有有限售条件的质押或冻
股东名称比例(%)股东性质数量（股）股份数量（股）结情况武汉华中农大资产经营
7800431016.77国有法人78004310无
有限公司
陈焕春7086047015.23境内自然人70860470无
金梅林366778277.89境内自然人36677827无
何启盖331733337.13境内自然人33173333无
吴斌331733337.13境内自然人33173333无
方六荣331733337.13境内自然人33173333无
吴美洲285861606.15境内自然人28586160无
叶长发275061415.91境内自然人27506141无
牧原实业集团有限公司109150002.35境内非国有法人0无中国工商银行股份有限
公司－财通价值动量混52745051.13其他0无合型证券投资基金
3、历次筹资、现金分红、送配股及净资产额的变化表
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首发前期末净资产额
111898.13（万元，截至2019年12月31日）发行时间发行类别筹资总额（万元）
历次筹资情况 2020 年 IPO 122745.00
合计122745.00
时间金额（万元）
2019年度-
报告期累计派现金额（含税）2020年度13485.00
2021年度8837.53
合计22322.53截至2022年9月30日归属于母公司
336235.71
所有者权益（万元）
4、发行人主要财务数据和财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额411228.78372532.77311091.91137145.85
负债总额74767.6757141.1740240.1925247.72
股东权益合计336461.11315391.60270851.72111898.13
其中：归属母公司股东的权益合计336235.71315347.62270851.72111898.13
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入68651.98110302.1084322.7750751.12
营业利润32279.6866100.2252431.0227905.43
利润总额32279.9966004.8951966.1427830.06
净利润28324.2957063.6144780.3124264.25
其中：归属母公司股东的净利润28342.9457074.1344780.3124264.25
扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润26801.2655446.7443120.3220724.27
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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项目2022年1-9月2021年2020年2019年经营活动产生的现金流量净额33113.0053127.0040013.6815488.84
投资活动产生的现金流量净额-34212.96-33110.03-119029.62-62372.31
筹资活动产生的现金流量净额-8458.45-12118.17120572.39-8575.23
现金及现金等价物净增加额-9558.427898.8041556.45-55458.69
（4）主要财务指标
2022.9.30/202021.12.31/2020.12.31/2019.12.31/
财务指标
22年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）2.943.586.954.11
速动比率（倍）2.733.366.753.81
资产负债率（母公司）17.58%13.83%12.07%18.31%
资产负债率（合并）18.18%15.34%12.94%18.41%
应收账款周转率（次/年）3.165.246.985.78
存货周转率（次/年）2.052.482.171.58息税折旧摊销前利润（万元)39390.4072450.3555711.7131544.90每股经营活动现金流量（元）0.711.140.860.43
每股净现金流量（元）-0.210.170.89-1.54
归属于公司普通股股东的每股净资产（元）7.226.785.823.11归属于公司普通股股东
0.611.231.160.67
的净利润基本每股扣除非经常性损益后归收益
属于公司普通股股东的0.581.191.120.58每股收净利润益（元）归属于公司普通股股东
0.611.231.160.67
的净利润稀释每股扣除非经常性损益后归收益
属于公司普通股股东的0.581.191.120.58净利润归属于公司普通股股东
8.6719.5627.5024.32
的净利润加权平均净资产收扣除非经常性损益后归
益率(%)
属于公司普通股股东的8.2219.0126.4820.77净利润
计算公式如下：
*流动比率＝流动资产÷流动负债；
*速动比率＝(流动资产-存货)÷流动负债；
*资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%；
*应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额，2022年9月30日应收账款周转率经年化处理；
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*存货周转率＝营业成本÷平均存货净额，2022年9月30日存货周转率经年化处理；
*息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋固定资产折旧+生产性生物资产折旧＋
无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
*每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年（期）末普通股份总数；
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年（期）末普通股份总数；
*归属于母公司股东的每股净资产＝年（期）末归属于母公司所有者权益÷年（期）末普通股份总数。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控
股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至2022年9月30日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
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发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
5名立项委员进行网上表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员
未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核
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小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核委员
会审查通过后，再报送上海证券交易所审核。
2、本保荐机构对武汉科前生物股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了武汉科前生物股份有
限公司向特定对象发行股票申请材料，并于2023年2月召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票项目申请材料上报上海证券交易所。
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二、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准
2022年10月28日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于与特定对象签订暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行上市相关的议案。
3-1-12科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准、授权
2022年11月18日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》《关于与特定对象签订暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理公司2022年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
（二）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定。具体情况如下：
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2022年第一次临时股东大会决议通过，经第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十四次会议审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第
九条第三款的规定。
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，详见“（三）
3-1-13科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形
保荐机构查阅了发行人出具的书面声明、发行人相关公告，发行人会计师华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、前次募集资金使用情况的专项报告，发行人律师北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书等文件，查询了中国证监会及交易所网站并取得了发行人现任董事、监事和高级管理人员的无犯罪
证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
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（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次募集资金投资项目的备案文件、武汉东湖新技术开发区
生态环境和水务湖泊局出具的发行人募集资金投资项目环评意见、募集资金投资
项目的可行性分析报告及发行人的说明。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、募集资金使用的可
行性分析报告、发行人2022年第一次临时股东大会决议。经核查，本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）”，不属于用于持有财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了募集资金使用的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息，获取了发行人书面说明。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生重大不利的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。
（4）本次募投项目投资于科技创新领域的业务本次募投项目为“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）”，符合投资于科技创新领域的业务规定，募集资金的使用符合《注册管理办
法》第十二条第四款的规定。
综上，本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
3-1-15科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定
本次发行募集资金总额不超过16199.5680万元，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过8766000股，不超过本次发行前公司总股本的30%；本次向特定对象发行董事会决议日距离前次募集资金到位日
（2020年9月）超过18个月。
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“高级别动物疫苗产业化基地建设项目（动物生物安全实验室）”，本次发行募集资金不存在用于补充流动资金和偿还债务的情形。发行人是一家专注于兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务的生物医药企业，主要产品为猪用疫苗和禽用疫苗等兽用生物制品等，本次发行的募投项目与公司主营业务相关，本次发行募投项目建成后将为公司打造科技创新的新平台，为公司高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制及量产提前布局，助力公司进行相关病原分离、攻毒、效检等相关科研及产品检验工作，进一步提升公司的核心竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第一次临时股东大会决议、经第三届董事会第二十一次会议批准的《附条件生效的股份认购协议》，发行人本次发行对象为符合股东大会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第一次临时股东大会决议。
经核查，本次发行的发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶
3-1-16科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书
长发系公司的实际控制人，发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，发行价格为 18.48 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
综上，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条
及第五十八条的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2022年第
一次临时股东大会决议。经核查，本次发行的发行对象陈焕春、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发系公司的实际控制人，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第六十五条的规定
发行人为本次发行已经与招商证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合《注册管理办法》第六十五条的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
本次发行完成后，发行人实际控制人仍为陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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（四）发行人存在的主要问题和风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生不利影响的风险因
素
（1）技术创新的风险
公司建立了国内领先水平的研发技术队伍，且已取得多项新兽药注册证书，处于行业领先地位。兽用生物制品的研发具有周期长、投入高、难度大的特点，一项新产品的研发需要经过基础研究、实验室研究、中试研究、临床试验等多个阶段，并且产品研制完成后还需向主管部门申请新兽药注册和兽药产品批准文号，才可进行生产销售，因此新产品的研发具有较高的风险。
虽然自成立以来，公司即致力于研发创新，不断开发新产品，为公司的业务开展和市场开拓提供了保障，但即使新产品研发成功，也可能因为研发周期长，竞争对手率先推出产品，失去市场先机，从而使公司面临技术创新风险。
（2）经营资质的行政许可风险
公司主要从事兽用生物制品研发、生产、销售及动物防疫技术服务。根据兽药行业相关法律、法规的规定，经营企业从事兽用生物制品生产，首先要获得兽药 GMP 证书（有效期 5 年），然后才能申请兽药生产许可证（有效期 5 年），上述证书按照行业法规规定具有固定的有效期限。按照相关法律法规的规定，经营企业在证书有效期届满前，需要换发相关证书。此外，经营企业生产的每一项兽用生物制品产品，均需获得对应的兽药产品批准文号（有效期5年），兽药产品批准文号同样具有有效期的规定。
若上述证书和产品批准文号到期前，公司不能顺利完成相关证书和产品批准文号的换发工作，将对公司继续从事兽用生物制品的生产和销售产生影响。
（3）产品质量风险
产品质量是公司的生命线。若公司产品质量出现问题，不仅会对公司的声誉、品牌产生严重的负面影响，而且严重时会导致客户的质量纠纷甚至监管部门的行政处罚。虽然公司建立了完整的质量管理和质量保证体系，严格执行兽药 GMP
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的相关规定，且公司的每批产品均检验合格后才可对外销售，但若公司出现产品质量管控不当或操作失误等情况，公司可能会出现产品质量风险，进而损害公司的持续盈利能力。
（4）市场竞争风险
经过多年的发展，公司已经构建了兽用生物制品研发、生产、销售和动物防疫技术服务的产业链，在兽用生物制品行业取得了领先的市场地位，多项产品的市场占有率居于行业前列。但随着国内兽用生物制品企业数量的增加，国际知名厂商和品牌对中国市场的日益重视，兽用生物制品行业的竞争将越发激烈。尽管公司高度重视产品的持续研发创新和质量管控，但如果公司不能持续提供满足客户需求的优质产品，销售服务体系不随市场变化做出相应调整完善，则公司存在因市场竞争而导致持续盈利能力受到不利影响的风险。
此外，随着行业内新产品、新工艺的陆续出现，若公司现有主要产品效力显著低于新产品且公司未能及时对产品和工艺进行改进提升，则公司产品存在被替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。
（5）生猪养殖业波动导致业绩下滑的风险
报告期内，猪用疫苗是公司主营业务收入的主要来源。猪用疫苗行业业绩受到下游生猪养殖行业诸多因素的影响，其中生猪价格周期性的波动和生猪偶发性疫病的发生，均可能导致公司业绩的波动。
我国生猪养殖产业规模大，2022年出栏量约6.99亿头，公司丰富的猪用疫苗产品种类可以为生猪养殖业提供疫病防控服务。但是我国生猪价格存在3-4年波动一次的“猪周期”，在猪价的低谷时期，部分养殖户补栏意愿和疫苗采购意愿可能下降，对部分猪用疫苗的销售可能产生不利影响。受生猪养殖业波动的影响，在猪周期影响严重时，公司存在业绩下滑的风险。
（6）非洲猪瘟疫情反复影响公司经营业绩的风险
2018年下半年起，我国多个地区出现非洲猪瘟确诊病例。非洲猪瘟具有早
期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。报告期
3-1-19科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书内，公司收入平均约95%来源于猪用疫苗的销售，公司经营业绩与我国生猪数量密切相关。未来若非洲猪瘟疫情出现反复，会直接影响生猪存栏量，从而影响兽用生物制品的总体需求量，进而对公司经营业绩产生一定影响。
（7）与华中农大终止合作研发的风险
在公司发展过程中，与华中农大合作研发对提升公司基础研究水平有积极作用。尽管公司具有独立的产品研发能力并与华中农大签订了多项合作协议按照协议约定向华中农大支付一定金额的前期研究费用，但华中农大一旦与公司终止合作关系、改变合作模式或者背离合作宗旨可能在一定时期内对公司产品研发产生不利影响。
（8）华中农大将共有技术成果许可第三方使用可能导致产品竞争逐步加大的风险
将新兽药注册证书和生产技术许可给部分企业使用，提高产品的知名度和影响力，是兽用生物制品企业一种通行的竞争策略和行业惯例。
公司与华中农大合作研发取得多项新兽药注册证书，根据公司与华中农大签署的相关协议，华中农大及华农资产公司有权许可第三方使用共有技术成果，但在同一时期内许可使用的第三方超过五家，则需获得公司同意。如果华中农大许可第三方使用共有技术成果，会导致市场上竞争对手增加，产品竞争可能加剧，从而对公司生产经营造成不利影响。
（9）销售毛利率下降的风险近年来，公司所处行业销售毛利率水平较高。行业销售毛利率处于较高水平，主要是受行业技术门槛高、产品研发投入大、创新性的兽用生物制品需求大等因素影响，兽用生物制品产品价格相对较高而成本控制较好。如果上述因素发生不利变化，市场竞争不断加剧，将会使疫苗产品的价格下降，公司产品销售毛利率也随之下降，进而使公司盈利能力下降。若公司不能及时推出契合市场需求的新产品，则公司销售毛利率水平存在因为行业竞争加剧等不利因素而下降的风险。
（10）应收账款风险
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2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司应收账款余额分
别为9939.74万元、17087.83万元、29478.85万元和34263.17万元。随着公司业务规模的增长，公司应收账款金额有所增加。如果客户在经营过程中，因受生猪价格下降等因素影响，导致资金无法正常回笼从而拖欠公司货款，将会导致公司应收账款存在无法及时收回或者不能收回的风险，从而给公司经营造成重大不利影响。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
（1）《一致行动人协议》不能续签导致实际控制权稳定性风险及本次发行失败的风险
陈焕春、金梅林、吴斌、何启盖、方六荣、吴美洲、叶长发于2018年11月
24日签订了《一致行动人协议》，为公司的共同实际控制人。根据《一致行动人协议》，各方保持一致行动的期限至公司首次公开发行股票并上市满36个月之日止，即各方要至少保证一致行动至2023年9月22日。
如果《一致行动人协议》到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权等情形，公司将面临实际控制权发生变动的风险，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。
此外，如果《一致行动人协议》到期后不再续签，公司将可能存在无实际控制人的情形，导致本次向特定对象发行中向部分实际控制人锁价发行的方案不能实施，存在发行失败的风险。
（2）募集资金不足及发行失败的风险
本次发行采取以向特定对象发行的方式，本次发行虽然已经确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（3）募投项目增加的折旧摊销导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较发行前将有一定规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后对公
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司研发实力的增强将起到较大的促进作用，进而预计对公司净利润增长亦有所促进，但募投项目建成后的折旧费用增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（4）审批风险本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生不利影响的风险因素
（1）募投项目开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究无法取得所需资质和认可的风险公司本次发行募投项目高级别动物生物安全实验室项目建成后将打造科技
创新的新平台，为高致病性病原微生物研究及新型疫苗的研制及量产提前布局。
建设并通过高级别动物生物安全实验室开展高致病性病原微生物疫苗及相关研
究需要取得科技主管部门审查同意、通过实验室国家认可等相关资质和认可。
公司正积极推动高级别动物生物安全实验室尽快取得相关资质和认可，但受国家政策和相关产业政策的影响，取得相关资质和认可的时间具有不确定性，公司存在无法取得高级别动物生物安全实验室建设并开展高致病性病原微生物疫
苗及相关研究所需的全部资质和认可的风险，从而使得公司通过自身实验室开展高致病性病原微生物疫苗及相关研究推迟。
（2）募集资金投资项目实施风险
公司本次发行募集资金拟投资于高级别动物生物安全实验室，募集资金投资项目的顺利实施将有利于增强公司研发实力和核心技术，进一步增强公司的核心竞争力，提高公司盈利能力，实现公司规模与效益的协调发展。
虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但若出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、市场环
境发生重大不利变化、项目未研发成功等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。因此，公司存在一定的募集资金投资项目实施风险。
（3）即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险
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本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目实施对公司研发能力的提升、核心竞争力的提升以及后续产生的经济效益实现也需要一定的周期。在项目建设、研发能力提升及后续的经济效益尚未完全实现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益存在被摊薄的风险。
（五）对发行人发展前景的评价动物疫病是我国由畜牧业大国走向畜牧业强国的重要制约因素。随着畜牧业发展由量到质的转变，兽用生物制品行业已成为畜牧业健康发展的重要保障，更是我国七大战略性新兴产业之一的生物医药行业中重点支持的子行业。
为确保我国畜牧业标准化、集约化和规模化长期战略目标的实现，2010年国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》将大力发展新型疫苗列为
生物产业的重点突破方向，在技术、人才、资金等领域向疫苗行业有所倾斜。随后，国家先后出台了“十四五”生物经济发展规划、“十四五”全国农业农村科技发展规划等一系列产业政策，鼓励兽药企业进行原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，大力支持高效、安全、新型动物疫苗的研发、转化和产业化。兽用生物制品行业乃至整个兽药行业迎来了快速、健康、可持续发展的新阶段。
高级别动物生物安全实验室作为一个集病原基础研究、动物实验开展、药物
评价、样本检测等多种功能于一体的综合性科研平台，在研究开发相关疫苗、诊断试剂及治疗性生物制剂等产品等方面具有不可替代的重要作用，是重要的科技创新支撑平台。公司建设高级别动物生物安全实验室，符合国家和地方产业政策，且符合国家发展改革委、科技部《高级别生物安全实验室体系建设规划
（2016-2025年）》（发改高技〔2016〕2361号）布局领域（科前生物的领域为动物卫生）、主体功能（科学研究、成果转化及产业化生产）及投资主体（吸纳其他非公益高级实验室和生物安全防护设施，建成国家高级别生物安全实验室体系；鼓励企业根据自身需求建设或联合建设非公益性高级实验室）要求，符合国家和地方产业政策。
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（六）保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的
核查意见如下：
1、保荐机构在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
截至本发行保荐书出具之日，招商证券在本次武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况
发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下：
（1）发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请北京市嘉源律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。
（2）除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
3、结论性意见综上，经核查，本保荐机构认为：
（1）招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（2）发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请了北京市嘉源律师事务所作为本项目的法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
3-1-24科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）的相关规定。
（七）对本次证券发行的推荐意见
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行 A 股股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐武汉科前生物股份有限公司申请本次向特定对象发行股票。
附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
3-1-25科前生物向特定对象发行股票申请文件发行保荐书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）项目协办人
签名：王小玲保荐代表人
签名：陈昌潍签名：李斌保荐业务部门负责人
签名：王炳全内核负责人
签名：吴晨保荐业务负责人
签名：王治鉴保荐机构总经理
签名：吴宗敏
保荐机构董事长、法定代表人
签名：霍达招商证券股份有限公司
2023年月日
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招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授权陈昌潍、李斌两位同志担任武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行
股票的保荐代表人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-27科前生物向特定对象发行股票申请文件专项授权书（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于武汉科前生物股份有限公司向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页)
保荐代表人签字：陈昌潍李斌
法定代表人签字：霍达招商证券股份有限公司
2023年月日
3-1-28