华阳新材:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复
上海证券交易所:
山西华阳新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“华阳新材”)收
到贵所2023年03月11日下发的《关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证上审(再融资)
【2023】94号),(以下简称《问询函》),中兴财光华会计师事务所(特
殊普通合伙)(以下简称“会计师事务所”)高度重视,积极组织项目组人员对《问询函》涉及的问题进行落实,回复如下:
问题1、关于募投项目。
根据申报材料:(1)公司主营业务为贵金属回收加工,所属行业为“有色金
属冶炼和压延加工业(C32)”。本次募投项目“新材料 6万吨/年 PBAT项目”所
属行业为“合成材料制造(C265)”,“2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项
目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”所属行业为“塑料制品业(C292)”。
公司将通过本次募投项目新增生物可降解新材料业务,属于化工行业范畴,与
公司主营业务具有相关性；(2)公司 PBAT 项目拟原由华阳集团(公司控股股东
太化集团由华阳集团托管)下属公司纤维新材料实施,该项目的 EPC 供应商为
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扬州惠通,扬州惠通在工程设计阶段采用了中科启程的授权专利及工艺技术；
2021年6月,经华阳集团内部协商,该项目的实施主体变更为公司子公司华阳
降解,并将前述工艺技术变更为莫高股份的工艺包技术；(3)2021年9月,上
海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新材料涉嫌发明专利及技术秘密侵权,
要求赔偿经济损失1.6亿元；2022年4月,国家知识产权局宣告上海聚友的发明
专利无效,截至目前,前述诉讼纠纷尚未判决。请发行人说明:(1)结合《产业
结构调整指导目录(2019年本)》等规定,说明发行人的主营业务是否涉及淘汰
类、限制类产业,是否属于落后产能,是否符合国家产业政策；(2)结合公司生
物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源,说明相关技术属于通用技术还是
专有技术,技术来源的合法合规性,涉诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重
大不确定性；(3)结合公司对生物可降解新材料业务的规划安排、技术储备、项
目投产计划及进度、客户开拓及在手订单等,说明本次选择生物可降解新材料
业务作为募投项目的主要考虑,公司贵金属回收加工业务的生产经营是否面临
重大不利变化及对持续经营能力的影响；(4)结合贵金属回收加工和生物可降解
新材料业务在技术路径、生产工艺、产品形态、客户及供应商、应用领域等方
面的差异,充分说明上述两类业务是否属于同一细分行业,以上述两类业务均
属于化工行业而认定具有相关性的依据是否充分,本次募集资金是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。请申报会计师对(3)(4)进行核查。
公司回复:
三、结合公司对生物可降解新材料业务的规划安排、技术储备、项目投产
计划及进度、客户开拓及在手订单等,说明本次选择生物可降解新材料业务作
为募投项目的主要考虑,公司贵金属回收加工业务的生产经营是否面临重大不利变化及对持续经营能力的影响。
(一)公司对生物可降解新材料业务的规划安排
公司以“一年开局,三年雏形,五年定型”为战略目标,以现有的生物降解
新材料产业为基础,以绿色、低碳、环保产业为方向,不断完善生物基新材料产业链。
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1、一年开局,高质量完成生物降解新材料项目建设
确保2023年生物降解新材料项目转入正常生产经营,建立高效的生产经营
管理程序和高质量的生产队伍,夯实生物降解新材料产业发展基础,确保 PBAT装置主要原料消耗、催化剂消耗及产品质量等指标达到国内领先水平。
2、三年雏形,多领域完善生物降解新材料应用市场
三年内完成生物降解新材料产业营销市场架构,建立起广泛、高效、专业的
销售推广团队,在多领域内形成生物降解新材料成熟应用市场,逐步实现 PBAT装置、改性车间、制品车间的满负荷运行,力争2025 年全年实现产量满产。
3、五年定型,全产业链实现绿色低碳循环经济发展
以国家双碳战略目标为引领,围绕生物降解新材料产业,全方位拓展产业链,
打造绿色低碳循环经济产业示范企业。围绕PBAT装置、改性车间、制品车间不
断横向拓展生物降解新材料类型及应用。根据技术进展情况,以生物基技术为基础逐渐向产业链上游拓展,实现生物降解新材料产业绿色低碳发展。
公司将坚定不移走绿色低碳发展之路,积极响应国家“禁塑”政策,聚焦新
材料延链、补链、强链的发展思路,勇担绿色引领、低碳环保的时代重任,勇做
生物降解新材料的排头兵,努力实现“碳达峰、碳中和”,加快推进减污和降碳工作。
公司以打造国内知名生物降解新材料生产基地为目标,持续提升华阳新材产
品价值力和品牌影响力,以实际行动助力山西省乃至全国生物降解新材料产业高质量发展。
(二)公司对生物可降解新材料业务的技术储备
公司6万吨PBAT项目制备工艺来自于莫高股份,莫高股份同意将其名称为
“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法(专利号ZL201310344947.X)”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
公司6万吨PBAT项目生产装置核心增粘反应釜为两釜并联,采用的成套工
艺技术在市场中拥有成熟运用,在目前 PBAT行业中技术工艺处于领先地位。公
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司生产线装置设备配置合理,可用于生产多种改性材料及塑料制品,并能根据市场需求灵活调整产品方案,在技术和装备上具有较强的竞争力。
对于 PBAT 改性和终端产品,公司引进北京工商大学的改性配方生产工艺包
技术,通过授权使用的方式获得核心技术。同时公司加强与科研院所的合作,依
照不同应用场景和要求开发低成本、功能性吹膜专用料、注塑专用料和吸塑片材,最终实现量化生产。
除此以外,公司基于自身管理层多年化工行业的经验,在建设可降解塑料基地的同时,亦组织技术人员在可降解塑料领域开展了技术研究工作。
公司已经取得的专利如下:
序号专利名称专利申请人类型专利号
1一种生产PBAT树脂的装置公司实用新型ZL202221273590.1
公司正在申请的专利如下:
上述专利获得申请后,将用于公司的可降解塑料业务。
未来,随着公司可降解塑料业务初具规模发展壮大,公司将进一步利用自身
的品牌优势和化工经验,招聘优秀人才,投入更多技术资源,做好在可降解塑料领域内的技术开发工作。
(三)项目投产计划和进度
根据目前计划安排,公司募投项目投产计划和进度安排如下:
1、公司新材料6万吨/年 PBAT项目于2023年二季度正式开车运行,全年预
计运行6个月以上,负荷稳定提升至40%以上,努力保证生产 PBAT 母粒 2.4 万吨
以上；2024年完善生产管控体系,结合销售订单情况,保证生产负荷稳定提升至
80%以上,全年完成PBAT母粒生产4.8万吨以上；2025年全部产能开足,抓好生产组织工作,设备达成满产。
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2、公司2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目以及2万吨/年全系列生
物降解新材料项目于2023年二季度开始投产,逐步提升负荷,2023年全年计划
生产改性材料1.33万吨以上；2024年随着生产稳定性的提高,计划产量在2万吨以上；2025年随着禁塑令的推广和政策落地,全年保证满负荷运行。
(四)公司客户开拓以及在手订单情况
1、公司客户开拓情况
公司积极开拓新项目、新客户,未来将以山西为中心,辐射周边省份和沿海
地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入市场,充分发挥PBAT、副产
THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应,打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益,具体如下:
布局方向主要措施
在禁塑令政策之下,PBAT 行业迎来发展风口,销售分公司已与80 家客户建立联系,
遍布全国多个省份,其中已联系寄样客户40家,已合作客户15家。与国内大型知名
PBAT及其改性材料改性厂家、膜袋生产企业,形成一个整体销售用户网络,充分发挥 PBAT、改性料的
全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同,并积极探寻国外市
土
范和引领效应。
综上所述,随着绿色环保理念深入,环保要求严格及禁塑政策推行,公司
PBAT 行业的市场空间较为广阔,且行业整体仍处于上升周期。公司现已试车成
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功并能产生质量稳定的产品且产能规模在国内处于前列,具有一定的先发优势和
规模优势。公司立足市场需求,积极开拓发展销售网络,预计未来将积极拓展政
府国企客户、国际国内知名企业客户,积极探索代理商、经销商销售模式、出口模式以及电商模式,增加公司产品销量。
2、公司在手订单情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来,紧跟政策市场需求,持续开发新产品,
拓展产品销售渠道,构建起多元化的灵活销售机制,2022年6月份专门成立了销售分公司,全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至本审核问询函回复出具之日,公司与客户签订的意向订单如下:
根据已有合同,PBAT树脂预计2.6万吨销售量已超过产线40%的产能,PBAT
改性树脂预计销售的0.4万吨已覆盖产线20%的产能,膜袋和餐盒预计销售0.5万吨已覆盖产线25%的产能。
(五)公司选择生物可降解塑料业务作为募投项目的考量
公司本次募投项目选择生物可降解塑料业务作为募投项目,主要基于以下几点考量:
1、放下包袱,砥砺前行,推进企业高质量发展的需要
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公司作为太原市综合性煤化工集团,自2000年上市以来,业务主要集中在
传统煤化工领域,拥有硝铵、氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦炭等多项煤化工产
品。2011年,受太原市西山地区综合整治影响,公司陆续关停煤化工业务,同时
逐步剥离关停资产。2021年,公司完成对所有关停业务的剥离,理顺相应债权债务关系,以崭新姿态迎接新时代的发展。
业务剥离后,公司现存“贵金属回收加工业务”和“配售电业务”。上述业
务作为化工业务的配套辅助,不足以支撑公司作为山西省太原市老牌化工企业的历史地位和股东对于公司业务发展的期望。
为给公司股东创造价值,同时实现国有资产保值增值,公司以生物可降解材料为起点,聚焦化工新材料领域,重回化工主业,再创佳绩。
2、响应政府政策号召,顺应国家环保治理的需要
2020年1月19日,国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑
料污染治理的意见(“《意见》”),该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件,
标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解
塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个塑料
制品重点应用领域,《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。
2021年7月29日,山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会议
通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》,该规定要求自2022年7月1
日起,山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。
公司作为山西省内综合化工企业,为顺应国家环保治理需要,响应政府政策
号召,助力山西省可降解塑料市场的快速发展,协助推进省内、省外“禁塑”进程,选择生物可降解塑料作为募投项目。
3、践行华阳集团、太化集团新材料上市板块定位的需要
2021年11月,华阳集团召开九届二次全会,太化集团召开第三次党代会,
对公司的发展提出了新的期望。希望公司能够在处僵治困以后,立足于化工产业,
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锚定碳基新材料,重点发展生物可降解塑料业务。
实施生物可降解塑料项目是公司践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳
基化工新材料产业的重要举措,亦是公司在新时代下向化工新材料领域迈出的重要一步。
4、公司拥有运营化工产业的市场、技术和人员储备,实施生物降解塑料项目整体风险可控
本次生物降解塑料项目系合成材料制造,属于化工新材料领域范畴。公司作
为历史较长的大型国有化工企业,同时借助华阳集团、太化集团的丰富市场资源,
在构建生物降解塑料领域的供销网络具有较大优势。自2022年6月成立销售分公司以来,公司在生物可降解塑料市场拓展方面已经形成较为显著的成果。
公司募投项目选取的EPC建设方案技术可靠,已经在市场上拥有成熟应用。
自身亦在产品催化剂方面提出了改良方案,可以有效提升生物可降解塑料性能。
公司在华阳集团和太化集团内部吸收了专业性强、经验丰富的管理、技术团
队,部分核心成员毕业于国内知名院校,在化工行业管理经验丰富,具备管理、运行化工业务的能力。
根据上文所述,公司在市场、技术和人员方面储备较好。自业务重组完毕后,首先选择实施生物降解塑料项目,对公司的经营风险影响较小,风险可控。
5、公司暂时不进一步投资贵金属回收加工业务的原因
公司贵金属回收加工业务的承载主体为华盛丰。华盛丰于2018年末正式开
工。根据发改委批复,华盛丰设立时的产能为 1000t/a煤化工废催化剂处置能力
及5000kg/a铂铑钯系列催化剂加工能力。目前,华盛丰客户整体结构稳定,下游
硝酸、氢氰酸产业未来大规模扩产的可能性较小,华盛丰现有产能已经足够覆盖
自身业务未来数年的发展需求,暂时无进一步增资扩产的需要。因此,公司本次募投项目未考虑进一步投资于贵金属回收加工业务。
综上,公司选择生物可降解塑料业务作为募投项目,是公司综合考虑国家产
业政策方向、自身业务实际情况以及业务实施风险后审慎选择的业务发展方向,
与自身化工企业的定位相符,同时亦符合华阳集团和太化集团对公司提出的新材
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料板块定位要求。
(六)公司贵金属回收业务生产经营不存在重大不确定性,对公司持续经营无重大不利影响
1、公司贵金属回收加工业务历史悠久,行业地位显著
公司是国内第一家生产硝酸用铂催化网的贵金属回收及加工企业,在贵金属
回收及加工领域深耕多年,填补该行业多项空白,产品曾获国家质量金奖,公司
曾主持制修订行业标准 HG/2271-2014