浙江东日:浙江东日股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：浙江东日证券代码：600113浙江东日股份有限公司
Zhejiang Dongri Co. LTD（浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室）
二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案声明
1、公司及董事会全体成员确认本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议
审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公
司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内
法人投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
5000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
2浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超
过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72000.00万元（含72000.00万元），
所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额募集资金拟投入总额
1晋南国际农产品物流园二期56585.8441617.36
2综合运营中心23254.9317283.02
3浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
3智慧农批市场升级改造8368.848368.84
4雪顶豆制品升级改造4730.784730.78
合计92940.3972000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
6、本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结
束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、截至本预案公告日，控股股东东方集团持有公司20280.78万股股份，占公司总
股本的49.29%。本次发行，控股股东东方集团承诺认购金额不低于5000.00万元，假定本次发行股票全部由其认购，则本次发行完成后，控股股东东方集团持有公司
32623.72万股股份，占公司总股本的60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条
第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，并拟提请公司股东大会同意东方集团免于发出收购要约，若公司股东大会审议同意控股股东东方集团免于发出收购
4浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案要约的相关议案，则控股股东东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办
法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
8、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节本次向特定对象发行股票相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
11、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《股东分红回报规划（2024-2026年）》，进一步完善了公司的利润分配政策。有关利润分配政策的具体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策和执行情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本预案“第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
声明....................................................1
重要提示..................................................2
目录....................................................6
释义....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................9
一、公司基本情况..............................................9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、本次发行对象及其与公司的关系.....................................13
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...........................18
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件.....................................................18
八、本次向特定对象发行股票方案已经取得有关批准的情况以及尚需呈报批准的程
序....................................................19
第二节本次向特定对象发行股票发行对象的基本情况..............................20
一、本次向特定对象发行股票发行对象的基本情况...............................20
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要...................................23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................27
一、本次募集资金使用计划.........................................27
二、本次募集资金投资项目基本情况.....................................27
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................48
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................49
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争的变化情况...........................................49
6浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形........................................50
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................50
第五节本次向特定对象发行股票相关的风险说明................................51
一、市场风险...............................................51
二、经营风险...............................................52
三、政策变化风险.............................................53
四、募投项目实施风险...........................................54
五、本次发行摊薄即期回报风险.......................................55
六、担保损失的风险............................................55
七、发行风险...............................................55
八、股票价格波动的风险..........................................56
第六节公司利润分配政策和执行情况.....................................57
一、公司现行利润分配政策.........................................57
二、最近三年公司利润分配情况.......................................59
三、公司未来三年分红回报具体计划.....................................60
四、公司最近三年未分配利润使用情况....................................63
五、本次发行前后公司股利分配政策变化情况.................................63
第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体
承诺...................................................64
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.............................64
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................66
三、本次发行的必要性和合理性.......................................67
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况........................................67
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施..............................67
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.....................................................68
七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺..................69
7浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
浙江东日/公司/本公司指浙江东日股份有限公司东方集团指温州东方集团有限公司现代集团指温州市现代服务业发展集团有限公司
本预案/预案 指 浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行/本次向特定对象发
指 浙江东日股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
行/本次向特定对象发行股票定价基准日指本次向特定对象发行股票的发行期首日雪顶豆制品指温州市雪顶豆制品有限公司温州益优指温州市益优农产品市场管理有限公司温州经营配送指温州菜篮子经营配送有限公司温州菜篮子配送指温州菜篮子农副产品配送有限公司瑞安菜篮子配送指温州瑞安菜篮子农副产品配送有限公司西安禾智指西安禾智数融信息技术有限公司杭州禾智云指杭州禾智云信息技术有限公司临汾农都指临汾农都市场开发有限公司哈尔滨东稷指哈尔滨东稷实业有限公司
《公司章程》指《浙江东日股份有限公司章程》股东大会指浙江东日股份有限公司股东大会董事会指浙江东日股份有限公司董事会监事会指浙江东日股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
保荐机构/主承销商/光大证券指光大证券股份有限公司
元、万元指如无特殊说明，指人民币元、人民币万元本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
8浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：浙江东日股份有限公司
英文名称：Zhejiang Dongri Co. LTD
注册资本：411431160元
成立日期：1997年10月6日
法定代表人：杨作军
股票简称：浙江东日
股票代码：600113
股票上市交易所：上海证券交易所
董事会秘书：谢小磊
注册地址：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦1101-1室
办公地址：浙江省温州市鹿城区市府路168号合众大厦12层
邮编：325003
电话：0577-88812155
传真：0577-88842287
公司网站：www.dongri.com
经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理，市场经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家支持农副产品批发交易市场的建设和发展
农副产品批发交易市场作为农贸流通的重要环节，上游连接农业生产者，下游服务于终端消费者。农副产品批发交易市场在我国农副产品流通领域发挥着重要的核心作用，在促进农业生产商品化、专业化、规模化，促进农业结构调整、实现增产增收，形成农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”供应等方面，发挥着不可替代的重要作用。农副产品批发交易市场是我国农副产品流通体系的枢纽、促进产销衔接的关键节点、服务产区农民的平台和保障城市居民食品供应的有效载体。
国家高度重视农副产品市场体系建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农副产品批发交易市场的建设和发展，并将促进农副产品市场体系发展作为重要任务，持续列入中央一号文件。
2、农副产品批发交易市场数字化和信息化是未来重要的发展方向
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农副产品流通领域的不断应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。以农副产品批发交易市场为中心的农副产品全供应链体系，能够有效帮助市场搭建城市农副产品消费数据平台，依据平台建立起可信度高的全链条农副产品安全追溯流程，通过数据分析指导进行上游产地直采与下游保障城市农产品供应，指导市场的规范化管理与运营，将线上与线下融合的市场充分完善，实现农副产品批发交易市场数字化和信息化等智慧化发展。
10浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
国家鼓励和支持农副产品批发交易市场数字化和信息化的建设和发展，财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励和支持开展信息化和智能化改造推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理；鼓励和支持发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。农副产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。
3、消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求
随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、
数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。国家支持农副产品批发交易市场及其数字化和信息化的建设和发展，促进农产品大市场、大流通格局，保障城镇居民的“菜篮子”、“米袋子”、“果盘子”，以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。
4、政府强化食品安全监管、消费者日益重视食品安全
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、积极响应国家政策，实现公司发展战略和目标
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。
11浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
农副产品批发市场市场竞争情况主要受当地人口规模、消费需求、农副产品市场基
础、服务半径等因素的影响，因此农副产品批发交易市场具有较为显著的区域性特征。
公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的建设和发展，推动域外市场的战略布局，衢州龙游浙西农副产品中心市场、山西临汾晋南国际农产品物流园（一期）、黑龙江哈尔滨中俄国际农产品交易市场等域外市场相继投入运营，从而实现公司运营和管理的农副产品批发市场由点到面的突破和发展。目前，公司紧跟国家政策，积极主动与多地政府沟通，推动布局区域外农副产品批发交易市场的战略目标。公司积极响应国家政策，加快农副产品批发交易市场的布局和发展，有助于充分发挥供公司在市场运营管理方面优势和经验，亦有助于提升公司的经营业绩和股东回报，实现公司的发展战略和目标。
本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，巩固与加强温州区域市场的龙头地位；同时，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。
2、推动数字化和信息化一体化管理，增强综合运营管理水平和核心竞争力
随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，农副产品高效流通成为数字化和信息化应用领域的重要课题。近年来，在农业部、商务部、国家发展改革委等中央部委和地方政府的持续支持下，农产品批发交易市场的信息收集发布系统、电子交易平台系统、质量安全检测系统、安全监控系统、管理信息系统等基础
设施显著改善，数字化和信息化水平显著提升，进一步提高了农副产品批发交易市场的运营效率。
本次募集资金投资项目的实施，公司将建成信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心，增加食品安全智能化检验检测设备投入，将持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验。同时，本次募集资金投资项目的实施有效支持公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水
12浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
平和市场竞争力。
3、满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求
随着经济社会发展和居民收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，传统的农副产品批发交易市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、
数字化和信息化发展缓慢、市场规模、辐射半径受限等问题，难以满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。
本次募集资金投资项目的实施，将提升现有市场生产运营的自动化和智能化水平，完善市场配套服务功能，满足消费者日益增长的农副产品消费需求；同时，公司努力打造建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动域外市场的战略布局和发展，晋南国际农产品物流园二期项目的实施将与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综
合农副产品集散中心，交易品类覆盖蔬菜、水果、粮油、副食、干调、干货、家禽、肉类、水产海鲜、冻品等十大主要业态，满足消费者日益增长的农副产品消费需求、消费结构升级需求。
4、提高食品安全品质保障能力
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。随着我国经济的快速发展和消费者生活水平的提高，从原先的吃得饱、吃得好到现在的吃得健康，消费者日益重视食品安全。随着公司经营户规模的持续增加，各类市场交易量的持续上升，促使公司根据业务发展需要，提高食品安全、品质检测水平和能力。
本次募集资金投资项目的实施，公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技术人员，提升检测能力，确保食品安全可控、可追溯，公司将拥有较大规模的食品检测中心，提高了公司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控
13浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
5000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。
（二）发行对象与公司的关系
东方集团系公司控股股东。截至本预案公告日，公司本次发行除东方集团外的发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
14浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
5000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）
15浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过12342.94万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会作出予以注册的决定后，根据法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予
以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东东方集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
16浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72000.00万元（含72000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额募集资金拟投入总额
1晋南国际农产品物流园二期56585.8441617.36
2综合运营中心23254.9317283.02
3智慧农批市场升级改造8368.848368.84
4雪顶豆制品升级改造4730.784730.78
合计92940.3972000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
17浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（十）本次发行决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
东方集团系公司控股股东，东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东亦需回避表决。
截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票除东方集团外的发行对象尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行股票结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为41143.12万股。东方集团持有公司20280.78万股股份，占公司总股本的49.29%，系公司的控股股东。假设按公司本次向特定对象发行股票数量上限12342.94万股测算，且不考虑东方集团参与本次认购，本次向特定对象发行股票后，公司总股本将由41143.12万股增加至53486.06万股，东方集团持股比例为37.92%，仍为公司控股股东。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
18浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
八、本次向特定对象发行股票方案已经取得有关批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票方案等相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票在股东大会审议通过后报上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
在获得中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
19浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节本次向特定对象发行股票发行对象的基本情况
一、本次向特定对象发行股票发行对象的基本情况
（一）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含），包括公司控股股东东方集团，以及符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人
投资者、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额不少于
5000.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定予以调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
（二）董事会确定的本次向特定对象发行股票发行对象基本情况公司董事会确定的本次向特定对象发行股票的发行对象为东方集团。
1、基本信息
截至本预案公告日，东方集团持有公司20280.78万股股份，占总股本的49.29%，系公司的控股股东，基本情况如下：
公司名称温州东方集团有限公司
成立时间1989-5-15公司住所浙江省温州市十八家路8号
20浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
注册资本12124.20万元
实收资本12124.20万元
股权结构现代集团持股100%公司类型有限责任公司法定代表人杨作军
经营范围自有房产租赁，物业管理，资产管理东方集团最近三年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目2022.12.312021.12.312020.12.31
资产总额308580.25328321.90223377.83
负债总额104049.12134699.5193711.88
所有者权益合计204531.13193622.39129665.94项目2022年度2021年度2020年度
营业收入91982.9964837.1850631.54
利润总额27593.9887067.342823.26
净利润21313.8464679.27311.53
注：2020年度和2021年度数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江万邦分所审计，2022年度数据尚未经过审计。
截至本预案公告日，东方集团持有公司49.29%的股份，系公司的直接控股股东；
现代集团持有东方集团100%的股份；温州市国资委持有现代集团90%的股份，系公司的实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权和控制关系结构图如下：
21浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
最近五年，东方集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行前，东方集团与公司之间不存在实质性同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的实质性同业竞争。东方集团拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。
4、本次向特定对象发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况2021年2月，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购温州市雪顶豆制品有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司收购雪顶豆制品100%的股权，交易价格1752.76万元。由于菜篮子集团系公司间接控股股东现代集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。2021年3月，上述股权收购事项已完成国有产权变更登记，标的公司完成了工商变更登记手续，雪顶豆制品纳入公司的合并范围。
除此之外，本次发行预案披露前24个月内，公司与东方集团及其控股股东、实际控制人之间不存在其他重大交易的情形。
22浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、认购资金来源
东方集团用于认购本次发行的资金为其自筹资金，资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。不存在直接或间接使用上市公司资金的情形；
不存在接受上市公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
6、关于免于发出要约收购的说明
截至本预案公告日，控股股东东方集团持有公司20280.78万股股份，占公司总股本的49.29%。本次发行，控股股东东方集团承诺认购金额不低于5000.00万元，假定本次发行股票全部由其认购，则本次发行完成后，控股股东东方集团持有公司32623.72万股股份，占公司总股本的60.99%。《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。本次发行不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，且控股股东东方集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，并拟提请公司股东大会同意东方集团免于发出收购要约，若公司股东大会审议同意控股股东东方集团免于发出收购要约的相关议案，则控股股东东方集团认购本次发行的股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、附生效条件的股份认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：浙江东日股份有限公司
乙方：温州东方集团有限公司
2、签订时间
2023年3月12日
23浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）认购方式、支付方式
1、认购价格和方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：
（1）派息/现金分红：P1＝P0－D
（2）送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）
（3）两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东东方集团不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东东方集团同意以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
认购人同意在合同生效后，按照浙江东日和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
2、认购数量
认购人拟认购金额不低于5000万元（含本数）。在上述认购金额范围内，由公司
24浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会和上海证券交易所的相关规定及
本次发行的市场竞价结果，与认购人协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。如中国证监会、上海证券交易所要求浙江东日调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数
量或其他方案的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及其他事项予以调整，认购人应当予以接受并认可（如需签署补充协议的，认购人同意予以签署）。
（三）限售期
认购的本次向特定对象发行的股票，在该等股票发行结束之日起36个月内不得转让。认购人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就认购的本次向特定对象发行的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
（四）合同的生效条件和生效时间
合同在下列条件得到全部满足时生效：
1、浙江东日董事会及股东大会均已批准本次向特定对象发行股票方案等本次发行
相关事宜；
2、认购人董事会和/或股东会等内部决策机构均已批准按照本合同之约定认购浙江
东日本次向特定对象发行股票；
3、浙江东日本次向特定对象发行股票方案等本次发行相关事宜已取得有权国有资
产监督管理机构同意的批复；
4、本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除上述生效条件等合同内容外，未附带其他任何保留条款、前置条件。
（六）违约责任条款
1、合同任何一方未按本合同之约定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，
25浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。
2、合同项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会审议通过；
（2）发行人股东大会审议通过；（3）有权国有资产监督管理机构同意的批复；（4）
上海证券交易所审核通过；（5）中国证券监督管理委员会同意注册，而导致本合同无法履行的，不构成双方任何一方的违约。
3、合同任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇到不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面方式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的说明。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。
26浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72000.00万元（含72000.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元序号项目项目投资总额募集资金拟投入总额
1晋南国际农产品物流园二期56585.8441617.36
2综合运营中心23254.9317283.02
3智慧农批市场升级改造8368.848368.84
4雪顶豆制品升级改造4730.784730.78
合计92940.3972000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）晋南国际农产品物流园二期项目
1、项目概况
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，浙江东日参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。
27浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
晋南国际农产品物流园分两期建设完成，晋南国际农产品物流园二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与晋南国际农产品物流园一期项目形成功能性互补，打造成集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。
项目总投资56585.84万元，拟使用募集资金41617.36万元，项目由公司控股子公司临汾农都市场开发有限公司负责实施，项目实施地点位于山西省临汾市。
2、项目备案及审批手续
项目备案及审批手续正在办理中。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）完善园区功能配套、丰富市场交易业态，打造晋南地区现代化大型综合农副产
品集散中心
晋南国际农产品物流园系在临汾市尧都区人民政府大力支持下，浙江东日参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省以及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。
晋南国际农产品物流园分两期建设完成，一期项目已经完成，以水果、副食品和干调交易为主，并配置检测检疫、电子商务、电子化结算、仓储物流、产品加工等功能性区域。二期项目以蔬菜交易为主，同时建造冷链中心、加工中心、配送中心、第三方物流中心、智能物流信息中心及冷库等设施，与一期项目形成功能性互补，进一步完善园区功能配套、丰富市场交易业态。届时，晋南国际农产品物流园将成为集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心。
2）满足晋南地区日益增长的农副产品流通和消费需求
农副产品流通作为连接农作物生产与居民消费的重要环节，有效畅通田间与餐桌、产区与销区、工厂与超市之间的流转通道，亦是满足居民对农副产品消费需求的关键。
28浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
晋南地区系山西省重要的粮食、果蔬、肉类、水产等农副产品生产基地，近年地区农牧业生产基地建设和农业设施发展不断加快，耕种面积、生产效率稳步提升，农副产品产量增长，市场流通需求加大。
随着经济社会发展和收入水平的提升，居民消费水平持续提高，消费结构优化升级，而早先的农副产品批发市场存在设施陈旧、规划布局单一、配套设施不健全、市场规模
以及辐射半径受限等问题，难以满足晋南地区日益增长的农副产品流通和消费需求。因此，晋南国际农产品物流园的建设有助于满足晋南地区日益增长的农副产品流通和消费需求。
3）区域性市场重要战略布局的需要，有助于进一步提高综合竞争力公司不断开拓区域性市场，推动域外市场的发展，始终践行打造“领先的农批平台运营商和服务商”的目标。经过近年区域性市场战略布局，“东日农批”品牌外拓项目初显成效，充分发挥了公司在农批领域的资源优势、品牌效应、技术积累和管理经验。
晋南国际农产品物流园项目系进一步提升公司在农产品流通领域竞争优势而作出的重
要战略布局，有助于公司进一步提升品牌知名度和行业影响力，提高综合竞争力。
4）践行社会责任的需要
农副产品交易市场系民生、民心、惠民工程，关乎居民手中“菜篮子”的保供稳价，关系居民的幸福感。浙江东日管理和运营多家农副产品交易市场，始终努力践行社会责任，保障民生供给。晋南国际农产品物流园属于集智能交易板块、智能物流板块、智能供应链服务板块于一体的晋南地区现代化大型综合农副产品集散中心，能够提高农副产品流通效率，降低流通成本费用，满足居民对农副产品的消费需求。因此，本项目的实施系公司践行社会责任的需要。
（2）项目实施的可行性
1）政策可行性
农产品批发市场的健康发展关系到民生保供，国家鼓励农产品批发市场建设和发展，陆续公布了《“十四五”全国农产品产地市场体系发展规划》《“十四五”国内贸易发展规划》《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》《关于压实“菜篮子”市长负责制做好农产品稳产保
29浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案供工作的通知》《关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于推进商品交易市场发展平台经济的指导意见》《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》等
一系列支持行业发展的重要政策，鼓励和支持农产品市场建设发展以及信息化管理水平的提升。
晋南国际农产品物流园在临汾市尧都区人民政府主导下，浙江东日参与投资建设的大型综合农副产品集散中心，以培育成“省重点农业龙头企业”、“农业部定点市场”、“全国绿色产地市场”等部、省及行业内领先性、标杆性农产品专业市场为目标。临汾市尧都区人民政府在项目的土地出让、产业扶持政策与资金补助、优惠政策、客商资源
的整合等方面给予了充分支持，确保项目有良好的建设、生产和经营环境。
2）管理可行性公司以运营农副产品批发交易市场为主业，包括“温州市菜篮子农副产品批发交易市场”、“温州市水果批发交易市场”、“温州市生猪肉品批发交易市场”和“温州市水产批发市场”等，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。
公司不断深耕农副产品流通领域，市场运营管理能力已成为重要的核心竞争力，在市场运营管理方面形成了完善的管理体系，积累了丰富的管理运营经验。公司在多年的发展过程中，培育了具备战略发展眼光的专业管理团队，具有较强的管理优势。
3）选址可行性
晋南国际农产品物流园选址地位于山西省临汾市，临汾市地处晋南核心区域，辐射覆盖范围广，拥有庞大的消费人口基础；拥有完善的道路基础设施，交通便利，满足高效集散条件；农业资源丰富，农商环境浓厚，拥有稳定货源和商户资源，具备区域性农副产品交易中心的选址可行性。
4）资金可行性
公司系温州市国资委下属唯一的国有控股上市公司，始终秉承科学、规范、系统、高效的治理结构和规范运作。公司经营业绩良好，资产质地和财务状况稳健，具备融资空间。同时，公司与银行等金融机构保持良好的合作关系，拥有良好的资信，可以满足项目建设资金的需求。此外，公司可以根据项目进展资金的需求，采取多种方式筹措资金，包括本次向特定对象发行股票融资，以确保项目实施资金安排的可行性。
30浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
5）信息化管理可行性
国家鼓励和支持农产品市场信息化管理水平的持续提升，随着物联网、大数据、现代物流等新技术在农产品流通领域不断得到应用，公司顺应行业发展趋势，通过整合多品种交易数据、产业链数据、食品检测数据等打造下属市场“一卡通”，该系统集交易、结算、质量追溯、信息处理、大数据分析、市场管理、资产管理等于一体，力求实现旗下各个市场客户信息、商品信息、交易数据、支付、结算、账务处理的互联互通。平台通过与银行和第三方支付平台连接，可实现市场无现金实时交易，通过采用与信息平台对接的电子交易追溯一体秤，实现了交易过程的全程质量可追溯。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将加强信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心的建设，增加食品安全智能化检验检测设备投入，促进公司业务数字化和信息化转型升级，公司将持续发挥信息化优势，将大数据、物联网等相关技术，与市场运营管理进行充分结合，优化管理流程、保证运营效率，有效监管市场产品质量，优化下游客户采购体验。因此，项目具备信息化管理可行性。
4、项目投资与实施计划
本项目总投资56585.84万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额占投资总额比例
1土地使用权费用11645.3620.58%
2工程建设费用37256.6765.84%
3工程建设其他费用2829.325.00%
4设备和软件购置费用2849.205.04%
5预备费2005.293.54%
合计56585.84100.00%
本项目总投资56585.84万元，其中：土地使用权费用11645.36万元、工程建设费用37256.67万元、工程建设其他费用2829.32万元、设备和软件购置费用2849.20万
元、预备费2005.29万元。本项目建设期为3年，项目实施进度计划见下表：
建设期第一年建设期第二年建设期第三年建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12
31浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
土地购置工程建设设备购置软件购置及开发人员招聘与培训正式运营
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季度…第十二季度。
5、项目效益分析
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入11930.14万元，年净利润6621.99万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）10.5511.64
动态投资回收期（i=8.97%） 16.00 17.69
项目投资财务内部收益率11.54%9.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 12305.72 2664.03
（二）综合运营中心项目
1、项目概况
公司拟实施综合运营中心项目，旨在进一步向经营户提供综合性的配套服务，完善各类市场运营和服务管理；促进公司业务数字化和信息化转型升级，增强核心竞争力；
提高食品安全、品质保障水平，增强市场竞争优势；加大研发投入，匹配业务需求，助力业务发展；解决公司办公场所不足问题。综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥
中心、研发中心和经营办公场所。
项目总投资23254.93万元，拟使用募集资金17283.02万元，项目由浙江东日负责实施，项目实施地点浙江省温州市鹿城区灰桥 A-08 地块。
32浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、项目备案及审批手续
本项目已在温州市鹿城区发展和改革局备案，具体备案和环境影响评价情况如下：
单位：万元项目名称备案总投资额登记备案项目代码环评备案文号温州市核心片区蒲鞋市
23254.932209-330302-04-01-916718不适用
单元 A-08 地块建设工程
3、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）为了向经营户提供综合性的配套服务，完善各类市场运营和服务管理
公司在温州地区主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批
发交易市场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场，市场以蔬菜、水果批发为主，同时配套供应水产品、副食品、粮油制品、肉禽蛋、冻品等农副产品，供货业务经营户涉及全国十余个省、市、自治区，销售业务辐射浙南闽北地区，系浙南闽北区域主要的农副产品批发交易市场。
由于市场场地的限制，为了提高交易效率，现有市场中的供货业务经营户并未规定具体的交易摊位，供货业务经营户履行进场登记手续后，结合市场实时交易情况安排交易摊位。现有市场主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着交易量的逐年上升，入驻经营户数量的增加，功能性区域的需求日益凸显。本项目设立的经营户商务中心为市场交易主体提供了良好的商务环境，便于商务洽谈和合同签订等活动；经营户可以设立产品展示区，通过产品展示区引导客户了解产品卖点，实现资源整合与共享、互利共赢；经营户提高售后服务水平，有利于其提高市场竞争力。
本项目实施后将进一步为经营户提供配套服务，完善各类市场运营和服务管理，增强公司竞争力；同时根据为经营户提供配套服务的情况收取相应的管理费用，亦为公司提供了利润增长点。
2）促进公司业务数字化和信息化转型升级，增强核心竞争力
33浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
随着城市现代化的快速发展和互联网技术的不断进步，农产品高效流通成为信息化的重大课题。财政部和商务部于2021年5月10日联合发布了《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），鼓励支持开展信息化和智能化改造，推动实施电子结算，加强买卖双方经营和交易信息登记管理，促进人、车、货可视化、数字化管理。目前，我国部分城市大型农产品批发交易市场已经推行采用电子化结算方式，例如：北京新发地农产品批发市场、深圳海吉星农批市场、山东德州黑马批发市场和山东寿光蔬菜批发市场，少数已经建立并形成了较为先进的数字化管理体系，农产品批发交易市场数字化和信息化将是未来重要的发展方向。
本项目实施后，将建立信息数据中心、电子交易系统结算中心、市场安全监控指挥中心，促进公司业务数字化和信息化转型升级，支撑公司域外农副产品批发市场数字化和信息化建设需求，有助于实现对运营的各类市场进行一体化管理，提升管理效率，从而提高公司的综合运营管理水平和市场竞争力。
*信息数据中心
公司主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场。其中：温州市农副产品批发交易市场主要采取按照交易额结算服务费的结算模式，而其他市场主要收取固定的服务费。现有的信息数据系统主要满足正常统计、结算等基本功能，而无法实现对交易信息的分析、反馈、深度挖掘等功能，不能对交易数据形成有效的利用。此外，由于数据的可视化程度较低，过程监控能力有限，信息处理在度量和控制上仍有提升空间。
随着公司经营户规模持续增加，各类市场交易量的持续上升，信息数据监控、管理和分析需求日益增强。通过信息数据中心可以实时查询交易双方信息、成交价格信息、各类产品价格变动趋势、交易量信息和交易频率等数据，有助于建立高效的监管模式。
通过实时数据监测，各类市场管理部门可以调配经营户交易区位分布，有效合理安排交易区间，提升市场交易效率。通过阶段性交易数据分析和反馈，公司可以对市场交易数据进行深入分析，管理层可以根据不同区域市场交易的品类、交易量、交易频率的变化情况，分析消费者的消费偏好及其变化趋势，并形成与经营户之间的数据共享机制。经营户可以根据数据分析和反馈情况，妥善安排各类产品的销售计划，提高市场交易效率，减少库存压力。
34浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司经营的温州市农副产品批发交易市场主要采取按照交易额结算服务费的结算模式，而其他市场主要收取固定的服务费。随着各类市场交易量的进一步提升，公司积极探索各类市场服务费的结算模式，按照经济效益的原则选择按照交易额收取服务费或者收取固定的服务费的结算模式。信息数据中心的建立，管理层能够充分利用市场交易大数据，进行数据的分析识别和数据的深度挖掘，选择各类市场、各经营户或者各类产品服务费的结算模式，从而实现经济效益最大化，提高股东的价值回报。
*电子交易系统结算中心
随着公司经营户规模持续增加，各类市场交易量的持续上升，公司现有交易系统难以满足业务发展的需求。信息化电子结算系统包括权限管理、基本账户信息管理、市场交易主体档案管理、交易品种管理、智能计量结算管理、票据打印管理、产品质量追溯
管理、综合统计查询分析管理等功能。
I.信息化电子结算更加高效
市场参与主体通过信息化电子结算，减少了传统结算模式下的繁琐手续，交易信息通过无纸化传输，实现实时结算，节约交易时间，提高交易效率，有助于扩大市场交易规模，从而有利于增强公司的盈利能力。
II.信息化电子结算更加安全
市场参与主体通过信息化电子结算，买卖双方办理“一卡通”并存入交易款项，交易双方可以随时存取款，实现无现金交易。通过“一卡通”即可实现即时结算支付，避免传统现金交易模式下频繁找零、出现假币等各种弊端，有效地保证了双方的资金安全，营造良好的市场交易环境和交易秩序。
III.信息化电子结算有助于实现产品质量安全追溯
信息化电子结算系统搭建产品交易可追溯体系，实现产品进货有记录、流向可追踪、信息可查询、质量可追溯的功能，若市场中发现产品质量安全问题，可以即时进行追溯，避免存在质量安全问题的产品流向市场。
综上，公司市场管理业务数字化和信息化转型升级，有效地减少传统模式下交易数据难采集，交易信息不对称，交易效率较低，产品质量安全问题难追溯等问题，实现交
35浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
易电子化、管理数字化、服务智慧化，提高市场交易效率和管理质量，有助于增强公司的核心竞争力。
*市场安全监控指挥中心
公司主要管理和运营温州市农副产品批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市
场、温州市水产批发交易市场和温州现代农贸城等大型市场，产品涉及蔬菜、水果、水产、肉禽蛋、副食品和粮油制品等多个品类，各类市场独立运营，未形成集团统一监控管理模式。随着公司各类市场交易品类的丰富化，参与交易经营户的活跃度和交易量的提升，相应对公司的安全管理提出更高的要求。为了有效管理各类市场交易秩序，维护市场、人员、财产安全，公司拟加大市场安全监控指挥相关投入，有效地实现智能预警、应急处理、智慧指挥与调度、数据调取、数据分析等功能，实现集团统一模式化管理，促进市场安全管理向精细化和智能化转变。
3）提高食品安全、品质保障水平，增强市场竞争优势
民以食为天，食以安为先。食品安全直接关系广大人民群众的身体健康和生命安全，关系社会的和谐稳定。随着公司经营户规模的持续增加，各类市场交易量的持续上升，公司根据业务发展需要，提高食品安全、品质检测水平和能力。
*政府强化食品安全监管
近年来“毒大米”、“瘦肉精”等食品安全问题不断发生，不仅给消费者的健康造成了损害，而且严重影响农产品的市场信用。如何选择安全、放心的食品，保障消费者的健康和安全，已经成为整个社会关心的问题。政府强化食品安全监管，相继出台了《农产品质量安全工作要点》《关于深化改革加强食品安全工作的意见》《2020年农产品质量安全工作要点》，加强食品质量安全监管，全面推动农产品质量安全工作。
*消费者消费升级，日益重视食品安全随着我国经济的快速发展，消费者的生活水平明显提高，从原先的吃得饱、吃得好到现在的吃得健康，消费者日益重视食品安全。
*重视食品安全和业务发展需要提高食品安全检测水平
36浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司现已具备与现有业务规模相匹配的检测能力，但是食品安全检测能力尚需要进一步提升。一方面，随着公司业务规模的扩大，交易品类的增加，相应的农产品抽检批次增加，需要配置专业的检测设备和检测人员；另一方面，公司现阶段主要对果蔬肉类样品农药残留、兽药残留等重点内容进行快速检测。随着食品安全工作的日益重视、监管部门食品类产品检测指标的发布和更新，对公司的检测能力亦提出更高的要求。
公司通过引进先进的检测仪器设备，并配备专业技术人员，提升检测能力，确保食品安全可控、可追溯。本项目建成后，公司将拥有较大规模的食品检测中心，提高了公司检测能力和检测水平，进一步提高食品安全品质保障能力。
4）加大研发投入，匹配业务需求，助力业务发展
*加强豆制品类产品研发，寻求新的利润增长点随着居民生活水平的提高、生活节奏的加快，对食品的需求开始向营养、健康、安全、美味、方便等方向发展，而豆制品含有优质的蛋白质，人体必需的矿物质、维生素和丰富的纤维素，豆制品的市场需求不断增长。随着行业内的竞争日益激烈，未来产品的创新与品种的多样化将是保持市场竞争力的关键因素。温州市雪顶豆制品有限公司的产品主要是生鲜豆腐产品，在温州的农贸市场、超市等渠道的销售情况良好。公司将进一步加大豆浆和豆奶类产品的研发力度，丰富产品结构，满足日益增长的市场和消费结构升级的需求。
本项目的实施有利于丰富豆制品产品结构，有助于拓展农产品生产加工领域的相关业务，发挥协同效应，丰富公司现有业务结构，培育新的利润增长点。
*加强业务系统信息化研发，促进公司业务数字化和信息化转型升级随着城市现代化的快速发展和互联网技术的不断进步，各类交易市场的数字化和信息化成为重点发展方向。公司重视并持续加大在数字化和信息化方面的投入，除了加大各类市场配套设备信息化升级改造、智能化交易设备投入和应用等，重点加强了研发人员和研发费用的投入，匹配业务发展过程中的各类业务数字化和信息化的转型升级需求，助力公司业务发展。
5）解决公司办公场所不足，保证未来持续稳定发展
37浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
*现有办公场所面临搬迁
公司原办公场所位于温州市鹿城区核心地区矮凳桥路92号东方灯具大市场内，根据温州市自然资源和规划局发布的《温州市核心片区江滨单元（0577-WZ-HX-04）控制性详细规划暨城市设计》，东方灯具大市场所处地块拟由商业地块（B1）变更为居住用地（R2），公司所属东方灯具大市场被纳入旧城区改建工程，具体见公司于 2020 年11月发布的《关于公司所属东方灯具大市场被纳入旧城区改建工程房屋征收范围的公告》（公告编号：2020-036）。目前，公司暂时租用写字楼办公。因此，需要新的办公场所以保证公司的办公需求。
*匹配业务发展需要充足的人员和办公场所
公司系国内领先的农产品批发交易市场运营商和服务商，在农产品批发交易市场运营为主要业务的基础上，打造“东日农批”、“马派生鲜”、“智慧农贸”等多品牌体系，积极推进项目外拓，寻求新的利润增长点。未来，公司将加大研发、检测技术、专业运营等人才的引进，丰富员工结构，相应的面临办公场所需要增加的情形。
综上，项目的实施，将为员工营造长期稳定的工作环境，增强对优秀人才的吸引力，符合公司的长远发展目标，对公司综合实力的提升具有重要意义。
（2）项目实施的可行性
1）项目建设符合国家产业政策财政部和商务部于2021年5月10日联合发布《关于进一步加强农产品供应链体系建设的通知》（财办建〔2021〕37号），提出支持农贸市场、菜市场、社区菜店等农产品市场环境改造；进一步增强检验检测、冷藏保鲜、产品追溯等便民惠民服务能力，完善供应链末端公益功能；发展智慧农贸市场，支持市场配置智能电子秤、信息化管理等设备设施，对品种、价格、销售量等交易信息统一管理。2020年5月24日，国家发改委、农业农村部等十二部委联合发布《关于进一步优化发展环境促进生鲜农产品流通的实施意见》（发改经贸〔2020〕809号），鼓励符合条件的生鲜农产品流通领域民营企业发行农产品批发市场建设项目收益债，积极通过发行企业债券融资；鼓励生鲜农产品流通企业通过延伸上下游产业链构建一体化农产品供应链，从商品集聚平台向产业集成平台升级，提高产销两端的服务能力和市场竞争能力。
38浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目的实施将进一步增强检验检测、冷藏保鲜、产品追溯等服务能力，进一步提升交易信息化管理水平，符合国家产业政策。
2）经营户商务中心与经营户资源及其需求相匹配
公司运营的农副产品批发交易市场系浙江省内较具规模的农副产品批发市场之一，在浙南闽北地区具有较高的行业地位。经过20多年的发展，积累了丰富的市场资源，经营户数量呈现持续增长的趋势。由于市场场地的限制，现有市场主要为交易场所，对于常驻的经营户等交易主体没有商务洽谈、合同签订、售后服务、产品展示、人员培训等功能性区域。随着规模经营户数量的增加和交易量的上升，功能性区域的需求日益凸显。公司经营户商务中心的建立，可以满足常驻经营户配套功能性区域需求；同时，多年积累的经营户资源和常年经营户可以有效消化募投项目经营户商务中心功能性区域，公司凭借多年行业运营管理经验可以有效保障经营户商务中心的高效运营。
3）现有信息化管理为业务数字化和信息化转型升级提供实施基础
经过多年的发展，公司初步形成了交易结算、市场管理、质量追溯、大数据分析和供应链金融服务等功能的信息化、规范化、标准化运作架构体系。公司自行研发的电子结算系统“一卡通”较为成熟应用于蔬菜类产品批发市场；公司正在建设中的农产品批
发市场线上 APP 平台，通过连接不同的前端交易设备、线下应用与第三方软件，实现线上与线下的有效联动；公司在配送业务上初步完成 ERP 建设，规范和优化了工作流程，推进了运营、考核、营销、定价、采购五大体系的建设。
目前公司信息系统运行良好，各部门相关人员在信息化操作和技术应用方面具备一定的经验，现有信息化管理为业务数字化和信息化转型升级提供了实施基础。
4）现有检测能力和行业经验提供实施保障
公司食品安全检测中心配备与业务需求相适应的检测设备和专业团队，拥有快速检测实验室、气相色谱实验室、原子吸收光谱实验室等，拥有农药残留快速检测仪、酶标仪、原子吸收光谱仪、多功能食品安全检测仪等多台快速检测设备，同时按照岗位需求配备专业的检测人员，建立了完善的食品安全检测内控制度，积累了丰富的行业检测经验。现有食品安全检测中心检测能力和行业经验为本项目的实施提供了充分的保障。
39浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、项目投资与实施计划
本项目总投资23254.93万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额占投资总额比例
1土地购置费5800.0024.94%
2工程建设费用10220.9743.95%
3工程建设其他费用912.263.92%
4设备购置费用5219.1922.44%
5软件购置费用302.501.30%
6预备费800.003.44%
合计23254.93100.00%
本项目总投资23254.93万元，其中：土地购置费5800.00万元使用自有资金、工程建设费用10220.97万元、工程建设其他费用912.26万元、设备购置费用5219.19万
元、软件购置费用302.50万元、预备费800.00万元。本项目建设期为3年，项目实施进度计划见下表：
建设期第一年建设期第二年建设期第三年建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8 Q9 Q10 Q11 Q12土地购置房屋建设及装修设备购置软件购置及开发人员招聘与培训正式运营
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q12”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季度…第十二季度。
5、项目效益分析
综合运营中心项目建设内容包括经营户商务中心、信息数据中心、电子交易系统结
算中心、食品质量安全检测中心、安全监控指挥中心、研发中心和经营办公场所。除了经营户商务中心用于商业经营外，其他项目均由公司自用。
综合运营中心项目中的自用部分，有助于进一步提高公司智能化、数字化、信息化
40浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
水平和综合运营管理能力，增强公司的行业地位和市场竞争力，该部分不直接创造经济效益。本项目经济效益分析仅限于经营户商务中心的经营效益，主要效益来源于租金收入。经营户商务中心预计投资内容和金额情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占比
1办公楼1412.5634.41%
2外立面1601.6039.02%
3装修423.9110.33%
4安装工程费320.247.80%
5工程建设其他费用346.348.44%
合计4104.65100.00%
综合运营中心项目之经营户商务中心顺利实施后，预计将为公司新增年不含税收入
639.33万元，年净利润233.58万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数
据如下：
单位：万元项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）10.9812.06
动态投资回收期（i=8.97%） 17.67 22.13
项目投资财务内部收益率11.73%10.05%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 742.91 283.97
（三）智慧农批市场升级改造项目
1、项目概况
公司顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设，为了进一步提升生产运营的自动化和智能化水平，完善农批市场配套服务功能，实现经济效益增长，增强公司综合竞争力，公司拟实施智慧农批市场升级改造项目。智慧农批市场升级改造项目将对现有农批市场场地进行升级改造，建设内容包括智慧化立体冷库升级改造；农批市场配套设备信息化升级改造；智能化交易设备投入和应用；交易场地和设施的提质改造。
项目总投资8368.84万元，拟全部使用募集资金完成，由公司全资控股公司温州市益优农产品市场管理有限公司负责实施，项目建设地点位于公司下属娄桥区域农产品批
41浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案发市场。
2、项目备案及审批手续
项目备案及审批手续正在办理中。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设
公司下属娄桥区域农产品批发市场临近温州市主干道之一的瓯海大道以及温丽高
速的出口处，良好的地理位置和便利的交通使公司下属娄桥区域农产品批发市场成为南北方农产品批发商的中转站。为了进一步满足人民群众日益增长的美好生活需求，依据《温州市城区农贸市场改造升级三年行动计划（2016-2018年）》和《温州市农贸市场提档升级创星三年行动计划（2019-2021年）》等相关要求，公司将从市场交易、交通、排污、垃圾处理、防疫、市容市貌等方面对农批市场进行提质改造，达到省放心农贸市场标准，打造标杆市场，发挥其引领示范作用，带来良好的经济效益、环境效益和社会效益，进一步助推“菜篮子”民生工程的建设。
2）智能化和信息化升级改造提升农批市场运营效率和经济效益
批发交易市场作为农副产品流通的关键环节之一，具有明显的板块聚集效应，而流通环节对商品交易的便捷性和冷链仓储服务功能等提出较高的要求。公司农产品批发业务交易规模较大，蔬菜、水果、肉品、水产品等商品的交易需要大量的智能化交易设备和配套的信息化设备。智能电子秤支持电子结算和信息数据传输，配套的信息化设备可即时将客户信息、货品信息、货品称重信息和交易信息传输至交易数据库，实现交易全过程监控，提升市场整体的交易效率，并且实现交易过程的质量可追溯。
公司拟增加智能化交易设备投入和应用，购置出入库托盘输送系统、智能分拣机、双伸位堆垛机、半自动缠膜机等智能化设备；同时，增加配套设备的信息化投入，引入WMS 和 WCS 软件系统，构建智能化冷链仓储中心。本项目实施后，将实现商品入库、分拣、装卸、出库的全流程信息化、智能化、自动化、系统化的运作模式，有效缩短商品的流通周期，提高农批市场运营效率和经济效益。
42浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目的实施，将进一步完善市场配套服务功能，充分发挥与现有市场运营的协同效应，有利于商户提升进口水果、优质生鲜等高端品种的交易量，不断丰富市场交易产品种类，增加对采购客商的吸引力，吸引更多的经营户入驻，扩大交易规模，提升经营效益，巩固和提升公司的市场地位。
（2）项目实施的可行性
1）丰富的运营管理经验为本项目实施提供充分的保障
公司系最早开展农副产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了相对完善的管理体系，拥有经验丰富的管理团队，为本项目的顺利实施提供了充分的保障。公司接受温州市现代冷链物流有限公司委托经营管理其持有的冷链物流中心项目，因此在仓储冷链物流运营管理方面积累了丰富的运作经验，为智能化立体冷库项目的顺利实施奠定了良好的基础。
2）农副产品庞大的市场需求为智能化立体冷库的产能消化提供保障
公司下属温州市农副产品批发交易市场系温州市最主要的农副产品批发交易市场。
近年来，因农副产品消费市场多样化发展，消费者对新鲜果蔬、肉类冻品以及水产品的需求日益增加，且呈现种类多样化的特征。公司下属农副产品批发交易市场交易量逐年上升，为了有效保证生鲜类农产品的原料品质和耐藏性，市场对智能化冷链仓储服务需求持续增长。因此，农产品庞大且日益增加的市场需求为智能化立体冷库的产能消化提供保障。此外，由于相邻的现代农贸城未配套智能化的大型冷链仓储设施，现代农贸城商户的冷链仓储需求亦能够有助于本项目产能的消化。
4、项目投资与实施计划
本项目总投资8368.84万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额占投资总额比例
1建筑工程2272.3027.15%
2软硬件购置与安装费用5698.0268.09%
3预备费398.524.76%
合计8368.84100.00%
43浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目总投资8368.84万元，其中：建筑工程投资2272.30万元、软硬件购置与安装费用5698.02万元、预备费398.52万元。本项目建设期为2年，项目实施进度计划见下表：
建设期第一年建设期第二年建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8前期准备建筑工程施工设备购置及安装调试
招聘人员、培训试运行
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q8”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季
度…第八季度。
5、项目效益分析
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年不含税销售收入1991.39万元，年净利润583.81万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）7.848.96
动态投资回收期（i=8.97%） 9.39 9.58
项目投资财务内部收益率14.13%12.56%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 2164.39 1474.30
（四）雪顶豆制品升级改造项目
1、项目概况
公司顺应产业发展要求，助推“菜篮子”民生工程的建设，为了进一步提高雪顶豆制品的产能，优化产品结构，并且提升生产自动化水平，实现降本增效，公司拟实施雪顶豆制品升级改造项目。雪顶豆制品升级改造项目将对现有的生产工艺和设备进行升级改造，建设内容包括生产设施升级改造；自动化和信息化升级改造；厂房提质改造。
项目总投资4730.78万元，拟全部使用募集资金完成，由公司全资控股公司温州市雪顶豆制品有限公司负责实施，项目建设地点位于温州市雪顶豆制品有限公司生产厂
44浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案内。
2、项目备案及审批手续
项目备案及审批手续正在办理中。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）项目实施的必要性
1）本项目的实施有利于提高产能，优化产品结构
温州市雪顶豆制品有限公司专注于豆制品研发、生产和销售，系浙南地区较大规模的豆制品生产企业。随着居民收入水平的提高和家庭膳食结构的改善，人们对豆制品的消费需求不断上升。目前温州市雪顶豆制品有限公司主要产品的产能利用率已接近饱和，通过统筹生产方案、配置先进装备、采用领先的工艺、优化生产人力资源配置，可有效提升公司豆制品的生产能力。温州市雪顶豆制品有限公司将引入先进的生产设备对生产线进行技术改造，提高产能，丰富产品种类，优化产品结构，提高市场占有率。
2）本项目的实施有助于提升生产自动化水平，实现降本增效近年来，我国豆制品行业发展较快，大型豆制品企业通过逐步加大对设备及技术投入、提升技术工艺水平、改善包装工艺及杀菌工艺延长产品保鲜期限等举措，促进了豆制品生产向系统化、规模化、标准化、自动化方向发展。先进的自动化设备是实现豆制品规模化生产的必要因素，豆制品生产工艺复杂，工艺的高精度自动化控制不仅可以提高效率，而且可以提高产品质量，节约人工成本。本项目通过自动化和信息化升级改造，引入智能烧浆系统、全自动盒装内酯豆腐生产线、全自动豆腐干生产线等自动化生产设备，有助于提高生产效率，实现降本增效、安全生产的目标，提高产品品质，进而提升产品的竞争力。
（2）项目实施的可行性
1）完善的营销渠道为本项目的产能消化提供保障
豆制品制造行业下游终端为消费者，基于产品消费特性，终端消费者较为分散，温州市雪顶豆制品有限公司已经建立了较为完善的销售网络，保证了产品销售的及时性和消费者购买的便利性。
45浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
豆制品尤其是生鲜豆制品保质期较短，而且运输储存均需要冷藏条件，因此生鲜豆制品的生产商基本都以生产基地为中心，呈圆形向四周辐射，而辐射半径与豆制品的保鲜时间和运输能力密切相关。近年来，浙江东日通过新设瑞安配送公司、龙湾区滨海新区配送点等方式，积极开拓域外业务，增强现有配送半径及业务覆盖面。
公司在现有销售网络的基础上，依托强大的品牌形象和不断完善的配送网络，进一步扩大销售半径，提高产品的市场渗透率。完善的营销渠道将为本项目产能消化提供坚实的保障。
2）严格完善的质量管控制度为本项目的实施奠定基础
温州市雪顶豆制品有限公司生产流程均严格按照HACCP和 ISO9001质量管理体系运作，并逐步建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，例如：《采购管理制度》《生产过程质量管理制度及考核办法》《产品质量检验制度》《食品生产过程安全管理记录制度》《食品添加剂管理制度》《出厂检验记录制度》《产品召回制度》等，切实保障产品质量。
温州市雪顶豆制品有限公司严格的产品质量管理程序覆盖供应商资质控制、原材料
品质控制、生产过程品质控制、出货检验、不合格产品处理、质量追溯等各个环节，对原料、加工工艺和参数、人员、设备以及环境等影响生产和服务提供过程质量的所有因
素进行控制，并将质量要求作为相关部门的重要考核指标。公司严格的产品管控制度将为本项目的顺利实施奠定基础。
3）良好的品牌形象为本项目的实施提供有力支撑
作为广大消费者对产品认知的第一印象，品牌形象对食品企业而言意义重大。温州市雪顶豆制品有限公司专注于豆制品的研发、生产和销售。温州市雪顶豆制品有限公司（原雪顶豆制品厂）获得了较高的客户认知度和品牌美誉度，先后获得了“中国豆制品著名品牌企业20强”、“浙江食品工业百强企业”、“温州市食品工业50强企业”、
“温州名牌产品”等荣誉，现已成为浙南地区最具规模的豆制品生产企业和“放心豆制品工程”示范企业，亦是全国豆制品企业50强。因此，良好的品牌形象将为本项目的实施提供有力支撑。
46浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、项目投资与实施计划
本项目总投资4730.78万元，具体投资构成如下：
单位：万元序号项目投资金额占投资总额比例
1建设投资4285.6090.59%
1.1厂房改造费用600.0012.68%
1.2软硬件购置费用3685.6077.91%
2铺底流动资金445.189.41%
合计4730.78100.00%
本项目总投资4730.78万元，其中：厂房改造费用600.00万元、软硬件购置费用
3685.60万元、铺底流动资金445.18万元。本项目建设期为2年，项目实施进度计划见
下表：
建设期第一年建设期第二年建设内容
Q1 Q2 Q3 Q4 Q5 Q6 Q7 Q8厂房改造设备及工器具购置安装人员招聘运营生产
注：表中，“Q1、Q2、Q3、Q4…Q8”分别指该项目开始实施的第一季度、第二季度、第三季
度…第八季度。
5、项目效益分析
该项目顺利实施后，预计达产后将为公司新增年销售收入9776.09万元，年净利润
1231.82万元。根据项目投资现金流量表，主要财务效益指标数据如下：
单位：万元项目所得税前所得税后
静态投资回收期（年）5.376.09
动态投资回收期（i=8.97%） 6.34 7.46
项目投资财务内部收益率23.30%17.96%
项目投资财务净现值（i=8.97%） 3965.45 2333.08
47浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程调整、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合、业务结构变动情况
公司专注于农副产品批发交易市场的运营和管理，以农副产品批发交易市场为中心、完善产业链布局，建设“智慧农批、智慧农贸”品牌，推动全产业链业务布局，保持公司在农副产品流通领域的领先地位。本次发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务以及相关配套，募集资金项目实施后，将显著增强公司综合实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。本次发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后公司章程调整情况
本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后股东结构变动情况
截至本预案公告日，公司总股本为41143.12万股。东方集团持有公司20280.78万股股份，占公司总股本的49.29%，系公司的控股股东。假设按公司本次发行股票数量上限12342.94万股测算，且不考虑东方集团参与本次认购，本次发行后，公司总股本将由41143.12万股增加至53486.06万股，东方集团持股比例为37.92%，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
48浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）本次发行后高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额和净资产均得到提升，但由于募集资金投资项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标下降。但从长期来看，随着募投项目逐步投入运营使用，公司盈利能力和经营业绩水平将得到进一步提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高。项目建成并成熟运营后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升，有助于进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。本次发行前，控股股东东方集团与公司之间不存在实质性同业竞争，本次发行亦不会导致其与公司之间产生新的实质性同业竞争。控股股东东方集团拟以现金认购本次发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。本次发行完成后，不会由于本次发行导致控股股东东方集团与公司产生新增关联交易。
49浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
50浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节本次向特定对象发行股票相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司主营业务以农副产品批发市场运营管理为主，直接目标客户为各类农副产品批发市场内的经营商户，最终用户是普通消费者。农副产品为人民生活的基本需求，如果未来国内经济增速持续放缓，居民人均收入增速下降，导致食品结构发生改变，将会影响公司的日常经营。
（二）市场竞争的风险
传统农副产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻成本，在农副产品流通环节具有重要地位。近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业形态兴起，使得农副产品流通中转环节减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农副产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等方面面临着巨大的挑战。此外，随着市场经济的发展，农副产品批发市场之间的竞争日益激烈，部分专业化农副产品市场运营公司正在全国范围内铺设农副产品批发交易网点。因此，公司需要在未来的发展中保持经营优势，在行业整合阶段保持竞争力和行业地位，否则公司将面临较大的市场竞争风险。
（三）依赖单一区域市场的风险
我国农副产品流通体系主要包括产地收购与批发、物流运输、储藏加工、城市销地
批发和配送与零售等环节，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，未形成全
国性的农副产品批发市场网络，不利于建立健全有序畅通高效的农副产品流通体系。公司现有市场经营业绩主要来自于浙江温州，业务范围主要覆盖浙南闽北区域，存在依赖单一区域市场的风险。
51浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
二、经营风险
（一）经营管理风险
公司积极布局拓展区域外市场，经营规模不断扩大，资产、人员、业务分散化趋势日益明显，对经营管理水平提出更高的要求。若公司组织架构、经营管理水平和人才储备不能匹配业务发展的需求，可能面临经营管理风险。
（二）市场运营管理费水平下降风险
市场运营管理费系公司重要的利润来源，亦系经营商户重要的经营成本。经营商户经营利润主要受到进货和人工成本、零售商和终端消费需求、消费者购买力和消费习惯变化等影响。若经营商户经营利润减少，则公司收取的运营管理费水平存在下降的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）消费者权益保护相关的连带责任风险根据《中华人民共和国消费者权益保护法》第四十三条之规定：“消费者在展销会、租赁柜台购买商品或者接受服务，其合法权益受到损害的，可以向销售者或者服务者要求赔偿。展销会结束或者柜台租赁期满后，也可以向展销会的举办者、柜台的出租者要求赔偿。展销会的举办者、柜台的出租者赔偿后，有权向销售者或者服务者追偿”。公司作为提供商铺租赁服务的出租方，在租赁期满后，若消费者因公司原承租商户销售的商品或提供的服务受到损害，公司存在承担连带赔偿责任的风险。
（四）人才风险
现代化、高效率的农副产品流通体系建设、专业市场运营管理需要具有丰富的经营
管理、现代营销、物流和信息系统等专业技术和管理经验等各类中高级人才。未来，公司若不能保留或引进发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失和未来业务拓展出现的人才瓶颈风险，将对公司的生产经营带来不利影响。
52浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、政策变化风险
（一）税收优惠政策变化的风险根据财政部国家税务总局《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137号）和财政部国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），温州经营配送、温州菜篮子配送、瑞安菜篮子配送的蔬菜和鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税。
根据财政部、国家税务总局《关于继续实行农产品批发市场农贸市场房产税、城镇土地使用税优惠政策的通知》（财税〔2019〕12号），浙江东日和温州益优下属农产品批发交易市场免征房产税和城镇土地使用税。
根据财政部、税务总局《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财税〔2021〕12号），自2021年1月1日至2022年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13号），自2022年1月1日至2024年12月31日期间，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
公司子公司西安禾智取得高新技术企业证书（证书编号：GR202161001256），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。公司子公司杭州禾智云取得高新技术企业证书（证书编号：GR202133009182），有效期三年，企业所得税优惠期为2021-2023年度。
若未来相关税收政策调整变化，公司不能继续享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
53浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）行业政策风险
政府高度重视农副产品市场体系建设，将促进农副产品批发市场发展作为重要任务。《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农副产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点提出了明确要求，支持大型农副产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农副产品流通转型升级，推动农副产品流通创新发展。若未来相关政策发生重大不利变化，将对行业和公司经营发展带来不利影响。
四、募投项目实施风险
（一）效益不达预期的风险
本次发行募集资金投资项目已经进行了充分论证，但在募集资金投资项目实际实施和经营活动过程中，由于市场本身具有不确定因素，仍有可能在募集资金投资项目实施后面临一定的政策变化风险、市场风险和经营管理风险等，导致募投项目预计效益无法实现。
（二）新增固定资产折旧的风险
本次募投项目涉及较大规模固定资产投资，预计项目建成后每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果公司无法保持盈利能力，上述新增折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临盈利能力下降的风险。
（三）产能消化不足的风险
本次发行募集资金投资项目建立在对宏观环境、政策、市场、技术等因素进行谨慎
分析的基础之上，但公司仍存在由于市场需求变化、产业政策导向变化、竞争企业产能扩张以及资质认证获取不及时等原因，而导致产能消化不及预期的风险。
54浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）实施主体管理不当的风险本次发行募集资金投资项目之晋南国际农产品物流园二期项目由公司非全资子公
司临汾农都实施，若募集资金投资项目后续开展过程中，公司与少数股东之间无法就特定问题达成一致，存在募集资金投资项目实施进度不及预期的风险。
五、本次发行摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
六、担保损失的风险
临汾农都与中国农业发展银行临汾市分行签订《固定资产借款合同》，贷款种类：
农村流通体系建设固定资产贷款；贷款金额：64000.00万元，由临汾农都各股东按照各自持股比例提供连带责任担保。2020年12月24日，浙江东日与中国农业发展银行临汾市分行签订《保证合同》，担保金额31014.40万元。哈尔滨东稷与交通银行哈尔滨动力支行签订《固定资产贷款合同》，贷款用途：中俄国际农产品交易中心（南区）一期项目建投；贷款金额：10500.00万元，2022年8月27日，浙江东日与交通银行哈尔滨动力支行签订《保证合同》，担保金额10500.00万元。若未来临汾农都和哈尔滨东稷不能偿还银行贷款，则公司将承担连带责任担保，存在大额担保损失的风险。
七、发行风险
（一）本次发行的审批风险本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。
55浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）本次发行不能足额募集风险本次发行仅向包含控股股东东方集团在内的不超过35名符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金，受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次发行存在不能足额募集资金的风险。
八、股票价格波动的风险
本次发行对公司的经营状况和未来发展产生一定的影响，进而影响公司的股票价格。公司股票价格不仅受到公司经营状况的影响，而且受到国家经济政策、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。此外，行业的景气程度的变化、宏观经济形势的变化等因素，亦会影响公司股票价格。由于上述因素的影响，公司股票价格可能会偏离其本身价值，存在股票价格波动的风险。
56浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第六节公司利润分配政策和执行情况
一、公司现行利润分配政策按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《股东分红回报规划（2024-2026年）》，进一步完善了公司的利润分配政策。公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）公司现金形式分红的条件1、公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
57浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（三）公司现金形式分红的比例与时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（五）公司利润分配的决策机制与程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董
事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利
58浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。
2、独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以
上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。
公司应在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过上交所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司近三年利润分配方案
1、公司2020年度利润分配方案2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41143.12万股为基数，每10股派发现金股利0.25元人民币（含税），合计派发1028.58万元现金股利。
2、公司2021年度利润分配方案2022年4月7日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41143.12万股为基数，每10股派发现金股利2.40元人民币（含
59浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案税），合计派发9874.35万元现金股利。
3、公司2022年度利润分配方案2023年3月10日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，以公司总股本41143.12万股为基数，每10股派发现金股利1.20元人民币（含税），合计派发4937.17万元现金股利。2022年度利润分配方案尚需公司2022年年度股东大会审议。
（二）公司近三年现金分红情况近三年，公司严格执行《公司章程》披露的分红政策，具体情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红额（含税）4937.179874.351028.58分红年度合并报表中归属于上市公司普通
16023.8265235.593501.83
股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公
30.81%15.14%29.37%
司普通股股东净利润的比率
最近三年累计现金分红额15840.10
最近三年年均可分配净利润28253.75
最近三年累计现金分红额/最近三年年均
56.06%
可分配净利润
三、公司未来三年分红回报具体计划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，公司董事会制订了《股东分红回报规划（2024-2026年）》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划的考虑因素
公司制定本规划，着眼于公司可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、公司经营发展实际与规划、外部融资环境、盈利能力、现金流
量状况、社会资金成本的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
60浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）股东分红回报规划的制定原则公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董
事、监事和股东特别是中小股东的意见。股东回报规划应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（三）股东分红回报规划具体内容
1、利润分配的原则
公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金分红优先于其他分红方式。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红条件、比例及期间间隔
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司正常生产经营的需要；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
61浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、股票股利发放的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）股东分红回报规划的决策机制和程序
1、公司的利润分配预案及未来三年股东分红回报规划由董事会拟定，经独立董事
发表独立意见后，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
62浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、公司调整利润分配政策，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参与股东大会表决提供便利。
（五）股东分红回报规划的制定周期
1、公司至少每三年重新审阅一次“未来三年股东分红回报规划”，根据公司经营情
况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东分红回报规划，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
2、因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对本规划进行调整的，
新的股东分红回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，并提交董事会、股东大会审议批准。
四、公司最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润主要用于扩大现有业务规模、积极拓展新项目，加快区域性农副产品批发市场布局，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
五、本次发行前后公司股利分配政策变化情况
本次发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
63浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
第七节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况和公司经营环境等方面没有发生
重大变化；
2、假设公司于2023年6月末完成本次发行。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行数量不超过公司发行前总股本的30%，即不超过12342.94万股（含本数）；假设本次募集资金总额不超过72000.00万元（含本数），不考虑发行费用等
64浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、本次发行股票数量、募集资金金额和发行时间仅为基于测算目的假设，最终以
实际发行的股份数量、募集资金金额和实际日期为准；
5、假设在预测公司总股本时，以本次发行前总股本41143.12万股为基础，仅考虑
本次发行的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
6、假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者股东的净利润分别较
2022年度持平、增长10%、增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主
要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，且不考虑现金分红因素的影响；
8、假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响。
上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次发行对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2022年度2023年度/2023年末
项目
/2022年末实施本次发行未实施本次发行
本次发行募集资金总额（万元）72000.00预计本次发行完成时间2023年6月30日
总股本（万股）41143.1253486.0641143.12
65浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
假设1：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司股东的净利润（万元）16023.8216023.8216023.82归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
13190.9713190.9713190.97
损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.38950.33870.3895
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.32060.27880.3206
加权平均净资产收益率7.53%6.15%7.13%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.20%5.06%5.87%
假设2：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的
基础上上升10%
归属于母公司股东的净利润（万元）16023.8217626.2017626.20归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
13190.9714510.0714510.07
损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.38950.37250.4284
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.32060.30670.3527
加权平均净资产收益率7.53%6.74%7.82%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.20%5.55%6.44%
假设3：公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的
基础上上升20%
归属于母公司股东的净利润（万元）16023.8219228.5919228.59归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性
13190.9715829.1615829.16
损益）（万元）
基本每股收益（元/股）0.38950.40640.4674
基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股）0.32060.33460.3847
加权平均净资产收益率7.53%7.33%8.50%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.20%6.04%7.00%注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
66浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应幅度增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金的使用符合国家相关产业政策、法律法规以及公司所处行业发展
趋势和公司未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，具体见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务及相关配套，系实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金将进一步增强公司核心竞争力，促进主业做大做强，更好地满足公司现有业务整体战略发展的需要。
在人员、管理和技术方面，作为以农产品批发市场运营为主业的专业市场运营公司，运营管理能力是公司的核心竞争力之一，公司系最早开展农产品批发交易市场运营的企业之一，在市场运营管理方面形成了一系列完善的管理体系，积累了丰富的运营管理经验。在多年的发展过程中，培育并形成了知识结构和专业结构合理、具备战略发展眼光的管理团队。市场方面，受我国城镇化水平的不断提高和居民消费需求的持续扩大、升级等因素的影响，农产品批发市场和农产品冷链仓储物流面临着良好的发展机遇，未来市场前景广阔。本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
1、严格执行募集资金管理制度
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根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用的风险。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合产业发展趋势和国家产业政策。公司将抓紧进行本次募投项目的前期工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目周期，实现本次募集资金投资项目的早日运营并实现预期效益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，提升资金使用效率。
同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司已制定了《浙江东日股份有限公司股东分红回报规划（2024-2026年）》。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
68浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公
司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
5、公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
6、本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有
其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。
七、公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
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2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害
公司利益；
3、自本承诺出具之日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及
其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。
70浙江东日股份有限公司 二〇二三年度向特定对象发行 A 股股票预案
【本页无正文，为《浙江东日股份有限公司二〇二三年度向特定对象发行A股股票预案》之签署页】浙江东日股份有限公司董事会
二〇二三年三月十二日
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