安凯客车:国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之证券发行保荐书（修订稿）

国元证券股份有限公司
关于
安徽安凯汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之证券发行保荐书
保荐机构（主承销商）（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二三年三月
3-1-1声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
第一节本次证券发行基本情况.........................................4
一、保荐机构名称..............................................4
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况................................4
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名............................5
四、发行人基本情况.............................................5
五、保荐机构与发行人的关系......................................11
六、保荐机构内部审核程序及内核意见...............................12
第二节保荐机构承诺事项..........................................14
第三节对本次证券发行的推荐意见......................................15
一、本次发行的决策程序合法.....................................15
二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件.................16
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................17
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件.................17五、本次证券发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定................21
六、保荐机构关于发行人的主要风险提示...........................22七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项.......................................24
八、发行人的发展前景简要评价...................................25
九、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论.....................28
3-1-3第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国元证券股份有限公司。
二、保荐代表人及其保荐业务执业情况
（一）葛剑锋先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，金融、法律双学士，民商法学硕士，律师、注册会计师。曾就职于财通证券股份有限公司，参与审核了今飞凯达 IPO 项目、烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组项目等项目。加入国元证券投资银行总部后，曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目保荐代表人，主要参与了同庆楼餐饮股份有限公司主板 IPO 项目、马钢集团与中国宝武钢铁集团
战略重组项目、合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板 IPO 项目、瑞纳智能
设备股份有限公司创业板 IPO 项目、安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行
股票项目等，同时参与了多家企业的改制重组项目。
（二）俞强先生：保荐代表人，国元证券投资银行总部资深经理，经济学硕士，注册会计师、拥有国家法律职业 A 类资格。曾作为项目组成员主要参与了安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司、思进智能成形装备股份有限公司、安
徽华塑股份有限公司、安徽容知日新科技股份有限公司、安徽巨一科技股份有限
公司等多个 IPO 项目以及安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行项目，作为财务顾问协办人参与了铜化集团财务顾问项目，并参与多家拟上市公司的尽职调查和改制等项目。
截至本报告出具之日，葛剑锋先生没有作为签字保荐代表人申报的在审企业，最近3年内曾担任安徽鑫铂铝业股份有限公司非公开发行股票（深交所主板）项目保荐代表人，该项目于2022年4月8日取得中国证监会核准批文；曾担任欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票（深交所创业板）项目保荐代表人，该项目于2021年11月3日取得中国证监会注册批文。
3-1-4俞强先生作为签字保荐代表人目前无其他申报的在审企业；最近3年内未担
任过已完成首发、再融资项目的签字保荐代表人。
本保荐机构和保荐代表人说明与承诺如下：
葛剑锋先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分；2、最近3年内葛剑锋先生曾担任安徽鑫铂铝业股份有限
公司非公开发行股票（深交所主板）项目保荐代表人，该项目于2022年4月8日取得中国证监会核准批文；曾担任欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行股票（深交所创业板）项目保荐代表人，该项目于2021年11月3日取得中国证监会注册批文。
俞强先生不属于如下情形：1、最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证
券业协会自律处分；2、最近3年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。
三、项目协办人情况及项目组其他成员姓名
（一）项目协办人
刘海波先生：国元证券投资银行总部高级经理，注册会计师，工学硕士。曾参与了瑞纳智能设备股份有限公司创业板 IPO 项目、恒烁半导体（合肥）股份有
限公司科创板 IPO项目、欧普康视科技股份有限公司向特定对象发行项目、科大
讯飞股份有限公司非公开发行项目等，并参与多家拟上市公司改制重组项目。
（二）项目组其他成员姓名
李媛女士、黄奇树先生、董楠卿先生、董炜女士。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称安徽安凯汽车股份有限公司
英文名称 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd
3-1-5注册地和办公地安徽省合肥市葛淝路1号
成立时间1997年7月22日股本总额733329168股法定代表人戴茂方
股票简称及代码安凯客车（000868）股票上市地深圳证券交易所
互联网地址 www.ankai.com
客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨询、试验；
本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪经营范围表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技术除外）。房产、设备租赁。
联系人刘勇
电话号码0551-62297712
传真号码0551-62297710
电子信箱 zqb@ankai.com
（二）本次证券发行类型
本次发行股票类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。
（三）发行人股权结构、股东情况、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
1、股权结构
截至本报告出具之日，发行人总股本为733329168股，具体股本结构如下：
股份类型数量（股）比例(%)
一、有限售条件的流通股--
二、无限售条件的流通股733329168100.00
股份总数733329168100.00
2、股东情况
截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股数量持股比例持有有限售序号股东名称（万股）（%）条件股份
1 安徽江淮汽车集团股份有限公司 18476.36 25.20 A股流通股
2 安徽省投资集团控股有限公司 8391.17 11.44 A股流通股
3 张声茂 773.94 1.06 A股流通股
3-1 -64 苏凤英 700.00 0.95 A股流通股
5 刘岩 605.00 0.83 A股流通股
6 何刚 320.00 0.44 A股流通股
7 殷勤 312.05 0.43 A股流通股
JPMORGAN CHASE BANKNATIONAL
8 305.13 0.42 A股流通股
ASSOCIATION
9 华泰证券股份有限公司 295.14 0.40 A股流通股
10 UBS AG 274.51 0.37 A股流通股
合计30453.3041.54-
3、本次发行前后股权变化情况
本次发行将使公司的股东结构发生一定的变化，将增加与发行数量等量的有限售条件股份。本次发行前，公司总股本为73332.92万股，截至本报告出具之日，公司控股股东江淮汽车的持股数为18476.36万股，持股比例为25.20%。本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，江淮汽车持股数量、持股比例将增加，公司总股本也将增加，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
4、历次筹资、现金分红及净资产额变化情况
发行人自上市以来的筹资、现金分红及净资产额变化情况如下：
单位：万元首发前期末归属于母公司所有者净资产（截11289.03至1997年6月30日）发行时间发行类别筹资净额
1997-07-07首次公开发行股票32820.00
1999-12-18配股20971.00
历次筹资情况2008-04-29发行股份购买资产7589.52
2011-08-26非公开发行股票44228.33
2018-07-27非公开发行股票18358.46
合计123967.31
1998年度4200.00
首发后历次派现情况2005年度1326.03
2010年度767.53
3-1-72011年度3520.10
2012年度4173.39
2015年度1391.13
合计15378.18本次发行前归属于母公司所有者净资产（截17302.76至2022年6月30日）
（四）发行人实际控制人情况
截至本报告出具之日，江淮汽车持有公司25.20%股权，为公司控股股东，江汽控股持有江淮汽车28.18%股权，为江淮汽车控股股东，安徽省国资委持有江汽控股50%股权，安徽省国资委为公司实际控制人，其控制权结构如下图所示：
大众汽车股份公司
100.00%
安徽省人民政府国有资产监督管理委
大众汽车（中国）投资有限公司员会
50.00%50.00%
安徽江淮汽车集团控股有限公司
28.18%
安徽江淮汽车集团股份有限公司
25.20%
安徽安凯汽车股份有限公司
（五）发行人主要财务数据和财务指标
1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
3-1-8项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产合计234558.27242598.58372615.58370391.76
非流动资产合计129574.71135852.58138573.01155451.73
资产总计364132.98378451.16511188.59525843.48
流动负债合计316595.13315633.33402140.84422109.65
非流动负债合计26655.9729864.5248126.5753133.43
负债合计343251.10345497.85450267.40475243.08归属于母公司所
16285.4326527.7152689.0542570.00
有者权益合计
少数股东权益4596.456425.618232.148030.40
所有者权益合计20881.8832953.3160921.1950600.40
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入98723.51178072.16325990.55337587.04
营业成本95237.22165558.15284999.64283337.32
营业利润-12221.70-28390.3210523.305456.41
利润总额-12361.00-28139.9810064.615510.36
净利润-12384.98-28310.5110120.084783.92
归属于母公司所有者的净利润-10506.68-26418.779958.243362.06
扣非后归属母公司股东的净利润-15945.18-31301.20-41471.97-9653.49
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计167359.05190730.06284177.93402700.82
经营活动现金流出小计125721.31247778.51244172.76350474.55
经营活动产生的现金流量净额41637.75-57048.4440005.1752226.27
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计1153.271447.8487101.407020.10
投资活动现金流出小计1523.473572.379773.6726886.40
投资活动产生的现金流量净额-370.20-2124.5377327.73-19866.30
三、筹资活动产生的现金流量：----
3-1-9项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
筹资活动现金流入小计121400.00167273.01135300.00177118.30
筹资活动现金流出小计145330.78154488.49242847.13198175.56
筹资活动产生的现金流量净额-23930.3212784.52-107547.13-21057.26
四、汇率变动对现金及现金等价
750.22-172.07-942.08128.42
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额18086.99-46560.538843.6911431.13
六、期末现金及现金等价物余额27296.819209.8255770.3546926.66
2、报告期主要财务指标
（1）主要财务指标
2022.9.30/2021.12.312020.12.312019.12.31
项目
2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）0.710.770.930.88
速动比率（倍）0.660.720.890.82
资产负债率（母公司报表）94.59%92.89%89.52%91.97%
资产负债率（合并报表）94.27%91.29%88.08%90.38%
应收账款周转率（次）0.801.072.081.55
存货周转率（次）6.6214.2016.2410.55归属母公司股东的每股净
0.220.360.720.58资产（元）每股经营活动现金流量
0.57-0.780.550.71
（元）
每股净现金流量0.25-0.630.120.16
基本-0.14-0.360.140.05每股收益
稀释-0.14-0.360.140.05加权平均净资产收益率
-49.08-66.9220.948.28
（%）
扣除非经常性基本-0.22-0.43-0.57-0.13损益后每股收益（元）稀释-0.22-0.43-0.57-0.13扣除非经常性损益后的加
-74.49-79.32-87.22-23.76
权平均净资产收益率（%）
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款年平均余额，存货周转率=营业成本/存货年平均余额
3-1-10（2）非经常性损益明细表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益（包括已计提-191.07294.5842926.885614.46资产减值准备的冲销部分）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家
5275.063632.728496.988868.53
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
--366.30758.02
价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值
367.74748.9337.20566.06
准备转回除上述各项之外的其他营业外收入
53.43291.93-247.67169.19
和支出其他符合非经常性损益定义的损益
--16.0669.58项目
减：所得税影响额--75.751392.78
少数股东权益影响额（税后）66.6685.7289.791637.51
非经常性损益净额合计5438.494882.4251430.2113015.55归属于母公司普通股股东的非经常
5371.834796.7051340.4211378.05
性损益扣除非经常性损益后的归属于母公
-15945.18-31301.20-41471.97-9653.49司普通股股东净利润
五、保荐机构与发行人的关系发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职
责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合
计超过7%或持有发行人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构的股份
超过7%或持有保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3-1-11（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务
部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过组织现场检查、投行项目内核前初审、相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
3-1-12（2）合规法务部门、内核部门通过参与现场检查，主要以现场访谈、审阅
相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见本保荐机构投行类业务内核领导小组于2022年9月27日召开安凯客车非公
开发行股票项目内核小组审核会议，裴忠、潘平、郁向军、洪婷、汪明月、孙淑、杨善雅等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次安凯客车非公开发行股票项目内核表决的7名成员一致认为安凯客车非
公开发行股票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会核准。
因本项目按全面注册制要求提交深圳证券交易所审核，本保荐机构投行类业务内核领导小组于2023年2月22日召开安凯客车向特定对象发行股票项目内核
小组审核会议，裴忠、潘平、郁向军、洪婷、汪明月、孙淑、杨善雅等7位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次安凯客车向特定对象行股票项目内核表决的7名成员一致认为安凯客车向特定对象发行股
票项目发行申请文件符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决一致同意保荐该项目并对外申报。
3-1-13第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
本保荐机构就相关事项承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守与执行中国证监会规定的其他事项。
3-1-14第三节对本次证券发行的推荐意见
一、本次发行的决策程序合法经核查，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会等规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过2022年8月15日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相关的事项。
2023年2月21日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，第八届董事会第二十二次（临时）会议补充审议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。
（二）国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
2022年9月24日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则
同意公司本次发行方案。
（三）股东大会审议通过
2022年9月26日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的与本次发行相关的议案。
2023年3月10日，安凯客车召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议3-1 -15案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的事项。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行依法、合规并已取得上述相关授权和批准，本次发行尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
（一）本次证券发行符合《公司法》第一百二十五条的规定
发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
（二）本次证券发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（三）本次证券发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普
通股股东每股净资产值的较高值，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（四）本次证券发行符合《公司法》第一百二十九条的规定
发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
（五）本次证券发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《公司法》有关规定。
3-1-16三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次证券发行符合《证券法》第九条的规定
发行人本次证券发行系向特定对象发行股票，发行人承诺不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行股票。本次证券发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册。公司本次证券发行符合《证券法》第十二条的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《证券法》有关规定。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体分析如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
根据公司董事会编制的截至2022年3月31日的前次募集资金使用情况的专项报告和容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《安徽安凯汽车股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(容诚专字[2022]230Z2546 号)，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-17公司聘请的审计机构为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)，容诚会计师对
公司 2021年度财务报表出具了[2022]230Z0795号标准无保留审计意见的审计报告。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
经查阅中国证监会及证券交易所公告，现任董事、监事和高级管理人员个人履历资料及其填写的核查文件，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
经核查，公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
经核查，公司不存在控股股东、实际控制人最近三年严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，公司不存在最近三年严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情形。
（二）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金用途符合国家产业政策有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
3-1-18本次募集资金不会用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖价
证券为主要业务的公司。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
本次募集资金到位后，公司与控股股东或实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次募集资金使用符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。
（三）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第三十条的规定
1、符合国家产业政策的情况
发行人主营业务为客车整车及汽车零部件的研发、制造和销售，本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
2、关于募集资金投向与主业的关系
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。
项目相关情况说明
1是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术等，下同）的扩产否
2是否属于对现有业务的升级否
3是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展否
4是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸否
5是否属于跨主业投资否
偿还银行贷款和补
6其他
充流动资金经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。
3-1-19（四）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第四十条的规定
1、本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，符合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。
2、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
3、经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]245号）核准，截至2018年6月29日止，安凯客车已向安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行人民币普通股股票
37763565.00股，每股发行价格人民币5.16元，募集资金总额为人民币
19486.00万元，扣除与本次发行有关费用人民币1127.54万元(不含进项税额)，安凯客车实际募集资金净额为人民币18358.46万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所会验字[2018]5156号《验资报告》验证。
本次发行股票的董事会决议日为2022年8月15日，距离前次募集资金到位日已超过18个月，前次募集资金用途未发生变更且按计划投入。
（五）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定本次向特定对象发行股票的发行对象为江淮汽车。江淮汽车为公司控股股东，符合股东大会决议规定的条件。
本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十五条的规定。
（六）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
3-1-20定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
A、分红派息：P1=P0-D
B、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
C、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行定价基准日、发行价格符合《注册办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定。
（七）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第五十九条的规定
本次向特定对象发行股票完成后，控股股东江淮汽车认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行的限售期符合《注册办法》第五十九条的规定。
（八）本次向特定对象发行股票符合《注册办法》第八十七条的规定
江淮汽车持股数为18476.36万股，持股比例为25.20%，为公司控股股东，安徽省国资委为公司的实际控制人。本次向特定对象发行认购对象为江淮汽车，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行完成后，控股股东的持股比例将得到提高，江淮汽车仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生改变，不存在《注册办法》第八十七条所述的情形。
综上，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《注册办法》的相关规定。
五、本次证券发行符合《第九条、
3-1-21第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。
本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行的实施符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。
六、保荐机构关于发行人的主要风险提示
（一）宏观经济周期性波动的风险
汽车行业的生产和销售与宏观经济变化密切相关。受国际贸易格局、外汇市场和资本市场等综合影响，当前国内外的宏观环境都存在着一定的变数和风险，使公司产品的国内外销售存在一定的不确定因素。如果出现国内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，进而影响市场需求，公司经营将面临经济周期波动带来的风险。
（二）产业政策调整的风险汽车行业已成为我国国民经济中的支柱产业且影响力不断提升。在国家双循环经济政策和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内仍将属于产业政策鼓励的行业。商用车行业与公路运输、环保、能源、安全等领域存在紧密联系，随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家及地方可能会对相关领域和汽车消费的具体政策做出一些适当的调整或者出台新的政策，从而对汽车企业的生产经营带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
汽车行业属于充分竞争行业，随着近年来汽车产业扩大对外开放以及新能源汽车市场的快速发展，市场竞争日趋激烈。我国客车生产厂商众多，市场化程度较高，随着产业技术的持续发展和推广应用，传统汽车及新能源汽车也正面临着各类新技术革新的挑战，客车生产厂商之间在产品性能、质量、服务和产业链一
3-1-22体化发展等各方面进行全方位的竞争。因此，若未来公司无法及时跟进并适应市
场需求的变化，市场竞争的加剧将会对公司发展产生一定的影响。
（四）偿债风险和流动性风险
报告期各期末，发行人合并报表口径的资产负债率分别为90.38%、88.08%、
91.29%和94.27%，资产负债率偏高，面临较大的财务风险，若发行人未来资本
结构不能得到持续改善，将面临较高的偿付风险和流动性风险。
（五）应收账款余额较高的风险
报告期各期末，发行人应收账款余额分别为193184.87万元、162261.72万元、169440.29万元和158075.25万元，应收账款坏账准备计提金额分别为
79937.11万元、66215.46万元、62662.84万元和59325.49万元，后续若
发行人的应收账款未能及时收回，将影响公司现金流，若坏账准备进一步提高，可能对公司经营业绩产生不利影响。
（六）业绩持续下滑以及亏损的风险
发行人主要从事客车整车及汽车零部件的研发、生产、销售与服务，产品覆盖各类公路客车、旅游客车、团体客车、景观车、公交客车、新能源商用车等。
由于受城市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，国内大、中型客车行业总销量持续萎缩，发行人的业务经营面临较大压力。发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月归属于母公司净利润分别为3362.06万元、
9958.24万元、-26418.77万元和-10506.68万元。未来，若行业环境出现不利变化，将可能导致发行人业绩持续亏损。
根据截至目前公司的资产和经营状况，可合理预计公司短期内不会出现净资产转负的风险，但长期来看，如果公司持续亏损，且本次向特定对象发行最终未能顺利实施，公司也未能及时改善资本结构，则可能出现净资产转负，甚至面临被 ST 和退市等风险。
（七）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本
3-1-23实力得以提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行贷款和补
充流动资金，因此短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（八）按揭销售产生的风险
在客车产品销售过程中，公司对部分信誉良好的客户采用按揭销售模式，在按揭期内如果客户连续或逾期未向银行支付按揭款，公司自愿无条件代借款人偿还未偿还的贷款本息或自愿无条件的回购客户车辆。截至2022年9月30日止，公司为客户提供的个人消费贷款担保余额为533.52万元，为法人单位提供按揭担保余额为20417.89万元，导致本公司于2022年9月30日因法人客户按揭逾期代垫款余额为17049.96万元，并计提坏账准备9254.77万元；因个体客户按揭逾期代垫款余额为3092.13万元，并计提坏账准备2689.20万元。如相关客户后续不能正常偿还银行贷款，则公司将面临代客户支付相关款项的风险。
（九）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况和行业环境，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率变动、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。
（十）审批风险本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
七、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项国元证券作为安凯客车向特定对象发行的保荐机构和主承销商，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关要求，对安凯客车向特定对象发行股票工作中是
3-1-24否存在有偿聘请其他第三方机构或个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了专项核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次安凯客车向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。安凯客车除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、发行人的发展前景简要评价
（一）发行人现有主营业务发展前景
公司是一家集客车整车及汽车零部件的研发、制造、销售和服务于一体并坚
持自主研发为主的大型综合客车厂商。经过多年的发展，公司业务范围不断丰富和完善，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等。公司始终坚持自主研发和技术创新，紧紧抓住国民经济快速发展和新能源汽车市场快速成长的契机，加强自身资源和技术优势的不断积累，把握客车行业技术变革和细分市场挖掘所带来的先机，逐步成长为具有较强独立自主研发能力的大型综合客车厂商。
1、将更加重视新能源客车发展
随着环境治理进程的不断推进，绿色发展理念在社会发展过程中扮演着越来
3-1-25越重要的角色，节能减排也受到越来越多人的重视。在这样的发展背景下，我国
客车行业的发展也会发生较大的转变，新能源客车的发展空间将会越来越大，具有良好的发展趋势。从市场发展角度来看，我国新能源客车整体上具有显著的增长趋势，新能源客车的销量水平也明显提升。从政策引导角度进行分析，我国新能源客车的发展符合社会发展的要求，能够有助于改善大气环境，符合节能减排的重要要求，对环境治理以及社会绿色发展都具有重要的作用。同时，政府也为新能源客车的发展提供了良好的政策和资金支持，在基础设施建设方面也提供了有力的助益，新能源充电桩规模不断增加。
2、客车智能化发展趋势将更加明显
随着 5G时代的到来，客车与 5G的融合将成为重要的发展趋势，利用 5G 实现人车互通，能够更好地推动客车智能化发展。客车的运行路线往往趋于固定，如机场大巴车、城际公交车、公共汽车、幼儿园校车等，这些客车的运营路线几乎都是固定不变的，依据这一特性，未来则会加大客车自动化驾驶技术研发，依据互联网智能技术的应用，充分发挥智能技术的作用，强化客车自动化驾驶，在自动驾驶安全性、高效性以及准确性方面投入更大力度的支持，促进自动驾驶技术研发水平的提升，同时也能更有效地降低人工驾驶成本，提高驾驶效率，促进客车智能化发展进程的不断推进。
从客车企业技术研发情况来看，客车企业在技术研发方面的投入力度也较大，客车智能化发展将成为客车企业发展的重要竞争优势，通过推动信息技术与客车发展的融合，能够有效地增强服务水平和安全性能，进而促进客车企业的发展。因此，在客车行业的未来发展中，客车智能化发展将成为行业发展的重要方向。
3、在目前技术条件下，客车较乘用车、货车更适合电动化
我国《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》提出，到2035年公共领域用车应全面电动化，自2021年起国家生态文明试验区和大气污染防治重点区域的公共领域更新车辆，新能源汽车比例不低于80%。此外，“十三五”期间，多地政府出台了新能源公交车更新计划，深圳、北京、上海、广州公交车辆的电动化已基本完成，三四线城市公共交通工具的电动化替代在加速推进。“十四五”期间，公共领域用车的新能源化替代，将对客车市场形成一定的支撑；而三
3-1-26四线城市公交车的电动化替代，一定程度上将拉升中大型客车需求。
（二）发行人具备竞争优势
1、丰富的产品系列满足不同客户的差异化需求
在宏观环境日趋复杂、汽车市场竞争日趋激烈的情况下，公司是国内始终坚持产品创新和技术研发的大型客车厂商。经过多年的发展，公司整体实力不断增强，业务范围不断丰富和完善，大中型客车同步、高中档客车并举，产品覆盖各类公路客车、公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车等，系列齐全、结构丰富，实现了5-18米客车的全覆盖。公司生产和销售的“安凯”、“赛特拉”、“宝斯通”等客车知名品牌，具有良好的市场竞争力，具有较高的名牌知名度。新能源客车领域，公司是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业，具有新能源客车研发及生产优势，现已形成集10-12米纯电动公交客车，
12米纯电动旅游和通勤客车、12米增程式电动公交客车、10-12米油电混合动
力城市客车于一体的产品平台。
2、公司具有较强的自主创新和技术研发能力
公司坚持市场导向和技术进步，积极研究应用新技术，全力提升“产品力”，着力于市场覆盖和升级换代，努力整合全球资源，长期坚持走质量效益型道路，持续深入推进精益生产，积极构筑品牌优势。公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级企业技术中心、国家级博士后科研工作站，具备较为领先的技术研发和产品创新能力，拥有国家认可（CNAS）的整车性能试验室，拥有驱动系统检测室、EMC 检测室、动力电池测试室和环境试验室。公司在新能源汽车领域主持和参与制定多项国家、行业标准。
依托全承载车身制造技术，公司开发出一系列纯电动、混合动力和新燃料客车，电动客车整车系统集成技术国内较为领先，在电机、电控等方面掌握多项技术专利产权。公司构建了较为灵活的研发机制，使得各层次研发体系不仅能够充分发挥各自优势，而且相互之间能够高效协同合作，从而确保为公司的产品创新、技术创新以及更新换代提供强有力的技术支持，在保持技术先进性的同时，能够兼顾技术实用性。
3、具有较为丰富的营销网络
3-1-27公司根据市场需求和为客户提供优质服务的宗旨，多年来精心耕耘，建立了
布局合理、优质服务、高效运营的销售及服务体系，并且根据各车型对应的消费市场特点制定相配套的营销策略。公司在直销模式基础上，构建直销与经销模式并举的“双轮驱动”营销体系，不断优化经销政策，加强渠道建设，坚持“择优、育强”的原则，根据区域分布，建设和培育了较为完善的经销商体系。在布局广度上，公司不仅布局大中城市，且根据国家汽车产业消费结构趋势的把握，积极将营销网络下探基层，服务网点渗透至中小城市以及县乡市场。海外业务方面，公司与海外具有实力的经销商建立合作关系，逐步丰富海外经销网络。公司积极探索营销模式创新，与公交协会等联合推进公交产品开发和市场推广，实现以技术支持、转让来强化区域开发合作，提高了安凯客车的品牌度和美誉度，为市场的进一步拓展提供了有效支持。
4、拥有较为完善人才培养机制和管理体系
长期以来，公司坚持以市场绩效为指引，不断优化人才开发理念，强化人才生产线建设，深化用人机制变革，培育了一支忠诚并敢打硬仗的中层管理队伍、市场营销队伍、产品开发队伍、质量管理专家队伍。随着我国客车生产行业的整体发展，各种新技术不断涌现，企业管理和企业文化发挥的作用越来越明显，并直接影响产品的质量和生产成本。公司经过近二十年的生产实践，已建立了适应客车企业建设生产、质量管理、供应链配套的管理体系，并初步建立以质量文化为核心的企业文化体系，形成公司独特的管理理念及企业文化。
本次发行募集资金总额不超过100000万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
九、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论因此，本保荐机构作为安凯客车 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通，认为安凯客车具备了相关法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票并上市的条件，本次3-1-28发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国家产业政策，
符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，国元证券同意担任安凯客车本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），推荐其申请向特定对象发行股票。
（以下无正文）3-1-29（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之证券发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘海波
保荐代表人：
葛剑锋俞强
保荐业务部门负责人：
王晨
内核负责人：
裴忠
保荐业务负责人：
胡伟
法定代表人、董事长、总裁：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-1-30国元证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹因安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票事宜，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司现授权葛剑锋先生和俞强先生作为保荐代表人，负责安徽安凯汽车股份有限公司申请向特定对象发行 A 股股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）3-1-31（本页无正文，为《国元证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
葛剑锋俞强
法定代表人（签名）：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
3-1-32