华阳新材:东方证券承销保荐有限公司关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复

关于山西华阳新材料股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件
审核问询函的回复保荐机构（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）二零二三年三月
7-1-1上海证券交易所：
山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”或“华阳新材”）收到贵所于2023年3月11日下发的《关于山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕94号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤律师”、“申报律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”、“申报会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复使用的简称与《山西华阳新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题黑体、加粗
对问询函所列问题的回复宋体、不加粗
对募集说明书的补充披露、修改楷体、加粗
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
7-1-2目录
目录....................................................3
问题1.关于募投项目............................................4
问题2.关于收入和盈利能力........................................30
附：保荐机构关于发行人回复的总体意见...................................52
7-1-3问题1.关于募投项目根据申报材料：（1）公司主营业务为贵金属回收加工，所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”。本次募投项目“新材料 6 万吨/年 PBAT 项目”所属行业为“合成材料制造（C265）”“2 万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目”和“2万吨/年全系列生物降解新材料项目”所属行业为“塑料制品业
（C292）”。公司将通过本次募投项目新增生物可降解新材料业务，属于化工行业范畴，与公司主营业务具有相关性；（2）公司 PBAT 项目拟原由华阳集团（公司控股股东太化集团由华阳集团托管）下属公司纤维新材料实施，该项目的 EPC供应商为扬州惠通，扬州惠通在工程设计阶段采用了中科启程的授权专利及工艺技术；2021年6月，经华阳集团内部协商，该项目的实施主体变更为公司子公司华阳降解，并将前述工艺技术变更为莫高股份的工艺包技术；（3）2021年
9月，上海聚友起诉中科启程、扬州惠通和纤维新材料涉嫌发明专利及技术秘密侵权，要求赔偿经济损失1.6亿元；2022年4月，国家知识产权局宣告上海聚友的发明专利无效，截至目前，前述诉讼纠纷尚未判决。
请发行人说明：（1）结合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等规定，说明发行人的主营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源，说明相关技术属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重大不确定性；（3）结合公司对生物可降
解新材料业务的规划安排、技术储备、项目投产计划及进度、客户开拓及在手订单等，说明本次选择生物可降解新材料业务作为募投项目的主要考虑，公司贵金属回收加工业务的生产经营是否面临重大不利变化及对持续经营能力的影
响；（4）结合贵金属回收加工和生物可降解新材料业务在技术路径、生产工艺、产品形态、客户及供应商、应用领域等方面的差异，充分说明上述两类业务是否属于同一细分行业，以上述两类业务均属于化工行业而认定具有相关性的依据是否充分，本次募集资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第40条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
7-1-4请发行人律师对（1）（2）（4）进行核查，请申报会计师对（3）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等规定，说明发行人的主
营业务是否涉及淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》限制类、淘汰类产业
公司主营业务围绕化工新材料领域开展，目前包括生物可降解塑料业务及贵金属回收加工业务。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司生物可降解塑料业务属于指导目录中的鼓励类“十九、轻工”之“3、生物可降解塑料及其系列产品开发、生产与应用”。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生物可降解新材料业务产品主要为 PBAT，属于生物基合成材料制造（3.3.8），属于新材料产业范畴。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司贵金属回收加工业务属于指导目录中的鼓励类“九、有色金属”之“3、高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”之“（1）废杂有色金属回收利用”。公司贵金属回收加工业务采用电和蒸汽作为能源，未采用直接燃煤的反射炉作为生产装置，不属于淘汰类产业。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司贵金属回收加工业务产品为贵金属铂催化剂，属于贵金属催化剂材料制造（3.2.6），属于新材料产业范畴。
因此，公司目前业务均不属于限制类、淘汰类产业。
（二）主营业务不属于落后产能根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）以及《工业和信息化部、国家能源局公告2016年第
7-1-550号-关于2015年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅
蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司生物可降解塑料业务所属行业分别为“合成材料制造（C265）”和“塑料制品业（C292）”，不属于上述淘汰落后和过剩产能行业。
公司生物可降解塑料业务各个募投项目已取得了项目备案、环评批复和节能
审查意见，具体如下：
序节能审查意见项目名称项目备案证明环评批复文件号《山西省生态环境厅关于山西华阳生物降《关于对山西华阳生物降解新新材料6《山西省企业投资项目备解新材料有限责任公材料有限责任公司新材料6万万吨/年
1 案 证 》 ( 项 目 代 码 ： 司新材料 6 万吨 /年 吨年 PBAT 项目节能报告的审
PBAT 项2107-140321-89-01-893427) PBAT 项目环境影响报 查 意 见 》（ 晋 能 源 审 批 发目告书的批复》(晋环审批[2022]68号）
函[2022]164号)《关于山西华阳降解
2万吨/年
新材料有限责任公司生物降解《山西省企业投资项目备《固定资产投资项目节能承诺生物降解改性材料及2改性材料案证》(项目代码：备案表》（项目代码：塑料制品项目环境影及塑料制2110-140321-89-01-170012)2110-140321-89-01-170012）响报告表的批复》(阳环品项目
平函[2022]19号)《关于2万吨/年全系2万吨/年《关于2万吨/年全系列生物降《山西省企业投资项目备列生物降解新材料项全系列生解新材料项目节能报告的批
3案证》(项目代码：目环境影响报告表的物降解新复》（晋综行审节能审查
2201-140171-89-01-707119)批复》(晋综示行审环评材料项目[2022]007号）
[2022]14号)
公司从事贵金属回收加工业务为华盛丰，业务主要为铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置。根据《国民经济行业分类》7-1-6（GB/T4754-2017），该业务所属行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”，
不属于前述淘汰落后和过剩产能。
公司贵金属回收加工建设项目取得了项目备案、环评批复和项目节能登记表，具体如下：
序号项目名称项目备案证明环评批复文件节能审查意见1000t/a 煤化 《清徐县发展和改革局企业 关于太原华盛丰贵金属材工废催化剂 投资项目备案证》(项目编码： 料有限公司 1000t/a煤化工处 置 及 2017-140121-42-03-005373） 废催化剂处置及 5000kg/a 《固定资产投资项目1 5000kg/a 铂 铂铑钯系列催化剂加工项 节能登记表》（项目编铑钯系列催目环境影响报告书的批复号：20180530）化剂加工（并环审评书[2017]014号）综上，公司目前主营业务不属于落后产能。
（三）公司目前主营业务符合国家产业政策
1、生物可降解塑料业务符合国家产业政策
公司生物可降解塑料业务生产经营相关的主要产业政策包括：
政策制定部门文件名称主要或相关内容
高度关注颠覆性新材料对传统材料的影响，做好超导材《中国制造2025》（国发国务院料、纳米材料、石墨烯、生物基材料等战略前沿材料提[2015]28号）前布局和研制。加快基础材料升级换代。
加快推动先进基础材料工业转型升级，大力推进材料生《新材料产业发展指南》
工信部、发改委、产过程中的智能化和绿色化改造，重点突破材料性能及（工信部联规[2016]454科技部、财政部成分控制、生产加工及应用等工艺技术，开发生物可降号）解材料。
《农用薄膜行业规范条工信部件（2017年本）》（2017鼓励研发生产使用生物降解地膜。年第53号公告）国家邮政总局、国《关于协同推进快递业从国家层面提出了推进快递行业资源节约以及废弃物家发改委、科技部绿色包装工作的指导意污染防治的多项措施，提出“到2020年，可降解的绿色等十部门见》（国邮发[2017]86号）包装材料应用比例将提高到50%”。
7-1-7到2020年，率先在部分地区、部分领域禁止、限制部
分塑料制品的生产、销售和使用。到2022年，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升；在塑料污染问题《关于进一步加强塑料发改委、生态环境突出领域和电商、快递、外卖等新兴领域，形成一批可污染治理的意见》（发改部复制、可推广的塑料减量和绿色物流模式。到2025年，环资[2020]80号）
塑料制品生产、流通、消费和回收处置等环节的管理制
度基本建立，多元共治体系基本形成，替代产品开发应用水平进一步提升，重点城市塑料垃圾填埋量大幅降低，塑料污染得到有效控制。
各地商务主管部门要加强政策引导，在绿色商场、绿色餐饮、电子商务平台、再生资源回收等工作中，充分发挥规划、标准、资金分配等政策导向作用，增加禁塑限塑相关要求，推动商务领域塑料减量化新模式、新业态发展。引导商场、超市等场所，通过积分奖励等激励手《关于进一步加强商务段推广使用环保布袋、纸袋等非塑制品和可降解塑料领域塑料污染治理工作
商务部袋，鼓励设置自助式、智能化投放装置，推广使用生鲜的通知》（商办流通函产品可降解包装膜（袋）。加快建立集贸市场购物袋集〔2020〕306号）中购销制度。在餐饮外卖领域推广使用符合性能和食品安全要求的秸秆覆膜餐盒等生物基、可降解塑料袋等替代产品。加强电商、外卖等平台企业入驻商户管理，制定一次性塑料制品减量替代实施方案，推广可循环、易回收、可降解替代产品。
2022年7月1日起，禁止、限制不可降解一次性塑料制品。禁止、限制不可降解一次性塑料制品实行名录管理。山西省人民政府发展和改革部门会同有关部门制定禁止、限制名录，报省人民政府批准后向社会公布。禁山西省禁止不可降解一
山西省人民代表止、限制名录应当包含实施品类、实施地区、实施行业、次性塑料制品规定（2021大会常务委员会完成时限等内容，并实行动态调整。对生产不可降解一年）
次性塑料制品替代品的企业，给予财政补贴、政府采购、绿色信贷、人才引进等方面的支持。支持全生物降解塑料制品生产企业向符合条件的认证机构申请全生物降解塑料产品认证。
发改委、生态环境“十四五”塑料污染治理行到2025年，塑料污染治理机制运行更加有效，地方、7-1-8部动方案的通知（发改环资部门和企业责任有效落实，塑料制品生产、流通、消费、[2021]1298号）回收利用、末端处置全链条治理成效更加显著，白色污染得到有效遏制。在源头减量方面，商品零售、电子商务、外卖、快递、住宿等重点领域不合理使用一次性塑
料制品的现象大幅减少，电商快件基本实现不再二次包装，可循环快递包装应用规模达到1000万个。在回收处置方面，农膜回收率达到85%，全国地膜残留量实现零增长。在垃圾清理方面，重点水域、重点旅游景区、农村地区的历史遗留露天塑料垃圾基本清零。塑料垃圾向自然环境泄漏现象得到有效控制。
通过开展试点，探索形成一批可复制、可推广、可持续的可循环快递包装规模化应用模式。推广一批使用方便、成本较低、绿色低碳的可循环快递包装产品。推动解决可循环快递包装应用成本高、回收调拨运营难、个
关于组织开展可循环快人消费者使用意愿不高、包装与物流状态数据链接不
发改委、商务部办
递包装规模化应用试点畅、产品标准化低等问题。促进可循环快递包装使用规公厅、国家邮政局的通知（发改办环资模和比例明显提升，使用范围逐步扩大，投放和回收基办公室[2021]963号）础设施不断完善，回收方式更加丰富有效，调拨运营网络基本健全。联合电商企业、连锁商超，推动在生鲜配送、散货物流等场景中推广应用可循环可折叠快递包
装、可循环配送箱、可复用冷藏式快递箱，减少一次性塑料泡沫箱等的使用。
塑料污染全链条治理专项行动成为重点行动之一，要求严格禁止生产超薄农用地膜、含塑料微珠日化产品等危《“十四五”循环经济发展害环境和人体健康的产品，鼓励公众减少使用一次性塑发改委规划》（发改环资料制品；因地制宜、积极稳妥推广可降解塑料，健全标[2021]969号）准体系，提升检验检测能力，规范应用和处臵。同时要求强化行业监管，严厉打击违规生产销售国家明令禁止的塑料制品，严格查处可降解塑料虚标、伪标等行为。
启动实施地膜科学使用回收试点，在重点用膜地区，今《2022年地膜科学使用年将向各地推广加厚高强度地膜5000万亩、全生物降农业部、财政部回收试点技术指导意见》解地膜500万亩，从源头减量、使用管理和末端回收全（农办科[2022]3号）过程一体推进，系统解决传统地膜回收难、替代成本高问题。
7-1-9山西省发展和改革委员会发布《塑料污染治理（2022-2023）年度工作要点》，制定37项主要任务，规范塑料废弃物回收利用处置，确保“十四五”塑料污染《塑料污染治理治理目标实现。鼓励开展可降解塑料研究、塑料污染防山西省发改委、生（2022-2023）年度工作要治等关键核心技术攻关，推动生物降解塑料产业有序发态环境厅点》（晋发改资环发展。到2022年年底，实现可降解塑料原材料增加产能[2022]179号）20万吨。《工作要点》明确，到2022年底，全省所有宾馆、酒店等场所不再主动提供一次性塑料用品。2023年年底，全省设区市集贸市场将禁止使用不可降解塑料袋。
《关于进一步加强塑料污染治理的意见》、《“十四五”塑料污染治理行动方案的通知》等法律法规及政策明确提出到2025年，塑料污染治理机制运行更加有效，一次性塑料制品消费量明显减少，替代产品得到推广，塑料废弃物资源化能源化利用比例大幅提升，这为公司未来生物可降解塑料业务提供了有利的政策支持；另一方面，山西省人大常委会通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，规定了禁止、限制不可降解一次性塑料制品实行名录管理。名录中包含实施品类、实施地区、实施行业、完成时限等内容，并实行动态调整。
因此，公司生物可降解塑料业务可助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程，符合国家相关产业政策的要求。
2、贵金属回收业务符合国家产业政策
公司贵金属回收业务生产经营相关的主要产业政策包括：
政策制定部门文件名称主要或相关内容《关于加快培育和发展战加快资源循环利用关键共性技术研发和产业化示范，国务院略性新兴产业的决定》（国提高资源综合利用水平和再制造产业化水平发[2010]32号）《中华人民共和国国民经全面推行循环经济理念，构建多层次资源高效循环利济和社会发展第十四个五
国务院用体系，推进能源资源梯级利用、废物循环利用和污年规划和2035年远景目标染物集中处置纲要》（2021年3月）发改委《战略性新兴产业重点产7.3资源循环利用产业/7.3.1矿产资源综合利用/有色
7-1-10品和服务指导目录》（2016金属（含稀有金属）矿产。包括加压浸出、生物冶金、版）矿浆电解装置，稀土金属矿和复杂难处理稀贵金属共生矿选冶过程中的综合利用
拓展多元化资源供给渠道。开发“城市矿山”资源，支工业和信息化部、《“十四五”原材料工业发持优势企业建立大型废钢及再生铝、铜、锂、镍、钴、发展改革委、科技展规划》（工信部联规钨、钼等回收基地和产业集聚区，推进再生金属回收、部、自然资源部[2021]212号）
拆解、加工、分类、配送一体化发展
实施废钢铁、废有色金属、废塑料、废纸、废旧轮胎、《“十四五”循环经济发展废旧手机、废旧动力电池等再生资源回收利用行业规发改委规划》（发改环资[2021]969范管理，提升行业规范化水平，促进资源向优势企业号）集聚
国家发改委、工信《绿色产业指导目录》发改鼓励目录：1节能环保产业/1.7资源循环利用/1.7.1
部等等七部环资〔2019〕293号矿产资源综合利用
国家发改委、科技
《循环发展引领行动》
部、工信部等多个着力推进工业固废中战略性稀贵金属回收利用
（2017年）部门《战略性新兴产业分类重点产品及服务3.2.6.4高品质贵金属加工材料制造/国家统计局（2018）》（国家统计局令第贵金属铂催化剂
23号）提出到2025年年底，建立健全“源头严防、过程严管、《关于提升危险废物环境后果严惩”的危险废物环境监管体系；各省（区、市）
监管能力、利用处置能力和
生态环境部危险废物利用处置能力与实际需求基本匹配，全国危环境风险防范能力的指导
险废物利用处置能力与实际需要总体平衡，布局趋于意见》（环固体[2019]92号）合理生态环境部联合明确规定要从废催化剂中提取贵金属进行资源再次
国家发改委、公安
《国家危险废物名录》利用。此外，名录中增加《危险废物豁免管理清单》，部、交通运输部、
（2021版）以减少危险废物管理过程中的风险，提高危险废物管国家卫生健康委理效率员会
要求建设一批大型一体化废钢铁、废有色金属、废纸《“十四五”工业绿色发展等绿色分拣加工配送中心。提升再生铜、铝、钴、锂工信部规划》（工信部规[2021]178等战略金属资源回收利用比例，推动多种有价组分综号）合回收；到2025年，力争废有色金属回收利用量达到2000万吨7-1-11《关于加快建立健全绿色加快构建废旧物资循环利用体系，加强废纸、废塑料、低碳循环发展经济体系的
国务院废旧轮胎、废金属、废玻璃等再生资源回收利用，提指导意见》（国发[2021]4升资源产出率和回收利用率
号）
健全区域性再生资源回收利用体系，推进废钢铁、废《关于加快推进城镇环境有色金属、报废机动车、退役光伏组件和风电机组叶发改委等基础设施建设指导意见的片、废旧家电、废旧电池、废旧轮胎、废旧木制品、通知》（2022年1月）废旧纺织品、废塑料、废纸、废玻璃等废弃物分类利用和集中处置
随着下游行业的快速发展，对贵金属的需求与日俱增，但贵金属属于不可再生资源且自然界储量较少，在供需矛盾日益凸显的情形下，贵金属资源循环利用在贵金属供应量中的比重逐步提高。公司铂族金属催化网的生产销售及含贵金属废催化剂的回收处置业务有利于不可再生贵金属资源的循环回收利用，属于国家战略性新兴产业，符合国家相关产业政策的要求。
综上，公司主营业务符合国家产业政策。
二、结合公司生物可降解新材料业务的技术壁垒、技术来源，说明相关技
术属于通用技术还是专有技术，技术来源的合法合规性，涉诉技术纠纷对募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）生物可降解新材料业务制备工艺技术属于通用技术，产业化放大技术和改性技术属于专有技术
生物可降解新材料业务的技术主要由制备工艺技术、产业化放大技术和改性技术构成。
1、制备工艺技术
我国生物降解材料的制备技术已经较为成熟，行业内可比公司采用的技术路线情况如下：
序号同行业公司技术工艺工艺来源
1长鸿高科共酯化法+一步法缩聚中科启程
2金发科技串联酯化法+二步法缩聚自主技术
7-1-12序号同行业公司技术工艺工艺来源
3彤程新材共酯化法+二步法缩聚巴斯夫
4万华化学分酯化法+二步法缩聚上海聚友
5东华天业分酯化法+二步法缩聚上海聚友
6蓝山屯河共酯化法+一步法缩聚自主技术
7山东睿安分酯化法+二步法缩聚自主技术
8金晖兆隆共酯化法+一步法缩聚自主技术
9公司分酯化法+一步法缩聚莫高股份
由于上述各技术的差异主要集中于酯化、缩聚的方法，能够提供相关工艺技术或工艺包的企业不在少数。因此，生物可降解新材料业务制备工艺技术属于通用技术。
2、产业放大化技术
无论选择何种生物降解材料酯化缩聚工艺路线，能够实现高质量产品产出并通过产业放大化技术形成规模化生产才是项目的核心竞争力。由于 PBAT 生产过程涉及的环节较为复杂， PBAT 生产核心反应器、危废副产品回收装置等的专有设备制造、设备稳定运行及一体化程度相比酯化缩聚的制备方法更加关键，形成生物可降解新材料业务技术壁垒，属于专有技术。
3、改性技术最后，通过对 PBAT 母粒进行改性，来提升最终塑料制品性能的同时又能满足低成本制造要求，是行业内各个生物降解材料公司产品核心竞争力的体现。改性技术亦是生物可降解新材料业务技术壁垒，属于专有技术。
综上，生物可降解新材料业务制备工艺技术属于通用技术，产业化放大技术和改性技术属于专有技术。
（二）公司生物可降解新材料业务的技术壁垒在我国，PBAT 的生产制备工艺相对较为成熟，工艺路径多样，但均可以生产出合格产品，行业主要技术壁垒在于产业化放大的能力以及对 PBAT 母粒进行改性能力。
鉴于 PBAT 生产过程具有高温高压、反应链长等特点，因此生产过程较为复
7-1-13杂，建设规模越大的生产装置，其参数设置越加复杂，对设备运行的稳定性要求越高，则相应技术要求越高。生物可降解新材料业务的技术壁垒在于根据工艺路径、产能规模，设计和建设全套装置的能力。
同时，要实现生物降解制品的大范围应用，应当通过对 PBAT 母粒添加适当催化剂或者改性材料来开发出性能更佳、价格更低、原材料来源更广泛且易于加工的新产品。因此，对 PBAT 改性技术亦是行业技术壁垒。
（三）本次募投项目的技术来源及其合法合规性
1、制备工艺技术情况本次募投项目制备工艺技术来自于莫高股份，莫高股份同意将其名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
莫高股份所拥有的技术专利“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号：ZL201310344947.X）”的发明人为杨苹苹、杨军、李宗
华、卢伟，原始权利人为山东汇盈新材料科技有限公司（“汇盈科技”）。
2017年，该专利技术的发明人之一李宗华因看好该技术发展前景，从汇盈科技受让该专利技术并入职江苏华盛材料科技集团有限公司（以下简称“华盛科技”），同时将该技术转让于华盛科技。后华盛科技将其转让给其下属控股公司中科清源(天津)生物科技有限公司（以下简称“清源生物”）。清源生物系由南通华盛高聚物科技股份有限公司持股75.00%、中国科学院天津工业生物技术研究所
持股25.00%，其中南通华盛高聚物科技股份有限公司系华盛科技直接持股
90.27%的控股子公司，清源生物与上海聚友和中科启程不具有关联性。
2019 年，就职于华盛科技的李宗华作为莫高股份 2 万吨 PBAT 项目的负责人，与其团队一同在莫高股份将该技术进行了产业化应用。项目完成后，莫高股份从清源生物受让了该技术。
截至本问询函回复出具之日，公司或者扬州惠通或者莫高股份未收到关于华阳新材 6 万吨 PBAT 的专利诉讼。
综上所述，莫高股份授权公司使用的技术来源合法有效，目前不存在纠纷。
7-1-142、生产放大技术情况
本次募投项目生产放大技术主要由扬州惠通负责，扬州惠通目前已经完成了国内多个 PBAT 项目的设计和设备制造。具体情况如下：
序号工程业绩服务类型
1 莫高股份（600543）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+非标设备
2 长鸿高科（605008）2X6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
3 安徽雪郎生物科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备+关键设备
4 湖北宜化（000422）6 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
5 金晖兆隆高新科技股份有限公司年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 设计+专有设备
6 金发科技（600143）年产 2 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
7 金发科技（600143）年产 3 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
8 金发科技（600143）年产 6 万吨 PBAT 连续聚合装置 酯化工段设备
根据上表，扬州惠通负责了莫高股份 2 万吨 PBAT 项目、长鸿高科 2x6 万吨 PBAT 项目，除此以外，还为国内 PBAT 龙头企业金发科技 PBAT 连续聚合装置提供核心专用设备，具有较丰富的 PBAT 项目设计、核心设备制造经验及项目建设开车经验。
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》
以及《补充协议》，扬州惠通提供的 PBAT 技术合法、有效，不存在侵犯任何第三人合法权益的情形。如果提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认侵权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
截至本问询函回复出具之日，公司或者扬州惠通或者莫高股份未收到关于华阳新材 6 万吨 PBAT 的专利诉讼。
综上所述，扬州惠通给公司提供的生产放大技术合法有效，目前不存在纠纷。
3、改性技术情况
本次募投项目 PBAT 母粒改性技术一方面来自于公司引进北京工商大学的
改性配方生产工艺包技术，通过授权使用的方式获得核心技术。另一方主要来自于公司自研，并已经申请相关专利。
截至本问询函回复出具之日，公司未收到关于华阳新材的改性专利相关诉讼，
7-1-15目前不存在纠纷。
（四）涉诉专利技术不会导致项目存在重大不确定性
1、本次募投项目中的 PBAT 项目的 EPC 建设方扬州惠通在该项目的实施
过程中未使用中科启程的技术授权，该募投项目的实施系采用莫高股份的工艺包，相关技术不存在纠纷情形在新材料 6 万吨/年 PBAT 项目的工程设计阶段，公司与扬州惠通签署了《关于山西华阳生物降解新材料有限责任公司 6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同之补充协议》，双方同意更换原中科启程授权专利及工艺技术，由扬州惠通提供新的专利及专有技术予以替代；原《总承包合同》及其附件中涉及中科启程
技术授权的工艺技术、专利和专有技术等知识产权相关责任的条款和内容全部终止。
扬州惠通与莫高股份签署了《专利实施许可协议》，约定莫高股份同意将其名称为“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。中科启程已就上述工艺技术变更事宜作出确认。
截至本问询函回复出具之日，经公开查询，莫高股份“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号 ZL201310344947.X）”的发明专利
合法有效，莫高股份就前述ZL201310344947.X号专利不存在与第三方的纠纷。
2、本次 PBAT 项目采用的莫高股份的技术与中科启程涉诉的技术存在显著差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次 PBAT 项目存在技术纠纷风险中科启程 PBAT 工艺包技术是基于“制备脂肪族二元酸二元醇酯的方法（ZL01144134.8）”的发明专利及其“可降解塑料专有技术”技术秘密开发的工艺包。莫高股份 PBAT 工艺包技术是基于“低端羧基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法”（专利号 ZL201310344947.X）的发明专利开发的工艺技术包，两者之间并无直接联系。
两种工艺技术在浆料配置、酯化、缩聚、增粘等工艺环节的温度、压力和反
应时间的具体参数不完全相同。二者反应过程使用的催化剂也不相同，莫高股份7-1-16工艺包采用商业成品催化剂，通过反应工艺参数控制产品性能，降低端羧基含量，
而中科启程工艺包包含催化剂制备过程，采用自制催化剂进行生产。
综上，本次 PBAT 项目采用的莫高股份的技术与中科启程涉诉的技术存在显著差异，中科启程的相关诉讼不会导致本次 PBAT 项目存在技术纠纷风险。
3、公司本次采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，产出
产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性根据莫高股份 2021 年年报披露，其新建的生物降解聚酯新材料（PBAT）项目已投入生产运营，年生产能力2万吨。
公司 6 万吨 PBAT 装置由扬州惠通基于莫高股份 PBAT 专有工艺技术包进行设计，并利用扬州惠通核心反应设备制造的专有技术开展建设。该装置于2022年 8 月 22 日开始点火升温热调试，9 月 3 日打通全流程产出 PBAT，一次投料试车成功，产出产品性能达标。
综上，公司本次采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，产出产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性。
4、扬州惠通作为 EPC 建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失
根据公司与扬州惠通签署的《6 万吨/年 PBAT 建设项目工程总承包合同》
以及《补充协议》，扬州惠通提供的 PBAT 技术合法、有效，不存在侵犯任何第三人合法权益的情形。如果提供的工艺技术（包括自有技术和授权技术）被确认侵权，扬州惠通承担由此给公司造成的一切损失。
扬州惠通技术侵权的诉讼主要为上海聚友诉中科启程和相关业主方的诉讼。
根据应诉通知书等材料，与纤维新材料的诉讼中侵害专利权造成的经济损失
6400万元，侵害技术秘密所造成的经济损失9600万元，共计15000万元；
与长鸿高科的诉讼中侵害专利权造成的经济损失8000万元，侵害技术秘密所造成的经济损失12000万元，共计20000万元。两项专利诉讼请求被告累计赔偿35000万元。
根据扬州惠通披露的最新版招股说明书，其主要财务数据状况如下：
7-1-172022年6月末2021年末/20212020年末/20202019年末/2019项目（万元）
/2022年1至6月年度年度年度
货币资金46362.2344376.4213975.254212.61
资产总额151816.53116447.9456480.1747247.90归属于母公司所有者权
61639.1759230.2629882.9426749.93
益
营业收入31124.5949827.0719375.0216865.68归属于母公司所有者的
3261.658196.252188.132154.06
净利润经营性活动产生的现金
13690.3013111.619250.161698.66
流量净额
根据上表，截至2022年6月末，扬州惠通货币资金46362.23万元，资产总额151816.53万元，2022年半年度营业收入31124.59万元。扬州惠通货币资金余额覆盖了专利侵权败诉可能带来的损失。同时，扬州惠通总资产规模较大，
2022年半年度盈利能力较好，2019年至2022年6月经营活动现金净流入金额
持续为正且金额较高，扬州惠通总体财务情况健康，经营情况总体良好。因此，从扬州惠通的财务状况分析，该公司具备承担技术侵权带来一切损失的能力。
同时，截至本问询函回复出具之日，扬州惠通创业板上市申请已经深圳证券交易所创业板上市委审核通过，未来发行上市概率较大，其承担风险能力进一步加强。
综上所述，公司本次采用莫高股份工艺包建设的 PBAT 项目试运行情况良好，产出产品性能达标，本次 PBAT 项目运行不存在重大不确定性。莫高股份的发明专利合法有效、不存在与第三方的纠纷。未来即使产生纠纷，扬州惠通作为 EPC建设方承担所提供技术侵权带来的一切损失。因此，扬州惠通诉讼事项不会对本次募投项目实施带来重大不确定性。
三、结合公司对生物可降解新材料业务的规划安排、技术储备、项目投产
计划及进度、客户开拓及在手订单等，说明本次选择生物可降解新材料业务作为募投项目的主要考虑，公司贵金属回收加工业务的生产经营是否面临重大不利变化及对持续经营能力的影响
7-1-18（一）公司对生物可降解新材料业务的规划安排
公司以“一年开局，三年雏形，五年定型”为战略目标，以现有的生物降解新材料产业为基础，以绿色、低碳、环保产业为方向，不断完善生物基新材料产业链。
1、一年开局，高质量完成生物降解新材料项目建设
确保2023年生物降解新材料项目转入正常生产经营，建立高效的生产经营管理程序和高质量的生产队伍，夯实生物降解新材料产业发展基础，确保 PBAT装置主要原料消耗、催化剂消耗及产品质量等指标达到国内领先水平。
2、三年雏形，多领域完善生物降解新材料应用市场
三年内完成生物降解新材料产业营销市场架构，建立起广泛、高效、专业的销售推广团队，在多领域内形成生物降解新材料成熟应用市场，逐步实现 PBAT装置、改性车间、制品车间的满负荷运行，力争2025年全年产量满产。
3、五年定型，全产业链实现绿色低碳循环经济发展
以国家双碳战略目标为引领，围绕生物降解新材料产业，全方位拓展产业链，打造绿色低碳循环经济产业示范企业。围绕 PBAT 装置、改性车间、制品车间不断横向拓展生物降解新材料类型及应用。根据技术进展情况，以生物基技术为基础逐渐向产业链上游拓展，实现生物降解新材料产业绿色低碳发展。
公司将坚定不移走绿色低碳发展之路，积极响应国家“禁塑”政策，聚焦新材料延链、补链、强链的发展思路，勇担绿色引领、低碳环保的时代重任，勇做生物降解新材料的排头兵，努力实现“碳达峰、碳中和”，加快推进减污和降碳工作。
公司以打造国内知名生物降解新材料生产基地为目标，持续提升华阳新材产品价值力和品牌影响力，以实际行动助力山西省乃至全国生物降解新材料产业高质量发展。
（二）公司对生物可降解新材料业务的技术储备
公司 6 万吨 PBAT 项目制备工艺来自于莫高股份，莫高股份同意将其名称为7-1-19“低端羟基含量聚己二酸-对苯二甲酸丁二醇酯的制备方法（专利号ZL201310344947.X）”的发明专利许可给扬州惠通总承包的华阳新材项目。
公司 6 万吨 PBAT 项目生产装置核心增粘反应釜为两釜并联，采用的成套工艺技术在市场中拥有成熟运用，在目前 PBAT 行业中技术工艺处于领先地位。公司生产线装置设备配置合理，可用于生产多种改性材料及塑料制品，并能根据市场需求灵活调整产品方案，在技术和装备上具有较强的竞争力。
对于 PBAT 改性和终端产品，公司引进北京工商大学的改性配方生产工艺包技术，通过授权使用的方式获得核心技术。同时公司加强与科研院所的合作，依照不同应用场景和要求开发低成本、功能性吹膜专用料、注塑专用料和吸塑片材，最终实现量化生产。
除此以外，公司基于自身管理层多年化工行业的经验，在建设可降解塑料基地的同时，亦组织技术人员在可降解塑料领域开展了技术研究工作。
公司已经取得的专利如下：
序号专利名称专利人类型专利号
1 一种生产 PBAT 树脂的装置 公司 实用新型 ZL202221273590.1
公司正在申请的专利如下：
序号专利名称专利申请人类型申请号
一种用于制备聚对苯二甲酸-己二酸丁二醇
1公司发明专利202210696510.1
酯的复合催化剂及其应用
上述专利获得申请后，将用于公司的可降解塑料业务。
未来，随着公司可降解塑料业务初具规模发展壮大，公司将进一步利用自身的品牌优势和化工经验，招聘优秀人才，投入更多技术资源，做好在可降解塑料领域内的技术开发工作。
（三）项目投产计划和进度
根据目前计划安排，公司募投项目投产计划和进度安排如下：
1、公司新材料 6 万吨/年 PBAT 项目于 2023 年二季度正式开车运行，全年
7-1-20预计运行 6 个月以上，负荷稳定提升至 40%以上，努力保证生产 PBAT 母粒 2.4
万吨以上；2024年完善生产管控体系，结合销售订单情况，保证生产负荷稳定提升至 80%以上，全年完成 PBAT 母粒生产 4.8 万吨以上；2025 年全部产能开足，抓好生产组织工作，设备达成满产。
2、公司2万吨/年生物降解改性材料及塑料制品项目以及2万吨/年全系列
生物降解新材料项目于2023年二季度开始投产，逐步提升负荷，2023年全年计划生产改性材料1.33万吨以上；2024年随着生产稳定性的提高，计划产量在
2万吨以上；2025年随着禁塑令的推广和政策落地，全年保证满负荷运行。
（四）公司客户开拓以及在手订单情况
1、公司客户开拓情况
公司积极开拓新项目、新客户，未来将以山西为中心，辐射周边省份和沿海地区的改性、制品生产企业。将终端产品快速打入市场，充分发挥 PBAT、副产THF、改性料、制品的全产业链优势和裙带效应，打造华阳品牌、提升产品价值和经济效益，具体如下：
布局方向主要措施
在禁塑令政策之下，PBAT 行业迎来发展风口，销售分公司已与 80 家客户建立联系，遍布全国多个省份，其中已联系寄样客户40家，已合作客户15家。与国内大型知PBAT 及其改性材
名改性厂家、膜袋生产企业，形成一个整体销售用户网络，充分发挥 PBAT、改性料料
的全产业链优势和裙带效应。公司与重点客户签订长期销售合同，并积极探寻国外市场，做好出口业务，逐年递增 PBAT 及改性产品的销量，2025 年达到满负荷生产。
公司积极参与顺丰快递、中国邮政、京东物流绿色快递包装示范应用，争取带动 PBAT物流快递
产品年销售2-3万吨
公司与山西省农科院、中国农业科学研究院等单位合作加强山西省内玉米、土豆等
农用地膜作物地膜的示范推广，逐步向新疆、甘肃等地膜使用量大的西北省份辐射，以带动PBAT 产品年销售 1-2 万吨
公司立足华阳集团、太化集团以及其他省属国企和企事业单位带动全生物降解垃圾
袋等绿色产品示范使用，推动禁塑政策实施，重点获得集中配餐中心、医院、酒店、购物袋、垃圾袋 商超、快递等的长期订单，带动 PBAT 产品年销售 2 万吨。
与此同时，以“晋需晋产晋材晋用”为宣传口号，与美特好、六味斋、唐久等山西本土特色龙头企业形成战略伙伴关系；与沃尔玛、肯德基、京东等国际国内知名企
7-1-21业建立合作关系，成为其合格供应商，快速提高产品知名度，扩大品牌影响力，发
挥示范和引领效应。
综上所述，随着绿色环保理念深入，环保要求严格及禁塑政策推行，公司PBAT 行业的市场空间较为广阔，且行业整体仍处于上升周期。公司现已试车成功并能产生质量稳定的产品且产能规模在国内处于前列，具有一定的先发优势和规模优势。公司立足市场需求，积极开拓发展销售网络，预计未来将积极拓展政府国企客户、国际国内知名企业客户，积极探索代理商、经销商销售模式、出口模式以及电商模式，增加公司产品销量。
2、公司在手订单情况
公司自投产生物可降解塑料项目以来，紧跟政策市场需求，持续开发新产品，拓展产品销售渠道，构建起多元化的灵活销售机制，2022年6月份专门成立了销售分公司，全方位进行生物降解新材料及制品的市场开发和产品销售。
截至本问询函回复出具之日，公司与客户签订的意向订单如下：
客户名称合同主要内容
采购数量总计不少于 4000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于海南自立环保科技有限公司
2000吨改性树脂
山西华丰阳科技有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
麒祥新材料（山东）有限公司 采购数量总计不少于 6000 吨 PBAT 树脂
辽宁金科塑胶科技有限公司 采购数量总计不少于 5000 吨 PBAT 树脂
采购数量总计不少于 3000 吨 PBAT 树脂、采购数量总计不少于山西和合众环保科技有限公司
2000吨改性树脂
商城县福地生物新材料有限公司采购数量总计不少于3000吨生物基环保餐盒
采购数量总计不少于 2000 吨 PBAT 膜袋，主要包括购物袋、背心山西合意成真科技有限公司
袋、连卷袋等
秦皇岛龙骏环保实业发展有限公司 采购数量总计不少于 2000 吨 PBAT 树脂
根据已有合同，PBAT 树脂预计 2.6 万吨销售量已超过产线 40%的产能，PBAT 改性树脂预计销售的 0.4 万吨已覆盖产线 20%的产能，膜袋和餐盒预计销售0.5万吨已覆盖产线25%的产能。
（五）公司选择生物可降解塑料业务作为募投项目的考量
7-1-22公司本次募投项目选择生物可降解塑料业务作为募投项目，主要基于以下几
点考量：
1、放下包袱，砥砺前行，推进企业高质量发展的需要
公司作为太原市综合性煤化工集团，自2000年上市以来，业务主要集中在传统煤化工领域，拥有硝铵、氯碱、环苯有机、聚氯乙烯、焦炭等多项煤化工产品。2011年，受太原市西山地区综合整治影响，公司陆续关停煤化工业务，同时逐步剥离关停资产。2021年，公司完成对所有关停业务的剥离，理顺相应债权债务关系，以崭新姿态迎接新时代的发展。
业务剥离后，公司现存“贵金属回收加工业务”和“配售电业务”。上述业务作为化工业务的配套辅助，不足以支撑公司作为山西省太原市老牌化工企业的历史地位和股东对于公司业务发展的期望。
为给公司股东创造价值，同时实现国有资产保值增值，公司以生物可降解材料为起点，聚焦化工新材料领域，重回化工主业，再创佳绩。
2、响应政府政策号召，顺应国家环保治理的需要2020年1月19日，国家发展改革委、生态环境部公布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》（“《意见》”），该意见是我国关于塑料污染治理的指导性文件，标志着我国对不可降解塑料制品从限制时代正式迈入了禁止时代。针对不可降解塑料袋、一次性塑料餐具、宾馆和酒店一次性塑料用品、快递塑料包装四个
塑料制品重点应用领域，《意见》明确提出了2020年、2022年和2025年分步实现禁止和限制使用的要求。
2021年7月29日，山西省第十三届人民代表大会常务委员会第三十次会
议通过《山西省禁止不可降解一次性塑料制品规定》，该规定要求自2022年7月1日起，山西省内政府有关部门将通过制定禁止、限制名录来控制不可降解塑料制品的使用。
公司作为山西省内综合化工企业，为顺应国家环保治理需要，响应政府政策号召，助力山西省可降解塑料市场的快速发展，协助推进省内、省外“禁塑”进程，选择生物可降解塑料作为募投项目。
7-1-233、践行华阳集团、太化集团新材料上市板块定位的需要
2021年11月，华阳集团召开九届二次全会，太化集团召开第三次党代会，
对公司的发展提出了新的期望。希望公司能够在处僵治困以后，立足于化工产业，锚定碳基新材料，重点发展生物可降解塑料业务。
实施生物可降解塑料项目是公司践行华阳集团“双碳”战略、致力于培育碳
基化工新材料产业的重要举措，亦是公司在新时代下向化工新材料领域迈出的重要一步。
4、公司拥有运营化工产业的市场、技术和人员储备，实施生物降解塑料项
目整体风险可控
本次生物降解塑料项目系合成材料制造，属于化工新材料领域范畴。公司作为历史较长的大型国有化工企业，同时借助华阳集团、太化集团的丰富市场资源，在构建生物降解塑料领域的供销网络具有较大优势。自2022年6月成立销售分公司以来，公司在生物可降解塑料市场拓展方面已经形成较为显著的成果。
公司募投项目选取的 EPC 建设方案技术可靠，已经在市场上拥有成熟应用。
自身亦在产品催化剂方面提出了改良方案，可以有效提升生物可降解塑料性能。
公司在华阳集团和太化集团内部吸收了专业性强、经验丰富的管理、技术团队，部分核心成员毕业于国内知名院校，在化工行业管理经验丰富，具备管理、运行化工业务的能力。
根据上文所述，公司在市场、技术和人员方面储备较好。自业务重组完毕后，首先选择实施生物降解塑料项目，对公司的经营风险影响较小，风险可控。
5、公司暂时不进一步投资贵金属回收加工业务的原因
公司贵金属回收加工业务的承载主体为华盛丰。华盛丰于2018年末正式开工。根据发改委批复，华盛丰设立时的产能为 1000t/a 煤化工废催化剂处置能力及 5000kg/a 铂铑钯系列催化剂加工能力。目前，华盛丰客户整体结构稳定，下游硝酸、氢氰酸产业未来大规模扩产的可能性较小，华盛丰现有产能已经足够覆盖自身业务未来数年的发展需求，暂时无进一步增资扩产的需要。因此，公司本
7-1-24次募投项目未考虑进一步投资于贵金属回收加工业务。
综上，公司选择生物可降解塑料业务作为募投项目，是公司综合考虑国家产业政策方向、自身业务实际情况以及业务实施风险后审慎选择的业务发展方向，与自身化工企业的定位相符，同时亦符合华阳集团和太化集团对公司提出的新材料板块定位要求。
（六）公司贵金属回收业务生产经营不存在重大不确定性，对公司持续经营无重大不利影响
1、公司贵金属回收加工业务历史悠久，行业地位显著
公司是国内第一家生产硝酸用铂催化网的贵金属回收及加工企业，在贵金属回收及加工领域深耕多年，填补该行业多项空白，产品曾获国家质量金奖，公司曾主持制修订行业标准 HG/2271-2014