汤臣倍健:股东分红回报规划（2023年-2025年）

汤臣倍健股份有限公司
股东分红回报规划（2023年-2025年）
为健全汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分
红决策机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）以及《汤臣倍健股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司的实际情况，特制定公司未来三年《股东分红回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“规划”）。
一、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司制定或调整股东分红回报规划应符合法律法规、规范性文件和《公司章程》有关利润分配政策的相关规定。
二、规划制定的考虑因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东要求和意愿、社会资
金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、规划的制定周期
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况，结合股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，提交股东大会批准。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化需要调整规划的，须经董事会、监事会审议通过，再提交股东大会审议通过后实施。
四、未来三年（2023年-2025年）的股东分红回报规划
（一）分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
1（二）现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司在任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。不满足上述现金分红条件之一时，公司该年度可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）现金分红的间隔及比例
在符合利润分配原则、满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
2之和。
（四）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司若出现二级市场股价低于每股净资产（亏损除外），公司可考虑回购部分股份。
五、利润分配方案的制定、执行及披露
1.公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划
及下阶段资金需求，并充分听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，在符合《公司章程》既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，提出年度或中期利润分配预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见；监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准
确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
2.董事会制定利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应
当就利润分配预案的合理性发表独立意见。利润分配预案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。
3.公司股东大会对利润分配预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会在审议利润分配预案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分
配的现金红利中扣减其占用的资金。
36.若公司年度盈利且母公司可供股东分配利润为正，但董事会未提出以现金
分红预案，应当在年度报告中详细说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划。
7.公司应严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分红政策执行情况，
并就《公司章程》规定的事项进行专项说明。
六、利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境的较大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营环境发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在有关调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事、监事会发表明确意见后方能提交股东大会审议，公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
七、附则
1.本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
2.本规划由公司董事会制定，自股东大会审议通过之日起实施。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二三年三月十七日
4