空港股份:空港股份2023年第一次临时股东大会会议资料

公司2023年第一次临时股东大会会议资料
北京空港科技园区股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年3月公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知...................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程...................................3
议案一：关于为控股子公司提供财务资助的议案..........................4公司会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议须知
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司）为维护投资者的合法权益，保障股东在公司股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、会议登记方法
（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人
出席会议的，应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印件、法人股东帐户卡办理登记手续；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证原件及复印
件、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡办理登记手续；
（二）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证原件及复印件、股东帐户
卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持双方身份原件及复印件、授权委托书和委托人股东帐户卡办理登记手续；
（三）股东也可通过信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应
履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
三、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会主持人申请，股东提问的
内容应围绕本次股东大会议案，经股东大会主持人许可后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
四、本次会议采取现场与网络相结合的投票表决方式，网络投票的投票时间、
1公司2023年第一次临时股东大会会议资料表决方式、注意事项等事项可参见刊登于上海证券交易所网站的《公司关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》。
五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
如有违反，会务组人员有权加以制止。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
2公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、与会人员签到；
二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
三、选举计票、监票人员；
四、宣读本次会议议案内容：
（一）《关于为控股子公司提供财务资助的议案》；
五、股东或授权代表发言及提问；
六、逐项对议案进行表决；
七、统计表决结果；
八、宣布表决结果；
九、宣读大会决议；
十、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》；
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字；
十二、大会主持人宣布会议结束。
3公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一：关于为控股子公司提供财务资助的议案
各位股东及授权代表：
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源公司）成立
于1998年，注册资本14500万元，主营业务为施工总承包，其资质等级为房屋建筑工程施工总承包一级，公司持有其80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为天源公司另一股东，股权比例为20%。
为满足天源公司资金周转及日常经营需求，经天源公司申请，公司拟对前期向天源公司提供的一笔借款进行展期，具体情况如下：
一、财务资助事项概述
公司于2022年3月按股权比例向天源公司提供了4000万元借款，公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）按空港天宏所持天源公司股权比例同比例向天源公司提供借款1000万元。鉴于公司向天源公司提供的4000万元借款即将到期，经天源公司向公司申请，公司拟对上述借款进行展期，
借款展期期限一年，借款展期利率4.35%，空港开发按持股比例与公司同等条件对天源公司1000万元借款进行展期。
本次向天源公司提供财务资助事项不会影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
同时，本次公司与关联人按股权比例向与关联人共同投资的控股子公司提供财务资助事项未构成关联交易。
本次财务资助对象天源公司为公司直接控股80%的子公司，公司已向天源公司增派管理人员，能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有效的风险控制。
因此，本次财务资助事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
二、财务资助对象基本情况
（一）资助对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司；
4公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（二）统一社会信用代码：91110113633699173P；
（三）成立时间：1998年05月04日；
（四）注册地点：北京市顺义区空港工业区 B区裕民大街甲 6号；
（五）法定代表人：李治国；
（六）注册资本：14500万元；
（七）施工总承包；专业承包；劳务分包；工程造价咨询；招投标代理；
技术咨询；工程监理；工程项目管理；城市园林绿化施工；租赁建筑工程机械设备；保洁服务；销售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、金属制品、装饰材
料、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、电子产品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用杂品、金属材料（不含电石、铁合金）、日用品、机械设备、办公用品；销售食品；工程设计；普通货运；城市
生活垃圾清扫、收集、运输、处理［仅限餐厨（含废弃油脂）垃圾处理、建筑垃圾消纳］。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（八）最近一年及一期主要财务数据：
截至2021年12月31日，天源公司资产总额110962.98万元，负债总额108799.03万元（其中银行贷款总额22049.62万元，流动负债总额107887.62万元），净资产2163.94万元，资产负债率98.05%。2021年1-12月实现营业收入82587.01万元，净利润-11247.87万元。（上述数据已经审计）截至2022年09月30日，天源公司资产总额102651.29万元，负债总额102612.13万元（其中银行贷款总额20500.00万元，流动负债总额101807.20万元），净资产39.17万元，资产负债率99.96%。2022年1-9月实现营业收入
24777.19万元，净利润-2124.78万元。（上述数据未经审计）
（九）影响资助人偿债能力的重大或有事项
截至本公告披露日，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（十）被资助对象资信情况：经核实，天源公司不属于失信被执行人。
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（十一）被资助对象股东情况：
股东名称股权比例关联关系履行义务情况北京空港科技园区
80%
股份有限公司为公司控股股东空港开发的北京空港天宏人才由空港开发按其持股比例
20%全资子公司，为公司关联
服务中心有限公司提供同比例财务资助人。
合计100%（十二）公司在上一会计年度对资助对象提供财务资助的情况：2022年度，公司为天源公司提供的财务资助共计19000万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
三、借款展期协议协议的主要内容
（一）资助方：北京空港科技园区股份有限公司；
（二）资助对象：北京天源建筑工程有限责任公司；
（三）资助方式：有息借款展期；
（四）资助金额：4000万元；
（五）借款展期期限：1年；
（六）借款展期利率：4.35%；
公司与天源公司尚未签订借款展期协议，具体内容以实际签署的借款展期协议为准。
四、财务资助风险分析及风控措施
受劳务、材料及专业分包成本不断上涨，开发建设领域市场萎缩等因素影响，天源公司近两年新签订的施工合同额有所减少，营业收入明显下降。同时受到建设单位资金紧张影响，天源公司建设项目回款周期延长，导致经营性现金流入不能满足日常经营。但目前天源公司多个在建项目已开始复工复产工作，为确保项目顺利开展，同时有效控制公司资金风险，公司将在保持对其借款规模不变的基础上，对天源公司4000万元借款进行展期，本次借款展期后公司对天源公司提供财务资助余额仍为19000万元。公司将密切关注天源公司经营状况。
针对天源公司经营现状和财务情况，公司已从提质增效和保证现金流稳定等
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方面入手，促进天源公司经营业绩改善。一方面，积极拓展业务领域，在平稳推进其主营业务的基础上，向园林绿化等领域探索。另一方面，深化企业改革，与行业专业机构合作，对天源公司的业务流程进行全面优化梳理，特别是在项目管理方面，推行项目经理经营责任制，确保在合理降低成本的前提下提升项目的整体利润率。目前，公司已增派专业人员进驻天源公司，将加强天源公司开源节流相关措施，促进天源公司经济运行质量稳步提高。资金方面，在控股股东的支持下，天源公司正加快已完工项目的结算进度。同时，成立催收专班加大力度、多种手段催收各项目应收款项，对于协商催要效果不佳的应收账款充分利用司法诉讼的方式，加速回收应收款项。
本次公司向天源公司提供财务资助不会对公司的正常经营活动造成不利影响。天源公司为公司控股子公司，其项目结算工作已有序开展、部分长账龄的款项已陆续收回，目前生产经营正常，同时其另一股东的实际控制人按股权比例同条件提供财务资助，公司据此判断风险处于可控范围内。公司将及时对财务资助款项的使用进行跟踪管理，规范其资金的使用，确保资金安全。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，公司对外提供财务资助总余额为78120.08万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为64.05%；公司及控股子公
司对合并报表外单位提供财务资助总余额为18897.29万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司）的比例为15.49%。公司对外提供财务资助总余额明细情况如下：
单位：万元币种：人民币资助对象借款余额与公司关系
北京天源建筑工程有限责任公司19000.00控股子公司
北京空港天瑞置业投资有限公司33042.79（注1）全资子公司
北京诺丁山置业有限公司7180.00控股子公司
北京电子城空港有限公司9297.29参股公司
北京空港亿兆地产开发有限公司9600.00（注2）关联人
合计78120.08
7公司2022年第一次临时股东大会会议资料
注1：公司于2022年12月19日与北京空港天瑞置业投资有限公司签订借
款合同展期协议，约定将存续的五笔借款合同，合计本金21590万元人民币，与截至2022年09月20日借款利息约11452.79万元人民币，本金及利息合计金额为33042.79万元，作为展期合同的本金，展期期限自2022年12月19日起至2023年12月18日止，年利率4.35%。
注2：公司于2020年将所持有的北京空港亿兆地产开发有限公司（以下简称亿兆地产）80%股权转让给公司控股股东北京空港经济开发有限公司全资子公
司北京空港物流基地开发有限公司，上述借款余额均为股权转让前公司为亿兆地产经营发展提供的借款。2021年10月29日，亿兆地产按照《还款协议》归还的本息10776.49万元（其中本金：7200万元利息：3576.49万元）。2022年10月28日，亿兆地产按照《还款协议》归还的本息11093.17万元（其中本金：7200万元利息：3893.17万元）。截至目前，亿兆地产按照公司与其签订的《还款协议》正常履约，已累计偿还公司上述借款本息共计约23869.66万元。
公司对外提供的财务资助不存在逾期未收回的情形。
本议案已经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，并取得公司独立董事同意的独立意见。
请各位股东及授权代表审议。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2023年3月27日
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