数字政通:关于拟参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的公告

证券代码：300075证券简称：数字政通公告编号：2023-006
北京数字政通科技股份有限公司
关于拟参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、拟参与设立的私募股权投资合伙企业名称：淄博鲁优政通私募股权投资
合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准，以下简称“合伙企业”）。
2、拟投资金额：合伙企业认缴出资总额为人民币10000万元，全部以货币出资。其中，北京数字政通科技股份有限公司作为有限合伙人拟出资5000万元，山东鲁中投资有限责任公司作为有限合伙人拟出资4900万元，山东鲁优私募基金有限公司作为普通合伙人拟出资100万元。
3、本次拟投资事项因北京数字政通科技股份有限公司及山东鲁优私募基金有限公司两方实际控制人为近亲属关系而构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、北京数字政通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“数字政通”）
拟与山东鲁中投资有限责任公司（以下简称“鲁中投资”）、山东鲁优私募基金有限公司（以下简称“鲁优私募”）共同签署《淄博鲁优政通私募股权投资合伙企业（有限合伙）合作协议》（以下简称“合伙协议”）。协议约定，三方将共同出资设立淄博鲁优政通私募股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“本次交易”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，数字政通实际控制人吴强华先生与鲁优私募实际控制人吴克忠先生为兄弟关系，本次交易构成了关联交易。3、公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的议案》。出席会议的董事7人，参加表决的非关联董事6人，其中关联董事吴强华先生已回避对上述议案的表决。独立董事事前认可并同意本次《关于参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的议案》，认为该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事遵守了回避的原则，决策程序合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、关联关系介绍
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：
鲁优私募实际控制人吴克忠先生为公司董事吴强华先生的近亲属，其关联关系符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022年修订）》的规定，因此鲁优私募是数字政通的关联方。
2、关联方介绍
名称：山东鲁优私募基金有限公司
中国基金业协会登记编码：P1073658
统一社会信用代码：91370323MA3RBG3K3B
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：毕继征
注册资本：1000万人民币
成立日期：2020-01-02
注册地址：山东省淄博市沂源县城鲁山路7号经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：序号股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
1吴克忠49%490
2山东恒燊投资有限公司48%480
3优势金控（上海）资产管理有限公司3%30
合计100%1000
持股及失信情况说明：截至本公告披露日，鲁优私募未持有公司股份。鲁优私募不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：淄博鲁优政通私募股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记核准登记名称为准）
2、类型：有限合伙企业
3、基金管理人：山东鲁优私募基金有限公司
4、规模：10000万元
5、期限：本合伙企业之存续期限为7年，自首次交割日起算。经普通合伙人
提议并经全体合伙人同意，可以将合伙企业的存续期限延长24个月（“延长期”）。
6、出资认缴原则：合伙企业认缴出资总额为人民币10000万元，全部以货币出资。数字政通作为有限合伙人拟出资5000万元，鲁中投资作为有限合伙人拟出资4900万元，鲁优私募作为普通合伙人拟出资100万元。后期增加合伙人或者现有合伙人增加认缴出资须经普通合伙人同意。
7、管理费：从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为全部合伙人
实缴出资额（以该日历年度的第一日为准）的2%。投资期结束后，年度管理费为全部合伙人的实缴出资总额减去退出项目投资额的差额（以该日历年度的第一日为准）的1.5%。延长期内不收取管理费。
8、收益分配：本合伙企业的分配原则是“一项目一清”，项目先回本再分利，即合伙企业收到项目退出资金并扣除项目退出成本后的余额为项目退出收入。
投资项目所得的可分配现金应在全体合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）分配项目出资成本：
按照各合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至全体合伙人均100%收回其在该项目中的出资。
（2）分配项目投资收益：
1)项目年投资收益率为 8%≥R≥0%时：按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人。
2)项目年投资收益率 R>8%时：全部项目投资收益的 80％按照各合伙人的实
缴出资比例分配给全体合伙人；全部项目收益的20％分配给普通合伙人。
9、退出机制：有限合伙人可依据合伙协议的规定通过转让其持有的合伙权
益从而退出合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回出资的要求。有以下情形之一的，合伙人自然退伙：
（1）作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；
（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销或者被宣告破产；
（3）合伙人在合伙企业中的全部份额被人民法院强制执行；
（4）法律法规所规定的其他情形。
10、投资领域：本合伙企业缴付的出资主要围绕数字经济、新能源、新
材料、创新科技等产业方向进行投资布局，投资于上述领域的未上市企业。
本合伙企业出资额有剩余的，在不影响项目投资的情况下，可用于购买商业银行理财产品。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业认缴出资总额为人民币10000万元，各方均以现金方式出资，
各方对合伙企业的出资如下：
序号股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
1北京数字政通科技股份有限公司505000
2山东鲁中投资有限责任公司494900
3山东鲁优私募基金有限公司1100
合计10010000
2、合伙企业的出资由合伙人分期缴纳。在本协议签署生效之日起十五个工
作日内缴纳2000万元作为首期出资，其中普通合伙人出资20万元，有限合伙人出资1980万元。
3、根据合伙协议规定，山东鲁优私募基金有限公司充当执行事务合伙人，
执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的普通合伙人。
4、合伙企业在本合伙协议生效后的一个月内组建投资决策委员，投资决策
委员会是合伙企业的最高投资决策机构。该委员会共有三名委员，由普通合伙人委派一名、各有限合伙人分别委派一名。投资决策委员会设一名主任委员，由普通合伙人指定，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员可以自行要求离任，但是必须提前十个工作日以书面方式通知普通合伙人。
5、投资决策委员会会议由全体委员出席（包括现场、电话、网络等形式）方为有效。投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对投资决策委员会会议议题做出决议，投资决策委员会执行全票通过制（即全部投委的意见需保持一致）。投资决策委员会对投资决策委员会会议议题做出决议后，由普通合伙人负责执行；如需由合伙人会议决议的，经过决议，由普通合伙人负责执行。
6、合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组成。行使下列职权：
（1）决定合伙协议的修改和补充；
（2）决定合伙企业对外投资期限的变更或延长超过12个月；
（3）决定合伙企业的解散、延期及清算；
（4）决定合伙企业的减资；
（5）国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后四个月之内举行。经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的合伙人或普通合伙人提议，可以召开临时会议。合伙人会议可以采取现场、电话通讯、网络或书面方式举行，所形成的决议具有同等效力。
7、《合伙协议》由各合伙人在协议文首注明之日签署，并于签署之日起生效。本协议构成各合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于合伙企业的约定、要约、承诺或备忘录等有关合伙企业的口头及书面的协议。当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以本合伙协议为准。
五、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响1、交易的目的
为实现资本增值，本合伙企业将通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，充分利用专业投资机构的投资管理优势和上市公司的资金、市场和技术优势，积极在数字经济、数字治理等数字中国建设的重点领域进行产业布局，帮助上市公司不断优化业务结构、进行产业链延伸、培育新产品和新业务、提升资产质量。
2、存在的风险
（1）截至本公告披露日，合伙企业尚未成立。合伙企业成立后尚需完成工
商登记、基金登记备案程序，存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风险。
（2）合伙企业具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。
公司将及时关注并按照相关规定披露私募股权投资合伙企业成立及后续运作进展情况。
3、对公司的影响
（1）本次交易完成后，公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，积极寻找数字经济、数字治理等数字中国建设的重点领域的优质投资标的，适时投资符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的可持续发展能力。
（2）未来，公司可根据被投项目的具体发展情况适时退出，预计公司将在
风险可控的条件下享受合伙企业投资的收益，有利于增厚公司的收益，更好地维护全体股东的利益。
（3）公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司及公司控股子公司与鲁优私募未发生关联交易。七、其他说明与承诺
1、截至公告日，公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与私募股权投资合伙企业份额认购。若前述人员后续出现参与私募股权投资合伙企业份额认购、在私募股权投资合伙企业中任职的情形，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。
2、公司本次对外投资不属于以下期间：将超募资金用于永久性补充流动资
金或者归还银行贷款后的十二个月内。
3、公司不存在与山东鲁优私募基金有限公司签订的其他未披露的协议。
八、本次关联交易应履行的审议程序
1、董事会审议程序公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的议案》，关联董事吴强华先生回避了该议案的表决，其他全体董事一致审议通过该议案。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、独立董事发表的事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事发表的独立意见
董事会在审议此项关联交易时，关联董事进行回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、监事会审议程序公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易的议案》，监事会认为本次关联交易不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司参与设立私募股权投资合伙企业暨关联交易。
该事项尚需股东大会审议，关联人员需回避表决。
公司应按照相关规定及时披露私募股权投资合伙企业成立及后续运作进展情况。
九、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
特此公告北京数字政通科技股份有限公司董事会
2023年3月17日