楚天科技:国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》之核查意见（修订稿）

国金证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》
之核查意见
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）于2023年3月3日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕030004号）（以下简称“落实函”）。根据落实函的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真地分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中相同。
本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，上述差异是由四舍五入所致。
黑体（不加粗）落实函所列问题宋体（不加粗）对落实函所列问题的回复楷体（加粗）对重组报告书的修改、补充
涉及重组报告书补充披露或修改的内容已在重组报告书中以楷体（加粗）方式列示。
1目录
问题一...................................................3
问题二..................................................16
问题三..................................................21
问题四..................................................32
2问题一申请文件显示：截至报告书签署日，本次交易收购标的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称楚天飞云或标的资产）共拥有专利46项，其中37项专利系从浙江飞云科技有限公司处受让而来，与原受让专利数53项的差异主要系部分专利有效期届满等原因所致；此外，楚天飞云5项发明专利的申请日均在
2013年及以前。
请上市公司补充披露楚天飞云专利期限届满后保护核心技术及维持竞争优
势的措施及可行性，并结合行业技术发展趋势、专利申请与期限届满时间等进一步分析楚天飞云核心技术的先进性，是否存在核心技术替代风险以及对楚天飞云持续经营能力的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露楚天飞云专利期限届满后保护核心技术及维持竞争优势的措施
及可行性，并结合行业技术发展趋势、专利申请与期限届满时间等进一步分析楚天飞云核心技术的先进性，是否存在核心技术替代风险以及对楚天飞云持续经营能力的影响。
（一）楚天飞云现有专利申请日与届满时间的具体情况
截至目前，标的公司名下有46项专利权，其中发明专利5项，实用新型专利32项，外观设计专利9项，标的公司专利申请与届满时间的情况如下：
序专利专利取得专利名称专利号申请日期限届满日号类型状态方式一种全自动胶囊充填发明专利权受让
1 ZL200810059694.0 2008/2/3 2028/2/3
机专利维持取得发明专利权受让
2 高产型胶囊充填机 ZL201010163635.5 2010/5/4 2030/5/4
专利维持取得发明专利权受让
3 漏粉回收式充填机构 ZL201110107156.6 2011/4/19 2031/4/19
专利维持取得发明专利权受让
4 推送式微丸加料机构 ZL201210235642.0 2012/7/2 2032/7/2
专利维持取得胶囊充填用的分体式实用专利权受让
5 ZL201320371711.0 2013/6/20 2023/6/20
模块新型维持取得
6 胶囊充填机的同步式 ZL201320371712.5 实用 2013/6/20 2023/6/20 专利权 受让
3序专利专利取得
专利名称专利号申请日期限届满日号类型状态方式分离动力传动机构新型维持取得同步式胶囊调头动力实用专利权受让
7 ZL201320371713.X 2013/6/20 2023/6/20
传动机构新型维持取得胶囊充填机的同步式实用专利权受让
8 ZL201320371714.4 2013/6/20 2023/6/20
调头动力传动机构新型维持取得实用专利权受让
9 一种真空上料机 ZL201320358326.2 2013/6/21 2023/6/21
新型维持取得外观专利权受让
10 胶囊分选器 ZL201330423315.3 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
11 药粉收集器 ZL201330423326.1 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
12 胶囊锁合装置 ZL201330423327.6 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
13 胶囊抛光机 ZL201330423328.0 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
14 胶囊下料装置 ZL201330423329.5 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
15 胶囊分装转台 ZL201330423330.8 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得外观专利权受让
16 物料提升加料装置 ZL201330423336.5 2013/8/30 2028/8/30
设计维持取得实用专利权受让
17 一种胶囊抛光机 ZL201320587168.8 2013/9/23 2023/9/23
新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
18 ZL201320589841.1 2013/9/24 2023/9/24
的转台装置新型维持取得一种胶囊药粉填充机实用专利权受让
19 ZL201320590064.2 2013/9/24 2023/9/24
的上料装置新型维持取得一种带控制系统的胶实用专利权受让
20 ZL201320606427.7 2013/9/29 2023/9/29
囊药粉填充机新型维持取得发明专利权受让
21 硬胶囊充填系统 ZL201310477138.6 2013/10/14 2033/10/14
专利维持取得用于胶囊充填机的真实用专利权受让
22 ZL201320631328.4 2013/10/14 2023/10/14
空药粉上料机新型维持取得实用专利权受让
23 硬胶囊充填系统 ZL201320631351.3 2013/10/14 2023/10/14
新型维持取得空胶囊上料机及硬胶实用专利权受让
24 ZL201320631353.2 2013/10/14 2023/10/14
囊充填系统新型维持取得立式胶囊分选抛光机实用专利权受让
25 ZL201320631361.7 2013/10/14 2023/10/14
和硬胶囊充填系统新型维持取得下吸式药粉料桶及硬实用专利权受让
26 ZL201320633228.5 2013/10/14 2023/10/14
胶囊充填机新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权受让
27 ZL201520054170.8 2015/1/27 2025/1/27
囊分离机构新型维持取得一种胶囊填充机的药实用专利权受让
28 ZL201520054177.X 2015/1/27 2025/1/27
粉回收装置新型维持取得一种胶囊填充机的回实用专利权受让
29 ZL201520054178.4 2015/1/27 2025/1/27
转机构新型维持取得
4序专利专利取得
专利名称专利号申请日期限届满日号类型状态方式实用专利权受让
30 播囊支架调节装置 ZL201520783737.5 2015/10/12 2025/10/12
新型维持取得实用专利权受让
31 胶囊调头机构 ZL201520783746.4 2015/10/12 2025/10/12
新型维持取得实用专利权受让
32 胶囊剔废机构 ZL201520783790.5 2015/10/12 2025/10/12
新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
33 ZL201521019785.3 2015/12/10 2025/12/10
填装置新型维持取得胶囊充填机的药粉充实用专利权受让
34 ZL201621179389.1 2016/10/27 2026/10/27
填机构新型维持取得胶囊体下压装置和胶实用专利权受让
35 ZL201621179413.1 2016/10/27 2026/10/27
囊充填机新型维持取得实用专利权受让
36 微丸充填机构 ZL201621179425.4 2016/10/27 2026/10/27
新型维持取得胶囊充填机的模块清实用专利权受让
37 ZL201621180938.7 2016/10/27 2026/10/27
理机构新型维持取得全自动硬胶囊填充设实用专利权原始
38 ZL201821939508.8 2018/11/23 2028/11/23
备新型维持取得一种过滤胶囊加工设实用专利权原始
39 ZL201821957000.0 2018/11/26 2028/11/26
备新型维持取得一种胶囊填充机的胶实用专利权原始
40 ZL201921025999.X 2019/7/3 2029/7/3
囊分离机构新型维持取得实用专利权原始
41 一种微丸填充装置 ZL201922470439.1 2019/12/31 2029/12/31
新型维持取得实用专利权原始
42 消音装置 ZL201922494767.5 2019/12/31 2029/12/31
新型维持取得微量粉末间歇式充填实用专利权原始
43 ZL201922495672.5 2019/12/31 2029/12/31
装置新型维持取得实用专利权原始
44 一种加料装置 ZL202120057698.6 2021/1/8 2031/1/8
新型维持取得外观专利权原始
45 硬胶囊填充机 ZL202130876656.0 2021/12/30 2036/12/30
设计维持取得外观专利权原始
46 胶囊填充机 ZL202230556852.4 2022/8/24 2037/8/24
设计维持取得
（二）标的公司不存在核心技术被替代的风险
标的公司现有专利权46项，其中部分实用新型专利将于近期届满。标的公司有能力适应行业发展，利用自身技术优势取得新的专利及核心技术，部分专利届满不会导致标的公司核心技术被替代的风险，具体分析如下：
1、行业内的技术发展趋势及迭代周期
（1）行业技术的发展方向
5楚天飞云与上市公司所处行业相同，同属于高端装备制造业中的制药装备制造，其下游行业为药品生产企业。标的公司生产的胶囊充填机主要用于胶囊生产，是制药装备中固体制剂解决方案中的重要设备；高纯度制氮机所生产的高纯度氮
气主要应用于针剂药品，作为保护气保护药品，防止药品氧化变性。胶囊充填机及制氮机在药品制造领域已使用多年，设备相关技术具备一定的成熟度。产品及技术的更新换代多为在原有产品的基础上进行升级改造以达到对控制精度、生产
精度、设备性能、生产效率、成本节约等方面的提升，以及针对不同客户的要求对原有产品进行型号升级及新增部分附加功能等。
同时，为了满足药品生产的特殊性，制药装备行业需要结合密封、温控、无菌等复杂的装备制造技术，还要同时拥有一定的医学及化学领域的技术人才，以满足客户对产品设计制造的需求。因此，单一专利或某几项专利并不构成产品生产的绝对壁垒，市场竞争的焦点和产品壁垒集中于产品本身的性能、生产效率及产品稳定性等特征。以标的公司主要产品胶囊充填机为例，迦南科技、山东新马、北京翰林、浙江富昌、SYTOGEN、IMA、Fette 等多家国内外公司均有同类产品，能够更好的满足客户的需求将成为产品具备竞争力的关键。行业内的竞争对手通过自身的研发及工业设计能力，形成自身特有的技术，不断提升竞争能力。行业未来的技术竞争方向将向着高性能化及高定制化的方向发展。
（2）行业整体技术迭代速度较快
制药装备行业属于技术快速更新的行业。近年来，全球医药行业维持高速增长态势。新药品、新技术不断地涌现使得制药装备行业必须维持自身技术的先进性，以适应药品制造企业不断提高的需求。同时，软件、互联网远程控制等技术已经广泛应用于制药装备的制造。随着未来全球制造业向高端装备和智能化制造发展的大趋势下，制药装备制造业将面临机器人制造、人工智能等新的技术需求。
在技术快速更新的情况下，在行业内拥有的技术专利及技术壁垒虽然能在一定时间内为公司提供技术保护，但随着技术的迅速迭代，需要不断研发新的技术以确保自身的技术优势。对于相关技术形成的专利而言，通常在专利期限未到期之前，已经出现新的技术及工艺。因此单纯依靠原有的专利保护并不能完全保障技术先进性及竞争优势。近年来，标的公司楚天飞云通过对胶囊充填机等细分行
6业的深耕，形成了在细分领域的技术优势，报告期内标的公司新取得专利情况如
下：
专利专利序号专利名称专利号授权日取得方式类型状态一种胶囊填专利实用
1 充机的胶囊 ZL201921025999.X 2020/6/26 权维 原始取得
新型分离机构持微量粉末间专利实用
2 歇式充填装 ZL201922495672.5 2020/9/18 权维 原始取得
新型置持专利实用
3 消音装置 ZL201922494767.5 2020/9/25 权维 原始取得
新型持专利一种微丸填实用
4 ZL201922470439.1 2020/10/2 权维 原始取得
充装置新型持专利一种加料装实用
5 ZL202120057698.6 2021/10/12 权维 原始取得
置新型持专利硬胶囊填充外观
6 ZL202130876656.0 2022/5/10 权维 原始取得
机设计持专利外观
7 胶囊填充机 ZL202230556852.4 2022/12/13 权维 原始取得
设计持标的公司产品的更新迭代能够满足行业技术更新的需求。近年来标的公司技术不断革新，更新并迭代了如胶囊排出装置、胶囊填充装置等机械装置并已申请了相关发明专利。标的公司目前在请的专利共有9项，其中发明专利3项，具体专利内容详见本回复中“问题一”之“（二）标的公司不存在核心技术被替代的风险”之“4、标的公司的研发投入及技术储备情况”。
因此，根据制药装备行业本身的技术发展特点，单一专利或某几项专利并不构成产品生产的绝对壁垒，只有不断取得新的技术优势，才能满足行业发展的需要。标的公司专利取得及申请情况符合行业技术更迭较快的趋势。
2、标的公司具备维持竞争优势的核心技术
楚天飞云在制药装备领域多年来深耕细分行业，形成了自身的技术优势。楚天飞云在全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机开发生产过程中积累了丰富的
7生产经验，通过不断对生产工艺的调整、优化以及生产工艺操作流程的规范，建
立了良好的工艺规范控制体系，保证生产工艺流程能够有效运行。同时，建立了完善的质量控制体系，确保每台产品的质量，减少产品未来故障率和维修频次，来保证产品的连续运行时间。
标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所示：
标的公行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技产品名称司产品技术特征技术特征技术特征术特征优势根据《全自动胶囊充填机1、装量差异：标示
（JB/T20025-201 装量 0.3g以下，装
1、装量差异：标
3）》： 1、装量差异：标 量差异±5%；0.3g 装量差
示装量 0.3g以
1、装量差异：标 示装量 0.3g以下， 以及 0.3g以上装量 异可达下，装量差异示装量 0.3g以 装量差异±5%； 差异±3%，装量差 到进口±7%；0.3g以及下，装量差异 0.3g以及 0.3g以 异与国外进口设备 设备水全自动胶 0.3g以上装量差
±10%；0.3g以及 上装量差异±3% 一致，较国内设备 平；胶囊囊充填机异±5%；
0.3g以上装量差 2、胶囊上机率 高 2 个百分点； 浪费较
2、胶囊上机率
异±7.5%；≥99.9%；2、胶囊上机率少，同时≥99.5%；
2、胶囊上机率应3、主机负载运转≥99.8%，较国内设噪音较
3、主机负载运转
不低于 99.5%； 噪音≤72dB（A）。 备高 0.3个百分点； 低。
噪音≤75dB（A）。
3、主机负载运转3、主机负载运转噪
噪音应不大于 音≤73dB（A）。
75dB（A）。
根据《药用高纯度制氮机
（JB/T20138-201 1、氮气纯度： 1、氮气纯度： 1、制氮纯度提升了
1）》：≥99.9~99.99%；≥99.99~99.999%；≥99.999%；
纯度，杂
1、氮气纯度：2、尘粒粒2、尘粒粒2、尘粒粒
高纯度制质和微
≥99.999%； 径￠≥0.5μm 时， 径￠≥0.5μm 时，粒 径￠≥0.5μm 时，粒氮机生物控
2、尘粒粒粒子数