铁科轨道:铁科轨道2022年度独立董事述职报告

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事
会独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、独立地履行工作职责，积极出席相关会议，认真审议董事会相关议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等作用，维护了公司和全体股东的合法权益，有效促进了公司的规范运作。现将2022年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）报告期内独立董事变动情况
冯进新先生因连续担任公司独立董事满六年，于2022年5月16日辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相关职务，2022年8月31日，公司召开2022
年第二次临时股东大会，补选李志强先生为公司第四届董事会独立董事。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现有三位独立董事，人数达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。三位独立董事分别为季丰先生、李志强先生及王英杰先生，三位独立董事个人基本情况如下：
季丰先生，中国国籍，无境外居留权，1970年8月出生，吉林大学会计学硕士研究生学历，注册会计师，注册资产评估师，司法鉴定人。1992年7月至1992年12月任长春市财政局科员；1993年1月至1995年3月任中国化工建设大连公司吉林公司财务负责人；1995年3月至2001年12月任吉林求实会计师
事务所副总经理；2002年至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）风险与技
术执行合伙人、质量管理执行合伙人。2020年4月至今任公司独立董事。
李志强先生，中国国籍，无境外居留权，1976年4月出生，清华大学法学院民商法学专业硕士研究生学历，执业律师。2003年7月至2006年4月任中国社会科学院社科文献出版社编辑；2006年4月至2009年2月任上海邦信阳律师事务所北京分所律师；2009年2月至今任北京市时代九和律师事务所高级合伙人；2019年12月至今任北京殷图网联科技股份有限公司独立董事。2022年8月31日至今任公司独立董事。
王英杰先生，中国国籍，无境外居留权，1982年9月出生，北京交通大学道路与铁道工程专业博士研究生学历。2011年9月至2013年6月任美国新泽西州立大学土木与环境工程系博士后研究员；2013年7月至今历任北京交通大
学讲师、副教授。2019年4月至今任公司独立董事。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事任职资格，未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；我们及我们的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，我们未从上市公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会情况
2022年度公司共计召开8次董事会会议，4次股东大会，作为公司的独立董事，我们积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董
事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。
针对董事会决策的事项，我们详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料。在董事会决策过程中，我们认真审议各项议案，充分发表意见。2022年度，我们对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
出席股东大会出席董事会情况情况姓名本年应参加亲自出席委托出席缺席出席股东大会董事会次数次数次数次数的次数季丰88004李志强33002王英杰88004冯进新55002
（二）出席专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。2022年度，公司董事会专门委员会共召开10次会议，其中审计委员会会议7次，提名委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，战略委员会会议1次。我们积极参与相关专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。
出席董事会专门委员会次数姓名审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会季丰7010李志强2000王英杰0101
冯进新5110（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年，我们利用参加现场会议、年报工作沟通等各种机会对公司进行现
场考察及了解，并与公司总经理、财务总监、董事会秘书保持沟通与联系，时刻关注公司经营动态、规范运作和股东大会、董事会决议的执行情况，并从我们各自的专业角度提出建议与观点。公司管理层高度重视与我们的沟通交流及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况，充分保证了独立董事的知情权，为我们履职提供了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们对公司董事会审议的关联交易、募集资金使用、高级管理人
员薪酬、聘任审计机构、现金分红、公司及股东承诺履行及其他重大事项作出
了独立、公正的判断。
（一）关联交易情况
报告期内，公司第四届董事会第七次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于确认公司2021年度已发生日常关联交易和2022年度日常关联交易情况预计的议案》。我们对公司的关联交易情况进行了核查，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及被控股股东及其他关联方占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司第四届董事会第十一次会议审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“年产1800万件高铁设备及配件项目”达到预定可使用状态的日期延期至2023年6月，本次延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募集资金投资项目的投资总额、实施主体、投资内容和募集资金的投资用途，不会对募投项目的实施造成实质性的影响公司第四届董事会第十三次会议审议并通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响主营业务发展、满足公司日常生产经营和研发的资金需求、
保证资金安全的前提下，使用额度不超过4亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金及额度不超过9亿元（包含本数）的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过本次董事会、监事会审议通过之日起12个月。
公司第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币110000000.00元永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，此金额占超募资金总额比例为29.07%。
我们对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，公司募集资金使用与存放情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，不存在募集资金管理和使用违规的情况。
（四）并购重组情况报告期内，公司未进行并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司未发生高级管理人员变动。
公司第四届董事会第八次会议及公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定，薪酬发放符合有关法律法规以及《公司章程》等的规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站上披露了《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司2021年度业绩快报公告》，符合相关法律法规规定。公司2021年度实际经营业绩情况与业绩快报披露信息不存在重大差异，报告期内未发生业绩快报需要补充或更正的情况。
（七）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第十四次会议及公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于续聘公司2022年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我们对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，该审计机构是符合《证券法》规定的专业服务机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第八次会议及公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），截至2021年12月31日，公司总股本
210666700股，以此计算合计拟派发现金红利52666675.00元（含税），占
2021年度归属于母公司股东净利润的比例为31.35%。我们认为此次利润分配预
案综合考虑了公司目前经营盈利状况，兼顾了公司股东的合理投资回报和公司的中远期发展规划，不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司第四届董事会第十一次会议及公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于实际控制人、控股股东及公司变更消除同业竞争承诺的议案》，为切实解决上市公司与济南华锐在桥梁支座业务方面的同业竞争，维护公司发展与中小股东利益，实际控制人国铁集团、控股股东铁科院集团及公司对原承诺进行了变更。公司实际控制人、控股股东及公司变更承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；议案的审议及表决程序符
合有关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法有效。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全且公司能严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》相关规定执行，2022年度公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（十一）内部控制的执行情况报告期内，我们对公司内部控制情况进行了检查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会共召开8次会议，会议的召集和召开程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，董事会表决结果合法有效。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，均根据法律法规、《公司章程》和各自专门委员会工作制度的有关规定，召开会议审议相关事项，为公司经营管理提出有效的建议，维护了公司和股东的合法权益。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为应当说明的其他事项
报告期内，公司经营规范，不存在其他应当说明的事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实、勤勉、尽责的履行了独立董事的义务，发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在公司股东、董事会、经理层积极有效的配合和支持下，我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极出席公司召开的董事会及相关会议，发挥自己的专业优势，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，尽可能有效地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2023年，我们将继续尽职尽责，以对公司股东负责的态度，严格按照相关
法律法规及《公司章程》的要求，谨慎、认真、勤勉地行使各项职责和权力，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。
以上为独立董事2022年度述职报告。
独立董事：季丰、李志强、王英杰、冯进新
2023年3月16日