禾迈股份:中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”、“禾迈股份”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等法律法规的有关规定，对禾迈股份拟使用部分超募资金回
购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年11月9日出具的《关于同意杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3569号），公司获准向社会公开发行股票1000.00万股，每股发行价格为人民币557.80元，共计募集资金557800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为540638.39万元，上述募集资金已经全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验[2021]742号）。
公司按照相关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：人民币万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
1禾迈智能制造基地建设项目25756.2225756.22
2储能逆变器产业化项目8877.108877.10
1序号项目名称总投资额拟使用募集资金额
3智能成套电气设备升级建设项目7159.077159.07
4补充流动资金14000.0014000.00
合计55792.3955792.39
二、本次使用部分超募资金回购公司股份的具体情况
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司拟使用超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
23、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，因特殊
原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（3）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币20000万元、回购价格上限
1200.00元/股进行测算，回购数量约16.67万股，回购股份比例约占公司总股本
的0.30%；按照本次回购金额下限人民币10000万元、回购价格上限1200.00元
/股进行测算，回购数量约8.33万股，回购股份比例约占公司总股本的0.15%。
具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购价格上限拟回购资金总占公司总股本的回购用途测算回购数量回购实施期限额（万元）比例（%）（万股）用于员工持自董事会审议通
股计划或股10000-200008.33-16.670.15-0.30过回购方案之日权激励起12个月内
（六）本次回购的价格
本次回购的价格不超过人民币1200.00元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七）本次回购的资金总额及来源
本次回购的资金总额为不低于人民币10000万元（含），不超过人民币20000
3万元（含），资金来源为公司首发超募资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币10000万元（含）和上限人民币20000万元（含），回购价格上限1200.00元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前按回购金额上限回购后按回购金额下限回购后占总股占总股本占总股股份类别股份数量股份数量股份数量本比例比例本比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）有限售条
2807997050.142824663750.442816330350.29
件流通股无限售条
2792003049.862775336349.562783669749.71
件流通股
总股本56000000100.0056000000100.0056000000100.00
注：1.上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；
2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2022年12月31日（未经审计），公司总资产731794.35万元，归属于上市公司股东的净资产640802.90万元。按照本次回购资金上限20000万元测算，分别占上述指标的2.73%、3.12%。根据本次回购方案，回购资金来源为超募资金，公司认为以人民币20000万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2022年12月31日（未经审计），公司资产负债率为12.43%，母公司货币资金为489084.81万元。本次回购股份资金来源为公司首发超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持
4续经营能力。
3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司
的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
2、公司拟用于本次回购的资金来源为首发超募资金，回购资金总额不低于
人民币10000万元（含），不超过人民币20000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次回购股份方案可行。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完
善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内
幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内
不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交
5易及市场操纵的行为；在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
63、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（三）公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
7四、本次使用部分超募资金回购股份事项履行的程序
（一）2023年3月17日，公司召开的第一届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》第二十三条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》等相关规定。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经
第一届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了
必要的决策程序，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用超募资金回购股份有利于完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，推进公司的长远、稳定、持续发展，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金波董超中信证券股份有限公司年月日
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