泰达股份:2023年第三次临时股东大会材料汇编

天津泰达股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
材料汇编
二零二三年四月·天津目录关于控股子公司泰达环保投资建设瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用项目的议案......................................................1
关于控股子公司泰达环保投资建设瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目的议
案.................................................份有限公司
2023年第三次临时股东大会议案一
关于控股子公司泰达环保投资建设瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用项目的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实公司“双碳”发展战略，拓展生态环保产业，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟与原鸿环保科技集团有限公司（以下简称“原鸿环保”）、瓦房店市城市建设投资集团有限公司（以下简称“瓦房店建设公司”）共同成立合资公司投资建设瓦房店市生活垃圾综合处理资源化
利用项目（以下简称“项目”）。具体情况如下：
一、投资概述
（一）投资的基本情况
项目拟建设生活垃圾处理厂1座，配套建设飞灰填埋场1座和渗沥液处理站
1 座。拟建设生活垃圾焚烧总规模为 800t/d，配置两条 400t/d 垃圾焚烧线和一套
18MW 高转速汽轮发电机组，配套 SNCR（炉内喷氨水）＋半干法（高速旋转雾
化器）＋干法＋活性炭喷射＋布袋除尘器+SCR（预留）+单元制烟囱；系统冷却
采用循环水冷却系统，循环水补水采用城市污水处理厂中水，配套建设飞灰填埋场1座和渗沥液处理站1座；协同处理餐厨垃圾50t/d，厨余垃圾 50t/d，污泥 50t/d；
飞灰填埋场总用地面积22476平方米，总容积为10.2万立方米，采用吨袋包装的填埋方式；渗沥液处理站处理规模为 350t/d。远期预留焚烧处理规模为 400t/d。
项目采用 PPP 模式中的“建设-运营-移交（BOT）”模式进行运作，合作期限为30年，其中，建设期2年，运营期28年。项目总投资估算为64758.38万元，其中，项目资本金13058.38万元，占总投资比例20.16%，其中，泰达环保出资6660.38万元，占项目资本金的51%；原鸿环保出资1828万元，占项目资本金的14%；瓦房店建设公司出资4570万元，占项目资本金的35%。
二、交易对手方基本情况
（一）原鸿环保科技集团有限公司
1.基本信息
1公司名称：原鸿环保科技集团有限公司
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省大连保税区自贸大厦815室
法定代表人：陈仁联
成立日期：2011年05月11日
营业期限：2011年05月11日至长期
经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设工程施工，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运），餐厨垃圾处理，道路货物运输（不含危险货物），建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），住宅室内装饰装修，路基路面养护作业，公路管理与养护，施工专业作业，建筑物拆除作业（爆破作业除外），电气安装服务，人防工程防护设备安装，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，地质灾害治理工程施工，文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程，园林绿化工程施工，普通机械设备安装服务，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，水泥制品制造，水泥制品销售，电力设施器材制造，电力设施器材销售，金属材料制造，金属材料销售，市政设施管理，城乡市容管理，城市绿化管理，城市公园管理，名胜风景区管理，森林公园管理，游览景区管理，环境卫生公共设施安装服务，组织文化艺术交流活动，建筑废弃物再生技术研发，资源再生利用技术研发，大气污染治理，大气环境污染防治服务，物业管理，污水处理及其再生利用，农村生活垃圾经营性服务，企业管理，机械设备租赁，停车场服务，集贸市场管理服务，建筑物清洁服务，固体废物治理，水污染治理，打捞服务，人工智能行业应用系统集成服务，室内木门窗安装服务，农林废物资源化无害化利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22.股权结构
70%
陈仁联原鸿环保科技集团有限公司
30%
刘巧
3.原鸿环保不是失信被执行人。
（二）瓦房店市城市建设投资集团有限公司
1.基本信息
公司名称：瓦房店市城市建设投资集团有限公司
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省大连市瓦房店市共济办事处五四路147号
法定代表人：曲鹏
成立日期：2021年6月30日
营业期限：2021年6月30日至长期经营范围：许可项目：各类工程建设活动，公路管理与养护，矿产资源（非煤矿山）开采，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设工程设计，城市公共交通，城市配送运输服务（不含危险货物），城市生活垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市政设施管理，园林绿化工程施工，城市绿化管理，文化场馆管理服务，广告设计、代理，住房租赁，物业管理，热力生产和供应，规划设计管理，建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
瓦房店市人民政府国有100%瓦房店市复兴国投控股集团100%瓦房店市城市建设投资集资产监督管理局有限公司团有限公司
3.其他情况说明
瓦房店建投公司不是失信被执行人。
3三、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
1.名称：瓦房店泰达原鸿环保有限公司（暂定名）
2.注册资本：10000.00万元
3.住所：瓦房店太阳街道办事处楼房村垃圾填埋场西侧
4.公司性质：有限责任公司
5.经营期限：特许经营期限30年（含建设期2年）
6.经营范围：城市生活垃圾焚烧发电，餐厨、污泥处理，销售所产生的电
力、汽、热及灰渣、灰渣制品。对环保类项目进行投资建设及运营管理，环保项目的设计及咨询服务，环保技术设备的开发、销售、租赁（以上经营范围，以登记机关依法核准为准，可根据业务开展实际增加范围）以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）股权结构
51%
天津泰达环保有限公司
14%
原鸿环保科技集团有限公司瓦房店泰达原鸿环保有限公司
瓦房店市城市建设投资集团有限公司35%
四、投资测算依据《大连市瓦房店生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目投标可行性研究报告》，本项目总投资估算为64758.38万元，其中，项目资本金为13058.38万元，剩余部分通过融资贷款方式落实。
按照项目运营期首年政府补贴额为人民币2411万元；生活垃圾处理服务费
为56元/吨；餐厨（厨余）垃圾处理服务费为205元/吨；污泥处理服务费为290
元/吨测算，项目的总投资财务内部收益率6.02%，年均净利润1629.11万元/年。
项目主要经济指标如下：
序号项目单位指标一投资水平
4序号项目单位指标
1总投资估算万元64758.38
二建设期月24三资金筹措
1自有资金万元13058.38
2银行贷款万元51700
四经营成本万元
1年总成本万元6794.72
2单位总成本元/吨209.33
五经营收入万元/年8759.78
1垃圾处理服务费收入万元/年1714.81
2餐余及餐厨处理服务费收入万元/年418.50
3污泥处理服务费收入万元/年497.51
4粗油脂销售收入万元/年123.89
5售电收入万元/年5491.13
6其他收入万元/年513.94
六利润
1年均利润总额万元/年2145.42
2年均净利润万元/年1629.11
七主要财务指标
1项目投资（所得税后）
内部收益率%6.02财务净现值（Ic=6%) 万元 133.58静态投资回收期年14.10
五、拟签署协议的主要内容
（一）《瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目股东合同》泰达环保、原鸿环保拟与政府方瓦房店建设公司签署《瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目股东合同》（以下简称《PPP 项目股东合同》），《PPP项目股东合同》主要内容如下：
1.《PPP 项目股东合同》签署各方
5甲方：瓦房店市城市建设投资集团有限公司
乙方1：天津泰达环保有限公司
乙方2：原鸿环保科技集团有限公司
2.《PPP 项目股东合同》主要内容
（1）总投资：项目总投资估算为64758.38万元，其中，项目资本金占总投
资比例20.16%，即13058.38万元。
（2）公司治理结构
董事会由5名董事组成，其中瓦房店建设公司提名1名，泰达环保提名3名，原鸿环保提名1名，经股东会任命后担任董事。董事会设董事长1名，副董事长1名。董事长由泰达环保委派，副董事长由瓦房店建设公司委派，经董事会表决后任命。
监事会由3名监事组成，其中瓦房店建设公司委派1名，泰达环保委派1名，由项目公司的职工代表大会选举产生1名。监事会设主席1名，由瓦房店建设公司委派或者泰达环保委派的监事轮流产生，首届监事会主席由瓦房店建设公司委派的监事担任。
经营管理机构由1名总经理、若干名副总经理、1名财务总监组成。由泰达环保提名总经理和财务总监，原鸿环保提名1名副总经理，并经董事会任命。
（3）资产移交：在《PPP 项目合同》约定的 PPP 合作期限届满或提前终止时，项目公司应按照《PPP 项目合同》的有关约定，将《PPP 项目合同》约定的项目设施及权益完好、无偿、不设任何权利负担地移交给市住建局或其指定机构。
（4）合同期限：除非出现本合同中约定的提前终止或延期的情况，本合同
期限应自本合同签订之日至合作期限届满后三（3）年。合同期限届满前提前十
八（18）个月，双方应决定是否延长合同期限。
（5）生效：本合同自双方法定代表人或各自正式授权的代表签字并加盖公
章之日起开始生效。本合同如与《公司章程》有不一致之处，以《公司章程》为准。
（二）《瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目合同》
项目公司瓦房店泰达原鸿环保有限公司（名称待定）拟与瓦房店市住房和城乡建设局签署《瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目合同》（以下简
6称《PPP 项目合同》）。主要内容如下：
1.《PPP 项目合同》签署各方
甲方：瓦房店市住房和城乡建设局
乙方：瓦房店泰达原鸿环保有限公司（名称待定）
2.《PPP 项目合同》主要内容
（1）合作内容：在 PPP 合作期间，经甲方授予，乙方享有本项目独家的 PPP经营权，包括不限于负责本项目的投资、融资、设计、建设、运营、维护及移交等工作，行使相应的权利，并承担相应的义务；按照相关法律法规及本合同的要求，提供本项目运营、维护服务，依法获得售电收入、油脂销售收入等经营性收入，并根据绩效考核结果获取甲方支付的处理服务费；PPP 合作期限届满时，将本项目涉及的设施及权益完好、无偿、不设任何权利负担的移交给甲方或其指定机构等内容。
（2）合作期限：本项目合作期为三十（30）年，其中：建设期二（2）年，运营期二十八（28）年，运营期从正式开始运营日起至运营期届满或按照本合同的约定提前终止之日止。
（3）履约保函及保险：乙方应按合同参考格式或甲方认可的银行出具的保函格式，向甲方出具以甲方作为受益人的履约保函，建设履约保函金额为2000万元、运营维护保函首次金额为人民币4000万元（每5年调整一次）、移交维修保函金额以建设履约保函金额为基础；乙方应在获得建设工程施工许可证后
15个工作日内自费为本项目购买和维持本协议约定的保险。
（4）项目总投资为64758.38万元。
（5）项目服务收入：乙方获得的收入为由甲方支付的处理服务费及本合同
约定的售电收入、油脂销售收入等经营性收入。
最终以正式签署的《PPP 项目股东合同》《PPP 项目合同》为准。
六、其他事项说明
根据本次招标文件的采购需求，中标方需同时实施瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目及瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目。
七、投资存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
7目前该项目仍处于预中标公示阶段，公司尚未收到《中标通知书》，能否正
式中标该项目尚存在一定的不确定性。
（二）对公司的影响
本次项目若能顺利实施，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和区域布局，也可与公司的大连项目形成协同作用，符合公司生态环保作为第一主业的战略。
提请股东大会审议，并授权经理层办理该项目相关事宜，包括但不限于签署与该项目相关的协议、成立项目公司的相关事项等。
天津泰达股份有限公司董事会
2023年4月3日
8天津泰达股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议案二
关于控股子公司泰达环保投资建设瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实公司“双碳”发展战略，拓展生态环保产业，公司控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟与原鸿环保科技集团有限公司（以下简称“原鸿环保”）共同投资建设瓦房店中部、北部生活垃圾转运项目。
此外，根据本次招标文件的采购需求，中标方需同时实施本项目及瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用项目。具体情况如下：
一、投资概述
（一）项目基本情况
瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目分为瓦房店中部和北部两个部分，其中，中部区域存量资产包括瓦房店中部区域垃圾分类处置转运中心、复州城镇垃圾收集站、西杨乡垃圾转运站、红沿河镇垃圾转运站、仙浴湾镇垃圾转运
站、三台乡垃圾转运站、杨家乡垃圾转运站、泡崖乡垃圾转运站、驼山乡垃圾转
运站、谢屯镇垃圾转运站以及相应的收集、转运设施和车辆。北部区域存量资产包括瓦房店北部区域垃圾分类处置转运中心、赵屯乡收集站、阎店乡转运站、永
宁镇转运站、土城乡转运站、李官镇转运站、许屯镇转运站、万家岭镇转运站、
得利寺镇转运站以及相应的收集、转运设施和车辆。垃圾转运费为245元/吨。
（二）项目投资情况
瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目采用特许经营模式进行运营管理，特许经营期限30年，从经营权转让日起计算至满30年止。由泰达环保、原鸿环保共同成立项目公司，负责项目设施的运营维护、管理及移交等工作。项目总投资估算为22611.96万元，其中项目30年经营权价值评估为20766万元，经营权转让发生的增值税预估为1245.96万元，购置设备等费用为600万元。
项目公司注册资本金6784万元，其中泰达环保持股86%，原鸿环保持股14%。
二、交易对手方基本情况
9（一）基本情况
1.公司名称：原鸿环保科技集团有限公司
2.注册资本：3000万元人民币
3.公司类型：有限责任公司
4.公司住所：辽宁省大连保税区自贸大厦815室
5.法定代表人：陈仁联
6.成立日期：2011年05月11日
7.营业期限：2011年05月11日至长期
8.经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建设
工程施工，城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运），餐厨垃圾处理，道路货物运输（不含危险货物），建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设），住宅室内装饰装修，路基路面养护作业，公路管理与养护，施工专业作业，建筑物拆除作业（爆破作业除外），电气安装服务，人防工程防护设备安装，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，地质灾害治理工程施工，文物保护工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：对外承包工程，园林绿化工程施工，普通机械设备安装服务，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，水泥制品制造，水泥制品销售，电力设施器材制造，电力设施器材销售，金属材料制造，金属材料销售，市政设施管理，城乡市容管理，城市绿化管理，城市公园管理，名胜风景区管理，森林公园管理，游览景区管理，环境卫生公共设施安装服务，组织文化艺术交流活动，建筑废弃物再生技术研发，资源再生利用技术研发，大气污染治理，大气环境污染防治服务，物业管理，污水处理及其再生利用，农村生活垃圾经营性服务，企业管理，机械设备租赁，停车场服务，集贸市场管理服务，建筑物清洁服务，固体废物治理，水污染治理，打捞服务，人工智能行业应用系统集成服务，室内木门窗安装服务，农林废物资源化无害化利用技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权结构
70%
陈仁联原鸿环保科技集团有限公司
30%10
刘巧（三）原鸿环保不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
（一）公司基本情况
1.名称：瓦房店泰达原鸿环卫有限公司
2.注册资本：6784万元
3.住所：瓦房店市
4.公司性质：有限责任公司
5.经营期限：特许经营期30年，自经营权转让日起计算满30年止
6.经营范围：城市（乡）道路卫生保洁清扫和生活垃圾经营性清扫、收集；
垃圾清运和运输服务；粪便清掏；公厕保洁服务（以上均不含法律法规禁止事项，不含危险化学品及专项审批，不含医疗垃圾，涉及许可审批的事项未取得许可审批前不得开展经营活动）以上信息以工商行政管理部门最终核定为准。
（二）股权结构
86%
天津泰达环保有限公司瓦房店泰达原鸿环卫有限公司
14%
原鸿环保科技集团有限公司
四、投资测算
依据《瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目可行性研究报告》，项目总投资估算为22611.96万元，其中，项目30年经营权价值评估为20766万元，经营权转让发生的增值税估算为1245.96万元，购置设备等费用估算为600万元。项目公司注册资本金为6784万元，由泰达环保和原鸿环保以自有资金按出资比例缴纳，剩余部分通过融资贷款方式落实。项目主要经济指标如下：
序号项目单位指标一投资水平
11序号项目单位指标
1总投资估算万元22612.00
二资金筹措
1自有资金万元6784.00
2银行贷款万元15828.00
三经营成本万元
1年总成本万元1595.29
四经营收入万元/年2287.84
1垃圾转运费收入万元/年2007.84
2两个垃圾分类处置转运中心旧厂房租金收入万元/年280.00
五利润
1年均利润总额万元/年686.13
2年均净利润万元/年514.60
六主要财务指标
1项目投资（所得税后）
内部收益率%5.01财务净现值（Ic=5%) 万元 30.03静态投资回收期年15.86
五、拟签署协议的主要内容
（一）《关于瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目之股东协议》泰达环保拟与原鸿环保签署《关于瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目之股东协议》（以下简称《特许经营项目股东协议》），拟在瓦房店市共同出资设立项目公司，在《特许经营协议》约定下负责本项目设施的运营维护、管理及移交等工作。《特许经营项目股东协议》主要内容如下：
1.《特许经营项目股东协议》签署各方
甲方：天津泰达环保有限公司
乙方：原鸿环保科技集团有限公司
2.《特许经营项目股东协议》主要内容
（1）项目公司的成立：各方股东按照约定的比例出资，其中泰达环保持股
比例为86%，原鸿环保持股比例为14%。
12（2）总投资与出资期限：
项目总投资估算为22611.96万元，双方应在该项目中标通知书发出7日内完成项目公司注册，并支付特许经营权转让资金15000万元（泰达环保12900万元、原鸿环保2100万元），剩余特许经营权转让资金中标后30日全部缴纳。
（3）公司治理结构
董事会由3名董事组成，其中2名由泰达环保提名，1名由原鸿环保提名，经股东会会议选举任命后生效。董事会设1名董事长、1名副董事长，董事长及副董事长均由泰达环保提名的董事担任，经董事会会议选举任命后生效。
公司设监事会，由3名监事组成，其中1名由泰达环保提名，1名由原鸿环保提名，经股东会会议选举任命后生效，1名为职工监事。
公司的高级管理人员包括1名总经理、1名副总经理、1名财务总监，其中总经理及财务总监由泰达环保委派、副总经理由原鸿环保委派，经董事会聘任或解聘。
（4）股权转让：项目公司成立起5年内，股东不得转让股权。自第6年起
经其他股东书面同意，可进行股权转让，未转让方对拟转让股权享有优先受让权。
公司股东之间可以相互转让其全部或部分股权，转让方应书面通知除受让方外的其他股东。公司股东向股东以外的人转让其全部或部分股权，应当经其他股东书面同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东。
（5）本协议生效、期限及修改
本协议自下列条件全部满足或被甲方豁免后生效：瓦房店项目由甲方作为牵头人的联合体中标并取得中标通知书；各方法人盖章及其法定代表人（或授权代表）签字（或加盖印鉴）；本协议的任何修改仅应在各方签署书面协议后生效。
（6）与公司章程的关系
公司章程未尽事宜由本协议或甲乙双方另行书面达成的其他协议约定，本协议或甲乙双方另行书面达成的其他协议与公司章程规定不一致的，应以本协议及甲乙双方另行书面达成的其他协议为准。
（二）《瓦房店市中部、北部生活垃圾收运特许经营项目特许经营协议》
项目公司瓦房店泰达原鸿环卫有限公司（名称待定）拟与瓦房店市住房和城
乡建设局签署《瓦房店市中部、北部生活垃圾收运特许经营项目特许经营协议》
13（以下简称《特许经营协议》）。主要内容如下：
1.《特许经营协议》签署各方
甲方：瓦房店市住房和城乡建设局
乙方：瓦房店泰达原鸿环卫有限公司（名称待定）
2.《特许经营协议》主要内容
（1）合作内容：经市政府授权，在特许经营期内，甲方授予乙方该项目特
许经营权，包括但限于自行承担相关费用、责任和风险，负责提供合作范围内垃圾分类处置转运中心以及垃圾收集站或转运站的运营管理；生活垃圾压缩设备、运输车辆的运营维护；生活垃圾收集压缩运输服务；依据绩效评价结果获得甲方
支付的垃圾转运费；特许经营期限届满时，将本项目涉及的设施及权益完好、无偿、不设任何权利负担的移交给甲方或其指定机构等内容。
（2）特许经营期：30年，自经营权转让之日起开始计算。
（3）履约保函及保险：运营维护保函首次金额为人民币1000万元，此后
每5年调整一次；移交维修保函，金额为人民币1500万元；乙方应在特许经营权转让日后20个工作日内自费为本项目购买和维持本协议约定的保险。
（4）项目总投资为22611.96万元。
（5）项目服务收入：乙方获得的收入为由甲方支付的垃圾转运费。
最终以正式签署的《特许经营项目股东协议》《特许经营协议》为准。
六、其他事项说明
根据本次招标文件的采购需求，中标方需同时实施瓦房店市生活垃圾综合处理资源化利用 PPP 项目及瓦房店中部、北部生活垃圾转运特许经营项目。
七、对公司的影响及存在的风险
（一）对公司的影响
本次项目若能顺利实施，有利于进一步扩大公司生态环保产业市场占有率和区域布局，也可与公司的大连项目形成协同作用，符合公司生态环保作为第一主业的战略。
（二）存在的风险
目前该项目仍处于预中标公示阶段，公司尚未收到《中标通知书》，能否正式中标该项目尚存在一定的不确定性。
14提请股东大会审议，并授权经理层办理该项目相关事宜，包括但不限于签署
与该项目相关的协议、成立项目公司的相关事项等。
天津泰达股份有限公司董事会
2023年4月3日
15