楚天科技:中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于对楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函的回复(修订稿）

关于对楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函的回复
众环专字（2023）1100049号
深圳证券交易所：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“我们”）作为楚天科
技股份有限公司（以下简称“楚天科技”或“上市公司”）发行股份购买资产审计机构，审计了楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”或“标的公司”）2022年9月30日、2021年12月31日、2020年12月31日资产负债表，2022年1-9月、2021年度、2020年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注。于2023年2月26日出具了众环审字（2023）1100011号无保留意见审计报告。
2023年03月03日，深圳证券交易所出具了《关于楚天科技股份有限公司发行股份购买资产申请的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”），我们以对楚天飞云相关财务报表执行的审计工作为依据，对落实函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将核查情况说明如下：
问题4：
申请文件显示，报告期内，标的资产扣除固体总包线业务的毛利率分别为35.71%、
46.09%、42.40%，高于同行业可比公司平均值；2021年和2022年1-9月固体总包线业务
的毛利率分别为52.62%、38.07%。创业板问询回复显示，因标的资产的技术实力和品牌价值得到客户的广泛认可，因此整体毛利率偏高，但未进一步说明毛利率水平高于同行业可比公司平均值的合理性。
请上市公司补充说明标的资产提供的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机
及固体总包线业务与同行业可比公司可比产品或业务的差异情况，并结合相关行业技术壁垒、标的资产研发投入情况、技术优势、核心竞争力等，进一步分析说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性，并进行充分的风险提示。
1请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请上市公司补充说明标的资产提供的全自动硬胶囊充填机及辅机、药用高纯度制氮机及固体总包线业务与同行业可比公司可比产品或业务的差异情况。
标的公司竞争对手中山东新马、北京翰林、浙江富昌、SYTOGEN、IMA、Fette均为非
上市公司，无法取得其在细分领域中可比产品的公开数据。上市公司中东富龙及迦南科技仅披露了固体制剂相关设备情况，但东富龙的产品结构与标的公司相差较大，迦南科技披露的固体制剂相关设备销售情况中未单独披露胶囊充填机等设备的情况。
上述可比上市公司的同类业务虽然均为固体制剂设备业务，但各自包含的具体产品类别有所不同。具体如下：
公司业务类别主要产品主要应用工序
东富龙口服固体单机及系统混合机、制粒机和流化床等物料前处理工序、制粒工序
迦南科技固体制剂设备制粒机、压片机、包衣机等制粒工序、片剂成型工序
固体制剂整体解决方胶囊充填机、制氮机及固体总包制粒工序、胶囊成型工序、楚天飞云案及单机线包装工序
数据来源：东富龙、迦南科技公开披露的定期报告、独立财务顾问报告等公开披露文件或官方网站等公开渠道。
扣除固体总包线后，标的公司主要收入和利润来源为全自动硬胶囊充填机及其辅机，与同行业可比上市公司相比，标的公司产品更聚焦于固体制剂中胶囊的成型工序。
二、结合相关行业技术壁垒、标的资产研发投入情况、技术优势、核心竞争力等，进
一步分析说明标的资产毛利率高于同行业可比上市公司的原因及合理性、是否具备可持续性，并进行充分的风险提示。
（一）同行业可比公司选取的合理性
制药装备行业具有细分领域较多，设备种类较复杂，具体应用领域各不相同等特点。根据《制药机械产品分类及编码》（GBT 28258-2012），制药机械可分为 8个产品类别，超过
3000多个设备种类。截至本落实函回复出具日，已上市公司中不存在与标的公司在主营业
务、产品种类、产品结构等方面完全一致的上市公司。
为了全面的与同行业公司进行比较分析，公司结合所属行业、产业链上下游情况、应用场景等因素，选取了六家可比公司，包含上市公司及 IPO 在审企业。具体比较情况如下：
主要原材料及公司所属与标的公司可比主要业务及主要产品产业链上游情下游客户所处领域及应用场景名称行业性分析况
2主要原材料及
公司所属与标的公司可比主要业务及主要产品产业链上游情下游客户所处领域及应用场景名称行业性分析况
主要业务板块包括制药用水业务、产品主要应用于制药行业。楚天科技主要业生物工程业务、无菌制剂业务、固
主要制药企业客户包括：中国医务与标的公司存
体制剂业务、检测后包业务、中药原材料主要包
专用药集团有限公司、哈药集团有限在一定差异，但下制剂业务、智能与信息化业务及括各类钢材、
楚天 设备 公司、石药控股集团有限公司、 游客户包含制药EPCMV 业务等8大业务板块。 电器、泵阀类、科技制造上海医药集团股份有限公司、扬企业，在所处行主要产品包括水剂类药物设备、固标准件及其他业子江药业集团有限公司、北京科业、产业链上下游
体制剂设备、粉剂药物设备等，产材料兴生物制品有限公司、云南沃森情况等方面与标
品主要应用领域涵盖生物药、原料生物技术股份有限公司等。的公司较为相似。
药、中成药、化学药等药物品种。
主要业务涵盖制药装备板块、医疗
技术与科技板块、食品装备工程板东富龙主要业务块，其中制药装备板块包括原料药产品主要应用于生物制品、疫与标的公司存在设备（化学药合成、中药提取、生苗、血制品、抗生素、化学药品、一定差异，但与标原材料主要包物原液）及制剂设备（注射剂、口诊断制剂、保健品、兽药、中药的公司均涵盖固专用括泵、阀类、服固体制剂）。西制等药物制造领域。体制剂制药装备东富设备电气电控类、主要产品包括冻干机、无菌隔离装主要制药企业客户包括：哈药集业务，下游客户包龙制造仪器仪表、钢置、自动进出料装置、灌装联动线、团有限公司、石药控股集团有限含制药企业，在所业材、板材及外全自动配液系统、智能灯检机及检公司、上海医药集团股份有限公处行业、产业链上协件、辅料等。
查包装设备、生物发酵罐及反应器、司、扬子江药业集团有限公司下游情况等方面
生物分离纯化及超滤系统、口服固等。与标的公司较为体制剂制粒线、多功能流化床及物相似。
料周转系统等。
主要业务板块包括固体制剂智能工
产品主要应用于制药行业，还可厂业务、生物制剂创新药用水设备
应用于保健品、食品等健康产业迦南科技主要从
及制药配液系统工程业务、智慧物主要的原材料相关领域及快递物流等其他行事药物固体制剂
流业务、医药研发服务业务等4大
专用为钢材、机电业用户。装备生产，在所处业务板块。
迦南设备设备、电气设主要制药企业客户包括：江苏康行业、固体制剂设主要产品包括粉体工艺设备、固体
科技制造备、机械零部缘药业股份有限公司、江西青峰备产品特点、产业制剂设备、中药提取设备、流体工
业件及其他辅助药业有限公司、长春金赛药业股链上下游情况等艺设备、智能物流系统、医药研发材料等。份有限公司、信达生物制药（苏方面与标的公司一致性评价及检测服务等，其中固州）有限公司、昆明中药厂有限较为相似。
体制剂设备产品已基本覆盖固体制公司等。
剂设备的整线生产工艺流程。
注射剂生产线、口服液生产线、冻新华医疗主要从产品主要应用于医疗和制药行
干产品、预灌装注射剂、体外诊断主要的原材料事医疗器械、制药业。
专用试剂；流化床、包衣机、压片机、为钢材、机电装备生产及医疗主要制药企业客户包括：中国医
新华设备胶囊充填机；磁力搅拌发酵罐、真设备、电气设服务，在所处行药集团有限公司、哈药集团有限医疗制造空履带干燥机、闭环式热泵蒸发器、备、机械零部业、业链上下游情公司、长春金赛药业股份有限公
业热回流提取浓缩机组；微生物发酵件及其他辅助况等方面与标的司、扬子江药业集团有限公司
系统、细胞生物反应器、融浆系统、材料等公司有一定相似等。
超滤系统、集中配液系统度。
小伦智造主要从
产品可广泛应用于医药、保健品原材料主要包事固体制剂装备
主要从事固体制剂设备的研发、生等领域。典型客户包括：括国药括钢材类、电生产，在所处行专用产和销售，产品可广泛应用于医药、集团、扬子江药业、广药集团、子电气类、机业、业务模式、主小伦设备保健品等领域。恒瑞医药、华润医药、修正药业、电设备类、液要产品属于固体智造制造主要产品包括包衣系列、制粒系列、复星医药、上药集团、齐鲁制药、压气动类、机制剂装备、产业链
业混合系列等，囊括整条固体制剂生石药控股等，并向辉瑞、诺华、械零件类及阀上下游情况等方产线的核心设备。默沙东、拜耳、赛诺菲、阿斯利门管件类等。面与标的公司较康等全球知名制药厂商。
为相似。
3主要原材料及
公司所属与标的公司可比主要业务及主要产品产业链上游情下游客户所处领域及应用场景名称行业性分析况产品主要应用于下游制药企业
的制粒工序，是药物固体制剂生创志科技主要从主要从事药物固体制剂生产设备的产过程中重要的工艺型设备。
事固体制剂装备
研发、设计、生产和销售，并提供公司主要产品覆盖众多知名制原材料主要包生产，在所处行专用从工艺摸索、工艺优化到工艺升级药公司或其下属公司，包括华润括金属材料、业、业务模式、主创志设备的全套工艺支持服务。医药控股有限公司、上海医药集泵及阀类、电要产品属于固体科技制造主要产品包括流化床系列、湿法制团股份有限公司、上海复星医药气配件、空气制剂装备、产业链
业粒系列及制粒生产线等药物固体制产业发展有限公司、扬子江药业处理单元等。上下游情况等方剂生产设备，均属于药物固体制剂集团有限公司、中国医药集团有面与标的公司较
生产过程中的核心工艺型设备。限公司、正大天晴药业集团股份为相似。
有限公司、石药集团有限公司等。
注：1、数据来源为同行业可比公司披露的招股说明书、募集说明书等公开资料；
2、小伦智造和创智科技为 IPO 申报在审企业。
此外，上述同行业公司在公开披露文件中选取的可比公司与标的公司亦不存在重大差异。上述同行业公司选取的同行业可比公司具体如下：
公司选取的同行业可比公司楚天科技东富龙
东富龙楚天科技、迦南科技
迦南科技东富龙、楚天科技
新华医疗东富龙、迦南科技
小伦智造东富龙、楚天科技、迦南科技
创志科技东富龙、楚天科技、迦南科技、小伦智造
数据来源：同行业可比公司披露的招股说明书、募集说明书等公开资料。
综上，标的公司选取的同行业可比公司在所属行业、主要产品种类、产业链上下游情况、应用场景等方面具有一定相似性。因此，同行业可比公司选取具有合理性。
（二）与同行业可比公司的毛利率比较情况
制药装备行业具有细分领域较多、设备种类较复杂、具体应用领域各不相同等特点，而且制药装备通常具有定制化属性，不同客户、不同工艺对于制药装备均可能提出不同要求。
因此，制药装备企业的毛利率一般可比性较弱。
一般而言，固体制剂的制备流程主要包括药物前处理、制粒、成型、包装等工序。各工序使用的主要设备情况如下：
序号工序常见技术/类型主要设备
1药物前处理粉碎机、投料站、输送系统、料斗、称量系统
流化床制粒技术流化床、混合机
2制粒
高剪切湿法制粒技术湿法制粒机、流化床、混合机
4序号工序常见技术/类型主要设备
干法制粒技术干法制粒机、混合机
片剂压片机、包衣机
3成型
胶囊胶囊充填机
4包装包装机
固体制剂制备的不同工序、以及采用不同技术的同一工序所使用的设备差别较大。标的公司深耕药物固体制剂生产设备中胶囊充填机及辅机的研发、生产及销售，并应用多项公司核心技术，是固体制剂制备过程中重要的工艺型设备。与同行业公司相比，公司固体制剂生产设备产品更聚焦于胶囊成型工序，具备更高的业务聚焦度。
从固体制剂设备的行业角度分析，标的公司扣除固体总包线业务后，其固体制剂设备相关产品与可比上市公司固体制剂设备相关产品毛利率比较情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度主要产品应用工序
混合机、制粒机和流物料前处理工
东富龙35.49%42.67%46.49%
化床等序、制粒工序
制粒机、压片机、包制粒工序、片剂
迦南科技38.24%42.01%41.18%
衣机、等成型工序
流化床系列、制粒生
创志科技51.24%57.31%58.46%制粒工序
产线、湿法制粒系列
包衣系列、制粒系列、制粒工序、成型
小伦智造45.78%46.54%46.25%
混合系列、辅助系列工序
平均值42.69%47.13%48.10%
楚天飞云45.59%46.09%35.71%胶囊充填机、制氮机胶囊成型工序
注：1、同行业可比上市公司新华医疗未单独披露固体制剂设备业务相关数据；
2、同行业可比上市公司楚天科技为标的公司的母公司，其固体制剂设备业务主要集中在标的公司，故
未进行比较；
3、同行业可比上市公司三季度财务数据未单独披露固体制剂设备业务相关数据，故选取半年报数据进
行比较；
4、可比公司创智科技、小伦智造的主营业务均为固体制剂设备相关产品，以上毛利率数据为其主营业务毛利率。
2020年度、2021年度和2022年1-6月，标的公司扣除固体总包线业务的毛利率分别为
35.71%、46.09%和45.59%，除2020年度受个别订单影响导致毛利率较低以外，其他期间与
可比公司毛利率平均水平较为接近。部分可比公司的毛利率水平差异较大，主要系各自侧重细分领域不同，引起各自优势产品不同以及产品结构存在差异。标的公司设立以来便专注于胶囊充填机及其辅助设备的研发和生产，而同行业可比公司业务范围相对较广，固体制剂生产设备的具体应用工序及核心技术等方面与标的公司均存在差异，其毛利率可比性较弱。
综上所述，制药装备行业细分领域较多且具有定制化属性，同时由于所专注的细分领域不同及具体产品结构的差异，导致制药装备行业毛利率可比性较弱，标的公司毛利率高于同
5行业上市公司毛利率具备合理性，符合行业特点。
（三）标的公司毛利率水平具备合理性及可持续性
制药装备通常为非标准化设备，需根据下游客户的需求及具体生产药品的属性进行定制化设计，产品由于定制化属性导致同类产品价格差异较大，其毛利率的可比性通常较弱。标的公司作为在细分领域具备核心优势的企业，其毛利率水平具备合理性和可持续性，具体情况如下：
1、相关行业技术壁垒
楚天飞云作为固体制剂生产方案提供商，从事生产全自动硬胶囊充填机、药用高纯度制氮机等主要产品，属于制药装备制造行业。
制药装备行业，尤其是制剂装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设计、制造涉及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相关技术。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开发与生产制造能力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒，行业具有较高的技术壁垒。
同时，在行业细分领域由于设备的特殊属性及高定制化程度，需要具备一定的技术积累及制造经验，行业新进入者无法简单对设备进行仿制，行业壁垒有助于标的公司维持较高的毛利率水平。
2、标的资产研发投入情况
报告期内，标的公司研发投入与同行业可比公司比较情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
研发投入（万元）197.70322.86134.53
占同期营业收入比例（%）5.287.474.48
同行业可比公司研发费用率（%）
东富龙6.096.795.77
迦南科技7.136.324.94
平均6.616.565.36
报告期内，标的公司研发费用率分别为4.48%、7.47%和5.28%，除2021年度外，标的公司研发费用率略低于同行业可比公司的平均水平，但标的公司不断加大研发投入，研发投入金额整体呈上升趋势，持续推动胶囊充填机领域的技术研发，有助于公司继续维持竞争优
6势。
3、公司掌握多项核心技术，具有较强技术优势，助力公司议价能力提升
经过多年发展，标的公司在胶囊充填机领域积累了多项核心技术，并广泛应用于各项产品中。标的公司核心技术明细如下：
序号核心技术技术内容
一种硬胶囊充填系统及方法，该系统包括输送空胶囊的出料嘴、胶囊充填机、空胶囊上料机的出料嘴连接于胶囊充填机的顶部，并与胶囊充填机相连通；下吸式药粉料桶，真空药粉上料机的药粉入口通过药粉熟料管连接于下吸式药粉料桶；立式胶囊分选抛光机，胶
1硬胶囊充填系统
囊充填机的成品胶囊连接至立式胶囊分选抛光机的成品胶囊料斗；
以及封闭罩，胶囊充填机封装在封闭罩内，该封闭罩具有将胶囊充填机与空胶囊上料机、真空药粉上料机、立式分选抛光机相连通的接口。
胶囊充填机的推送式微丸加料机构，包括料斗、托架，在托架的侧边装有凸轮座，该凸轮座上装有沟槽凸轮，在托架上通过导轴座及导轴轴承装有导轴，导轴轴承与滑板相接；滑板上装有与沟槽凸轮相接的滚子，在料斗下依次装有上导块、滑块、下导板，上导块、
2推送式微丸加料机构
滑块、下导板中均具有模孔，滑块与滑板相连接。通过沟槽曲线匀速进退、加料复位充填微丸物料，其工作稳定、装量准确，不会出现微丸破损或装量不足的问题，有效提高了胶囊成品的质量以及产品使用寿命，有效降低了用户的生产成本，提高了生产效率。
一种漏粉回收式充填机构，包括充填工作平台、计量盘底座、计量盘、充填挡圈、分度器和物料室，该物料室内具有充填杆、刮粉器、填充隔板，在所述计量盘与充填工作平台之间处装有漏粉收集室，在所述充填挡圈外围上、并在漏粉收集室内装有密封座，在所述计
3漏粉回收式充填机构
量盘底座上、并在漏粉收集室内装有刮粉刀；在所述密封座的漏粉
出口处装有吸粉嘴。本发明将原有不能回收利用的干净合格的药粉，由吸粉嘴进行有效回收利用，使用户提高了经济效益，并保证了充填部位运行精度，提高了充填胶囊的成品率。
一种高产型胶囊充填机，其胶囊排序及分离机构具有若干组，其分度转盘机构的上模块和下模块上具有与胶囊排序及分离机构的组数相对应的若干排模孔；其胶囊排序及分离机构的胶囊真空分离平衡
装置包括真空吸管、真空吸座，在所述的真空吸座的两侧边下装有
4高产型胶囊充填机
平衡立柱，平衡立柱下装有弹簧，平衡立柱又通过定位轴承及密封压盖而装在空心导柱内。本发明对胶囊充填机的部分机构进行改造升级，增加其高产时部分机体的运行平衡度及密封性能，以满足高产出的要求。
一种全自动胶囊充填机，包括胶囊分装转台、传动机构、控制器，所述胶囊分装转台设有多个工位，在相应工位分别设有加料装置、
5一种全自动胶囊充填机药粉充填计量装置、胶囊收紧装置、出料装置、模具清理装置。该
胶囊充填机具有胶囊分装转台密封性好、药粉装量准确、胶囊上机
率高、生产能力强并具有胶囊计数功能的特点。
标的公司核心技术为固体制剂制备过程中的关键技术，技术难度较高，与同行业公司相比，标的公司拥有的专利主要集中在胶囊充填工序核心工艺型设备，技术专注度较高，高度聚焦的技术研发方向为公司带来技术领先优势，并形成较高的技术壁垒，增强公司产品的竞争优势。
得益于在该领域长期的技术积累，标的公司主要产品技术指标在国内有较强的竞争优势，部分指标达到国外同类产品的水平，标的公司主要产品的核心技术指标及优势如下表所
7示：
行业标准要求的国内主要竞品的国外主要竞品的标的公司产品的技术标的公司产品名称技术特征技术特征技术特征特征产品优势根据《全自动胶囊充
1、装量差异：标示装
填机（JB/T20025-20量 0.3g 以下，装量差
13）》：1、装量差异：标示1、装量差异：标示
异±5%；0.3g 以及 0.3 装量差异
1、装量差异：标示 装量 0.3g 以下，装 装量 0.3g 以下，装量
g 以上装量差异±3%， 可达到进装量 0.3g 以下，装 量差异±7%；0.3g 差异±5%；0.3g 以及装量差异与国外进口口设备水
量差异±10%；0.3g 以及 0.3g 以上装量 0.3g 以上装量差异±
全自动胶囊设备一致，较国内设备平；胶囊以及 0.3g 以上装量 差异±5%； 3%充填机高2个百分点；浪费较
差异±7.5%；2、胶囊上机率≥99.2、胶囊上机率≥99.
2、胶囊上机率≥99.少，同时
2、胶囊上机率应不5%；9%；
8%，较国内设备高0.噪音较
低于99.5%；3、主机负载运转噪3、主机负载运转噪
3个百分点；低。
3、主机负载运转噪 音≤75dB（A）。 音≤72dB（A）。
3、主机负载运转噪音≤
音应不大于 75dB
73dB（A）。
（A）。
根据《药用高纯度制氮机（JB/T20138-20
1、氮气纯度：≥99.1、氮气纯度：≥99.91、制氮纯度≥99.99
11）》：提升了纯
9~99.99%；9~99.999%；9%；
1、氮气纯度：≥99.度，杂质
高纯度制氮 2、尘粒粒径￠≥0.5μ 2、尘粒粒径￠≥0.5μ 2、尘粒粒径￠≥0.5μm
999%；和微生物
机 m 时，粒子数