滨海能源:重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

证券代码：000695证券简称：滨海能源上市地点：深圳证券交易所天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）交易对方天津京津文化传媒发展有限公司独立财务顾问
日期：二〇二三年三月声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全
部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
1二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意天津滨海能源发展股份有限公司在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
3重大事项提示
一、本次重组方案概况交易形式重大资产出售
上市公司拟向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对交易方案简介方拟以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。
本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
交易价格（不含募集配套资金
13002.18万元
金额）名称天津海顺印业包装有限公司交易标的主营业务包装印刷所属行业印刷和记录媒介复制业
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质□是□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□无
本次交易有无减值补偿承诺□是□无其他需特别说明的事项无
二、标的资产的评估与定价情况
单位：万元评估方
交易标的评估或估增值率/本次拟交易其他基准日法或估交易价格名称值结果溢价率的权益比例说明值方法
2022年9资产基
海顺印业25494.4717.23%51%13002.18无月30日础法
三、本次重组支付方式
单位：万元支付方式向该交易对序号交易对方交易标的名称及权益比例方收取的总现金对价其他对价
1京津文化海顺印业51%股权8302.18470013002.18
注：上述表格中4700万元为上市公司向交易对方借款本金总额，不含利息，利息截止日为本次交易《股权出售协议》生效之日，具体交易价款支付方式、过渡期损益调整请见本报告
书“第六节本次交易合同的主要内容”之“三、交易价款的支付”。
4四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据滨海能源经审计的2021年度审计报告、未经审计的2022年1-9月合
并财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
单位：万元
2022年9月30日/2021年12月31日/
2022年1-9月2021年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总计85240.2937953.07101433.7630248.82
负债总计47325.9911615.7549731.313350.94
归属于母公司股东的所有者权益23119.6922120.4430378.1222660.78
营业收入31943.816017.6049161.727039.11
利润总额-11493.83-568.81-11522.89-1187.49
净利润-13745.12-560.56-9730.25-1244.83
归属于母公司股东的净利润-7258.43-540.34-5695.64-1368.08
基本每股收益（元/股）-0.33-0.02-0.26-0.06
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的
5总资产规模显著下降，2021年末由交易前的101433.76万元下降至交易后的
30248.82万元，2022年9月末由交易前的85240.29万元下降至交易后的
37953.07万元，分别下降70.18%和55.48%。另一方面，上市公司的负债总额
显著下降，2021年末由交易前的49731.31万元下降至交易后的3350.94万元，
2022年9月末由交易前的47325.99万元降至交易后的11615.75万元，分别降
低93.26%和75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021年度由交易前的
49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81
万元降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021年度由交易前的-5695.64万元上升至交易后的-1368.08万元，2022年1-9月由交易前的-7258.43万元上升至交易后的-540.34万元，分别上升75.98%和92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，在新能源和新材料领域行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、滨海能源履行的程序
2023年3月12日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2、海顺印业履行的程序
2023年3月12日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源将
所持海顺印业51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
63、京津文化履行的程序
2023年3月12日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨海
能源购买其所持有的海顺印业51%股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易相关评估报告完成备案程序；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人杨雪岗已就上市公司本次重组发
表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划上市公司实际控制人杨雪岗、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
7其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场
8投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决
权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入31943.816017.6049161.727039.11归属于母公司
-7258.43-540.34-5695.64-1368.08所有者的净利润基本每股收益
-0.33-0.02-0.26-0.06（元/股）
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-9月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司2021年及2022年1-9月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2021年及2022年1-9月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
9本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
108、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”
11重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）标的资产交割的风险
本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业51%股权，截至本报告书签署日，上市公司持有的海顺印业51%股权存在如下资产因质押受限情况：滨海能源将其
持有的海顺印业33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的1800万元（对应12%的股权质押）、2900万元（对应21%的股权质押）借款提供担保。
尽管前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（二）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日2022年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（三）过渡期损益由上市公司承担的风险
根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022年9月30日）（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利
12（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次交易的对价中予以扣除，最终实际交易价款同资产评估价值会存在一定差异。由于标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得的交易对价会受到过渡期损益的影响而有所降低，提醒投资者注意风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量发展。
但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
（二）上市公司客户集中度较高的风险
本次交易前，新华印务主营业务收入主要来源于出版集团控制的下属企业，存在客户集中度较高的情况，业务存在销售渠道依赖京津文化关联方的风险。本次交易完成后，如上市公司拓展新的业务发展领域不及预期，则上市公司将面临客户集中度较高的风险。
（三）未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或上市公司未来业务结构的调整无法顺利实施导致现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
13上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力
与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司2021年末总资产由交易前的101433.76万元下降至交易后的30248.82万元，
2022年9月末总资产由交易前的85240.29万元下降至交易后的37953.07万元，
分别下降70.18%和55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者注意。
（六）被实施退市风险警示的风险
本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》
第9.3.1条第一款“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
（七）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为16307.46万元，本次重大资产出售交易价格为13002.18万元，本次交易完成后，
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
14目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、证券服务机构及人员声明.........................................3
重大事项提示................................................4
一、本次重组方案概况............................................4
二、标的资产的评估与定价情况........................................4
三、本次重组支付方式............................................4
四、本次交易对上市公司的影响........................................5
五、本次交易的决策和审批情况........................................6
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.....................7
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................8
重大风险提示...............................................12
一、本次交易相关风险...........................................12
二、本次重组后上市公司面临的风险.....................................13
目录...................................................15
释义...................................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景和目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................22
三、本次交易的性质............................................23
四、本次交易对上市公司的影响.......................................24
五、本次交易的决策和审批情况.......................................26
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明..................................26
第二节上市公司基本情况..........................................41
一、上市公司基本信息...........................................41
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................41
三、上市公司最近三年重大资产重组情况...................................42
四、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................42
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标.......................43
六、上市公司控股股东、实际控制人概况...................................44
七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明.................................45
第三节交易对方基本情况..........................................47
一、基本信息...............................................47
二、历史沿革...............................................47
15三、股权结构及实际控制人情况.....................................48
四、主要下属企业情况...........................................50
五、最近三年主营业务发展情况.......................................50
六、最近两年主要财务数据.........................................50
七、最近一年简要财务报表.........................................50
八、其他事项说明.............................................51
第四节拟出售资产基本情况.........................................53
一、标的公司基本信息...........................................53
二、标的公司历史沿革...........................................53
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性.......................65
四、标的公司股权结构及实际控制人情况...................................65
五、主要资产权属及抵押质押情况......................................67
六、主要负债及对外担保情况........................................74
七、标的公司违法违规情况.........................................75
八、标的公司最近三年主营业务发展情况...................................76
九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据...............................80
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况...............81
十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况.....................................81
十二、标的公司的业务资质情况.......................................82
十三、标的公司的下属企业情况.......................................83
十四、其他事项说明............................................84
第五节交易标的评估情况..........................................85
一、交易标的评估情况概述.........................................85
二、评估方法介绍及选择..........................................86
三、评估假设...............................................89
四、资产基础法的评估过程.........................................90
五、本次交易作价情况..........................................101
六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项.........101
七、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的
影响..................................................103
八、董事会对本次交易评估事项的意见...................................103
九、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................105
第六节本次交易合同的主要内容......................................107
一、标的资产转让............................................107
二、交易价格及定价依据.........................................107
三、交易价款的支付...........................................107
四、标的资产的交割...........................................108
五、过渡期间损益归属和相关安排.....................................108
六、人员安置..............................................109
七、费用承担..............................................109
八、协议的生效.............................................109
九、协议的变更、解除或终止.......................................110
十、违约责任..............................................110
16第七节本次交易合规性分析......................................111
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................111二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定.....................................114
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定............................115
四、中介机构关于本次交易的明确意见...................................115
第八节管理层讨论与分析.........................................116
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析..............................116
二、交易标的所属行业及概况.......................................124
三、交易标的财务状况、盈利能力分析...................................135
四、本次交易对上市公司的影响分析....................................156
第九节财务会计信息...........................................162
一、交易标的财务信息..........................................162
二、上市公司备考合并财务报表......................................165
第十节同业竞争与关联交易........................................169
一、本次交易对同业竞争的影响......................................169
二、本次交易对关联交易的影响......................................169
第十一节风险因素............................................180
一、本次交易相关风险..........................................180
二、本次重组后上市公司面临的风险....................................182
三、其他风险..............................................183
第十二节其他重要事项..........................................185
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.........185二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况.185
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况.................................185
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................186
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排..............................186
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................188
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................189
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划.....................193
九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
信息..................................................193
十、更正2022年三季报的具体情况及影响................................194
第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..............................202
一、独立董事关于本次交易的意见.....................................202
二、独立财务顾问核查结论性意见.....................................203
三、法律顾问结论性意见.........................................204
第十四节中介机构及有关经办人员.....................................205
17一、独立财务顾问..........................................205
二、法律顾问..............................................205
三、审计机构..............................................205
四、资产评估机构............................................205
第十五节公司及各中介机构声明......................................207
一、上市公司全体董事声明........................................207
二、上市公司全体监事声明........................................208
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................209
四、独立财务顾问声明..........................................210
五、法律顾问声明............................................211
六、审计机构声明............................................212
七、资产评估机构声明..........................................213
第十六节备查文件及备查地点.......................................214
一、备查文件..............................................214
二、备查地点..............................................214
三、查阅网址..............................................214
18释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义
滨海能源、公司、本公指天津滨海能源发展股份有限公司
司、上市公司
灯塔涂料指天津灯塔涂料有限公司，上市公司前身海顺印业、标的公司指天津海顺印业包装有限公司
标的资产、交易标的、
指滨海能源所持有的海顺印业51%股权拟出售资产旭阳控股指旭阳控股有限公司
交易对方、京津文化指天津京津文化传媒发展有限公司天津出版集团指天津出版传媒集团有限公司天津文改办指天津市文化体制改革和发展工作领导小组办公室新华印务指天津新华印务有限公司万卷润山指天津万卷润山文化传播有限公司天域资产指天津天域资产管理有限公司盛通股份指北京盛通印刷股份有限公司
蒙牛集团指内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司伊利集团指内蒙古伊利实业集团股份有限公司
本次交易/本次重组/本滨海能源拟向京津文化出售所持有的海顺印业51%股权的指次重大资产出售交易
报告期、最近两年及一
指2020年、2021年及2022年1-9月期
最近两年指2020年、2021年为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）过渡期间指止的期间交割日指标的股权变更登记至京津文化名下之日
审计基准日、评估基准指2022年9月30日日
国都证券、独立财务顾指国都证券股份有限公司问
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
竞天公诚律师、法律顾指北京市竞天公诚律师事务所问
坤元至诚评估师、坤元指北京坤元至诚资产评估有限公司
至诚评估、评估机构
《重组报告书》、本报指天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易
19告书报告书（草案）
天津滨海能源发展股份有限公司与天津京津文化传媒发展
《股权出售协议》指有限公司之天津海顺印业包装有限公司股权出售协议天津海顺印业包装有限公司审计报告及财务报表（信会师报《审计报告》指字[2023]第 ZB10013 号）天津滨海能源发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表
《备考审阅报告》指（信会师报字[2023]第 ZB10014 号）天津滨海能源发展股份有限公司拟股权转让涉及的天津海《资产评估报告》指顺印业包装有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京坤评报字[2023]0036号）
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》指《上市公司治理准则》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》指《天津滨海能源发展股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专有名词释义
CTP (computer to plate) 技术是将电子印前处理系统(CEPS)
CTP 制版技术 指 或彩色桌面系统(DTP)中编辑的数字或页面直接转移到印版的制版技术。
将透明塑料薄膜通过热压覆贴到印刷品表面，起到保护及增覆膜指加光泽的作用
将产品的某些部分通过粘合方法形成所需形状，如信封、笔糊盒指
记本、档案袋、包装盒、封套和手提袋等
利用热压转移的原理，将电化铝中的铝层转印到承印物表面烫金指以形成特殊的金属效果
利用 UV（Ultra Viole 的缩写，即紫外线）照射来固化上光涂UV 过油 指料，在印刷品表面涂一层合成树脂的工艺骑马订指将书册套贴配页，书脊打订书钉，三面裁切成册胶订指将书册按页序先套贴后配贴，书脊上胶后配封面，裁切成册用喷码机在产品上喷印标识（如生产日期、保质期、批号、喷码指企业品牌）的过程
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
20第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、改善公司财务状况，缓解经营压力
2020年以来，受国内国际经济大环境的影响，海顺印业下游客户及上游供
应商复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少，同时由于上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，共同造成海顺印业运营成本不降反升，出现亏损。2020年、2021年海顺印业净利润分别为-1596.40万元、-8196.04万元，海顺印业的经营亏损，也造成公司最近两年资产负债率持续上升。此外，我国包装行业中小企业数量多、行业市场竞争激烈、利润率较低，与上下游企业的议价能力较弱，行业中的中小企业转型升级的压力日渐加大，未来爆发式增长的动力不足。
为尽快改善上市公司目前的财务状况，提升公司盈利能力，提高公司资产质量，缓解经营压力，上市公司拟进行本次资产出售。
2、国家鼓励支持上市公司开展并购重组业务，提高上市公司质量2014年国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业重组过程中的主渠道作用。
2017年8月，证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》，指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。国家鼓励重组的相关政策，为公司重组提供了政策支持。
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）的重要举措，明确了提高上市公司质量的总体要求。深交所亦出台细则，把推动提高上市公司质量作为上市公司监管服务工作的重中之重，深化改革，加强监管，优化服务，多措并举提高上市公司质量。本次重大资
21产出售有助于提高上市公司质量，属于《意见》所鼓励范畴。
（二）本次交易的目的
1、调整优化公司产业结构，实现公司长远战略布局
本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况而进行的交易。通过本次交易，公司在剥离包装印刷业务后，将进一步聚焦优势资源进行战略升级和转型。在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的同时，聚焦自身综合优势的细分市场，整合出版物印刷板块上下游资源，同时在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高增长的创新产业进行战略转型和布局，快速切入可持续盈利能力较强的战略新兴产业，推动产业链延伸发展，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
2、优化上市公司资产负债结构，推动可持续发展
本次交易旨在将部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担与压力。通过本次交易标的资产的置出，公司将收回大额现金，交易对价可部分用于偿还上市公司债务，从而达到改善资产负债率、优化资产结构的目的，维护上市公司及股东的利益。
综上所述，本次交易通过出售经营业绩下滑且不确定性较大的包装印刷板块资产，令上市公司获得充沛资金，加快旗下子公司新华印务的高质量发展，并且通过优化资源配置和债务结构、降低经营风险，有利于进一步提升上市公司质量、保护上市公司及中小投资者利益。
二、本次交易具体方案
本次交易的具体方案如下：
（一）交易整体方案
上市公司拟向京津文化出售海顺印业51%股权，交易对方以现金及债权抵销的方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，上市公司不再持有海顺印业股权。
本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022年9月30日，
22海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值
为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。
（二）标的资产的评估与定价情况
本次交易中，评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日2022年
9月30日的全部股东权益进行了评估。根据评估报告，海顺印业全部股东权益
的评估结果如下：
单位：万元股东权益账面值评估值增值额增值率标的公司
A B C=B-A D=C/A
海顺印业21747.5425494.473746.9317.23%经评估，海顺印业全部股东权益的评估价值为25494.47万元。基于上述评估结果，经交易双方友好协商，确定本次交易海顺印业51%股权的交易作价为13002.18万元。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司及海顺印业2021年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告的
相关财务指标的比较情况如下表所示：
单位：万元
截至2021年12月31日/2021年度主体资产总额资产净额营业收入
海顺印业81704.3534809.2542122.61
上市公司101433.7630378.1249161.72
占比80.55%114.59%85.68%
注：1、由于本次交易将导致上市公司失去对海顺印业的控股权，根据《重组管理办法》第十四条的规定，本次交易测算的资产总额、资产净额以及营业收入分别以海顺印业的资产总额、资产净额以及营业收入为准；2、上市公司资产净额为截至2021年12月31日归属
于母公司股东的净资产；3、海顺印业资产净额为截至2021年12月31日的净资产。
根据上述测算，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额以及营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
23（二）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方京津文化持有上市公司5.00%股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易完成后，持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况未发生变化，上市公司控股股东仍为旭阳控股，实际控制人仍为杨雪岗，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为包装印刷和出版物印刷。
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在保证新华印务教材教辅业务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构产生影响。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据滨海能源经审计的2021年度审计报告、未经审计的2022年1-9月合并
财务报表以及经立信会计师审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后主要财务指标如下：
24单位：万元
2022年9月30日/20222021年12月31日/2021年1-9月年度项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总计85240.2937953.07101433.7630248.82
负债总计47325.9911615.7549731.313350.94
归属于母公司股东的所有者权益23119.6922120.4430378.1222660.78
营业收入31943.816017.6049161.727039.11
利润总额-11493.83-568.81-11522.89-1187.49
净利润-13745.12-560.56-9730.25-1244.83
归属于母公司股东的净利润-7258.43-540.34-5695.64-1368.08
基本每股收益（元/股）-0.33-0.02-0.26-0.06
本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模显著下降，2021年末由交易前的101433.76万元下降至交易后的
30248.82万元，2022年9月末由交易前的85240.29万元下降至交易后的
37953.07万元，分别下降70.18%和55.48%。另一方面，上市公司的负债总额
显著下降，2021年末由交易前的49731.31万元下降至交易后的3350.94万元，
2022年9月末由交易前的47325.99万元降至交易后的11615.75万元，分别降
低93.26%和75.46%。
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅下降，2021年度由交易前的
49161.72万元降至交易后的7039.11万元，2022年1-9月由交易前的31943.81
万元降至交易后的6017.60万元，分别下降85.68%和81.16%。另一方面，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅上升，2021年度由交易前的-5695.64万元上升至交易后的-1368.08万元，2022年1-9月由交易前的-7258.43万元上升至交易后的-540.34万元，分别上升75.98%和92.56%。
本次交易完成后，公司可进一步将资源集中于出版物印刷业务。此外，公司可借助本次资产出售取得较为充裕的资金，在优化资产结构的同时，在新能源和新材料行业的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域，尝试在新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行布局，推动产业链延伸发展，打造新的盈利增
25长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。
五、本次交易的决策和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、滨海能源履行的程序
2023年3月12日，滨海能源召开第十届董事会第二十四次会议、第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规规定的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事魏伟回避表决，滨海能源独立董事对本次交易事项发表了事先认可意见和同意的独立意见。
2、海顺印业履行的程序
2023年3月12日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意股东滨海能源
将所持海顺印业51%的股权转让给京津文化，其他股东认可上述股权转让并自愿放弃任何情况下的优先购买权。
3、京津文化履行的程序
2023年3月12日，京津文化召开股东会并作出决议，同意京津文化向滨
海能源购买其所持有的海顺印业51%的股权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需获得的批准和核准如下：
1、本次交易相关评估报告完成备案程序；
2、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
3、相关法律法规要求的其他程序（如需）。
上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺和说明承诺事项承诺方承诺主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
关于本次提
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或供材料、信息者重大遗漏。
真实性、准确上市公司
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
性和完整性
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公的承诺
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
26承诺事项承诺方承诺主要内容
本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上市公司董事、
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、监事及高级管
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重理人员大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人/本公司保证在参与本次交易期间，将依照相关法
律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假上市公司控股记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实股东、实际控制性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
人2、本人/本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完
27承诺事项承诺方承诺主要内容
整性承担法律责任。
3、本人/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的材料、信息均
为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公
司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易重组草案及其摘要以及后续披露的其他文件所
引用的本公司所提供的相关数据的真实、准确、完整。
3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
本次交易的交名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述易对方或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司保证本次交易的信息披露，以及为本次交易所
出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任，给上市公司、投资者及相关中介造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
28承诺事项承诺方承诺主要内容
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本公司的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本次交易的标本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
的公司名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关
的信息和文件资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易的标并承担个别和连带的法律责任。
的公司董事、监2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
事及高级管理准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重人员大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、本人在本次交易期间，将依照相关法律法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于本次交上市公司本公司保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件
29承诺事项承诺方承诺主要内容
易申请文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），真实性、准确保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
性和完整性致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的承诺的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本人保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案上市公司董事、稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
监事及高级管账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所理人员和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
30承诺事项承诺方承诺主要内容
未向证券交易所和证券登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易涉及的信息披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。本公司与聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密上市公司责任，并按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定及深圳证券交易
所的要求编写、整理重大资产重组事项交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的
关于不存在
保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保泄露内幕信上市公司董事、密义务。
息或进行内监事及高级管
2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用
幕交易的承理人员
该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易诺情形。
1、本人/本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严
格控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
上市公司控股2、本人/本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立股东、实际控制即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密人制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、本人/本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕本次交易的交
信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议易对方他人买卖公司股票。
2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
31承诺事项承诺方承诺主要内容
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本公司保证在本次交易涉及的交易披露前持续严格控
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。
2、本公司保证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采
本次交易的标
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制的公司度，限定相关敏感信息的知悉范围。
3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。
1、本人保证就本次交易进行可行性研究时，采取必要的
本次交易的标保密措施，在参与制订、论证本次交易等环节严格遵守保的公司董事、监密义务。
事及高级管理2、本人保证在内幕信息公开前，没有泄露该信息或利用人员该信息买卖或者建议他人买卖公司股票，不存在内幕交易情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内关于不存在不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证《上市公司上市公司监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的监管指引第7情形。
号——上市本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上公司重大资
市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大股票异常交资产重组的情形。
易监管》第十本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交二条规定情
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，形的承诺
上市公司董事、不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立监事及高级管案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
理人员本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
32承诺事项承诺方承诺主要内容本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行
内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方最上市公司控股近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
股东、实际控制易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究人刑事责任的情形。
本公司/本人及本公司/本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
上市公司控股本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存
股东董事、监事在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会及高级管理人作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
员本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方最近36个月内本次交易的交不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证易对方监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司及本公司控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易的交本人及本人控制的机构或其他关联方不存在泄露本次交
易对方的董事、易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，监事及高级管不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
33承诺事项承诺方承诺主要内容
理人员案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人及本人控制的机构或其他关联方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本公司合法持有天津海顺印业包装有限公司的股权，
本公司对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等情形。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰，标的资产不存在委托持股、信托持股等安排，不关于拟出售
存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给资产权属清
上市公司京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项晰且不存在权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，纠纷的承诺本公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，本公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化
名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。
本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届上市公司董事、时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交监事及高级管易所的相关规定执行。
理人员
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿关于股份减责任。
持计划的承截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日诺起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增上市公司控股减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严股东、实际控制格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的人相关规定执行。
若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于本次重1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全组摊薄即期上市公司董事、体股东的合法权益；
回报采取填高级管理人员2、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人
补措施的承输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
34承诺事项承诺方承诺主要内容
诺3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无
关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事
会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身
职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于
上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
上市公司控股2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，股东、实际控制若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
人的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按
照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有
关规定、规则，承担相应责任。
本公司于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对天津滨海能源发展股份有限公司釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕1号），本公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过关于守法及
一百万元，未及时发布临时公告，未履行信息披露义务，诚信情况的上市公司
天津证监局对本公司出具警示函。2022年1月10日，本说明公司收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管函。
本公司于2022年1月5日收到天津证监局下发的《关于天津滨海能源发展股份有限公司有关问题的监管关注函》（津证监函〔2022〕6号），本公司存在下列问题：1、2020年8月13日，本公司召开董事会审议全资子公司天津万
35承诺事项承诺方承诺主要内容
卷润山文化传播有限公司（以下简称“万卷润山”）与本公司间接控股股东天津出版传媒集团有限公司共同投资
设立天津内山书店有限公司（以下简称“内山书店”）时，关联交易决策程序不合规；2、2021年7月，万卷润山将承租的商铺装修后与内山书店共同使用，本公司未及时履行关联交易审议程序以及内山书店未按照协议约定及时
向万卷润山支付房屋物业费，本公司存在代关联方垫付资金行为。前述情况反映出本公司在关联交易合规性方面存在问题，天津监管局予以监管关注。
除上述监管措施或监管函之外，本公司最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者其他因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证
监会行政处罚的情形，不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了本公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职董事会秘书期间未能忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。
除上述事项外，本人最近三年内不存在因违反法律、法规、魏伟规范性文件受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受
到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
上市公司其他到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规董事、监事及高范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌级管理人员犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
36承诺事项承诺方承诺主要内容
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
本人/本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、行上市公司控股
政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因股东、实际控制涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证人监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交
易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本公司最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存本次交易的交在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规易对方被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、本次交易的交或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存易对方其他董在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
事、监事和高级被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期偿还大额
管理人员债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
本人于2022年1月7日收到中国证券监督管理委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）下发的《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，本人任职上市公司董事会秘书期间未能魏伟
忠实、勤勉地履行职责，对前述信息披露承担主要责任，天津证监局出具警示函。
除上述事项外，本人最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在因未按期
37承诺事项承诺方承诺主要内容
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；不存在其他重大失信行为。
本公司最近三年内不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情本次交易的标形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违的公司规被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内不存在
受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
本人最近三年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受
到行政处罚、刑事处罚，或者因违反证券法律、法规、规范性文件受到中国证监会行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会本次交易的标立案调查的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所
的公司董事、监
的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
事及高级管理
本人不存在违反《公司法》第一百四十六条至第一百四十人员
八条规定的情形，符合任职资格，遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的义务，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
一、关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方及承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员
不在承诺方及承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
二、关于保证上市公司财务独立
关于保证上上市公司控股1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的市公司独立股东、实际控制财务核算体系和财务管理制度。
性的承诺人2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方及承诺方控制的
其他企业双重任职。
三、关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺方及承诺方控制的其他企业之间
38承诺事项承诺方承诺主要内容
不产生机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺方及承诺
方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。
1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位
及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股子公
司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之
间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平关于减少和上市公司控股
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
规范关联交股东、实际控制
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间
易的承诺人
的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利
用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。
一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极
避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
关于避免同上市公司控股二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利
业竞争的承股东、实际控制益或损害上市公司及其他股东的权益；
诺人三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。
关于规范关本次交易的交在本公司作为上市公司关联方期间，本公司及本公司控制
39承诺事项承诺方承诺主要内容
联交易的承易对方的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属企业的
诺关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业
按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公
司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
本公司保证本公司及本公司控制的企业不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及其他股东合法权益的行为。
本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作为上市公司关联方期间持续有效，不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司保证用于支付本次交易对价的全部资金均来源
于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；
2、本公司不存在直接或间接通过质押股份融资方式筹措
交易资金的情形；
3、本公司不存在对外募集以信托、接受他人委托或为任
关于本次交本次交易的交何第三方代持等安排取得交易资金的情形；
易资金来源
易对方4、本公司不存在接受上市公司或其利益相关方以任何方的承诺式提供的财务资助或补偿的情形；
5、本公司的交易资金不存在任何以分级收益等结构化安
排的方式进行融资的情形；
6、本公司的交易资金来源符合中国法律、法规及中国证
监会的其他相关要求。
40第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息公司名称天津滨海能源发展股份有限公司曾用名天津灯塔涂料股份有限公司
英文名称 Tianjin Binhai Energy & Development Co.Ltd股票简称滨海能源股票代码000695股票上市地深圳证券交易所成立日期1997年4月29日注册地址天津市开发区第十一大街27号注册资本222147539元
统一社会信用代码 91120000103064074F法定代表人贾运山办公地址北京市丰台区四合庄路6号院1号楼8层4单元
联系电话010-63722821
传真010-63722131
一般项目：纸浆销售；纸制品制造；纸制品销售；油墨销售(不含危
险化学品)；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
生态环境材料销售；包装服务；再生资源销售；包装材料及制品销售；
数字内容制作服务（不含出版发行）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；企业管理经营范围咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；艺术品代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；互联网信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
2021年7月，上市公司原控股股东京津文化对外公开征集公司部分股权受让方，并于2021年10月与旭阳控股签订《天津滨海能源发展股份有限公司股份转让协议》，京津文化将其持有的滨海能源 44429508 股流通 A 股（占上市公司总股本的20%）转让给旭阳控股，交易对价为现金6亿元。上述股份于412022年1月10日完成过户，上市公司的控股股东由京津文化变更为旭阳控股，
实际控制人由天津文改办变更为杨雪岗。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本报告书签署日，公司最近三年无重大资产重组情况。
四、上市公司最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主要从事包装印刷和出版物印刷，其业务开展情况如下：
（一）包装印刷业务
2017年公司完成收购及增资海顺印业，海顺印业是一家以快速消费品行业
为核心业务领域的包装印刷综合服务提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。海顺印业主要产品涵盖食品包装、药品包装、精装礼品包盒、环保提袋、艺术品复制及艺术品衍生品等。
（二）出版物印刷业务
2019年9月，新华印务正式成为上市公司另一家控股一级子公司。新华印
务作为专业书刊印刷生产服务企业，产品主要侧重于教材、教辅和书刊印刷加工，目前已经取得教材、出版物印刷的全部资质。在报告期内，新华印务以客户为中心，提供绿色印刷为己任，除满足教材、教辅印刷等任务以外，积极推进市场化进程，打造能够适应市场、适应客户的专业化销售团队，提高书刊印刷业务比重，充分释放公司产能，坚持绿色、创新的发展理念，推动公司快速、健康发展。
为保证新华印务控制权，上市公司于2020年2月27日与新华印务股东天津新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司签署了《表决权委托协议》，同意分别将所持有的新华印务股权对应的全部表决权排他、无偿委托给上市公司行使，确保上市公司控股股东的地位。在新华印务存续期间，《表决权委托协议》不可撤销。为进一步明确关于表决权委托的表决权内容、行使方式、委托方转股情况下的表决权委托安排等事宜，增强上市公司对新华印务控制权的稳定，上市公司与新华二印刷有限公司、天津金彩美术印刷有限公司于2023年3月14日
签署《表决权委托协议之补充协议》。
42五、上市公司最近三年一期的主要财务数据与主要财务指标
（一）资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产总额85240.29101433.76107673.0697812.39
负债总额47325.9949731.3149122.7139452.74
所有者权益37914.3051702.4558550.3458359.65归属于母公
司股东的所23119.6930378.1236073.7637725.37有者权益
注：上市公司2019-2021年数据经审计，2022年9月末数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入31943.8149161.7253521.8257942.27
营业利润-11278.59-11427.15-2191.574788.13
利润总额-11493.83-11522.89-2525.904715.19
净利润-13745.12-9730.25-2580.183620.44
归属于母公司股东的净利润-7258.43-5695.64-1651.621332.95
注：上市公司2019-2021年数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-6595.66-2581.52-6426.30-1768.88
投资活动产生的现金流量净额49.65-991.50-6101.79-14406.21
筹资活动产生的现金流量净额4898.741722.077718.505322.35
现金及现金等价物净增加额-1646.98-1947.14-4809.09-10886.42
注：上市公司2019-2021年数据经审计，2022年1-9月数据未经审计。
（四）主要财务指标
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
毛利率-0.78%-3.22%9.46%24.83%
净利率-22.72%-11.59%-3.09%2.30%流动比率
0.961.131.532.01
（倍）
432022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度速动比率
0.600.691.241.72
（倍）
资产负债率55.52%49.03%45.62%40.34%应收账款周
1.871.641.592.10转率（次）存货周转率
2.473.265.115.53
（次）基本每股收
-0.33-0.26-0.070.06益（元/股）稀释每股收
-0.33-0.26-0.070.06益（元/股）
注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2022年1-9月数据已经年化。
六、上市公司控股股东、实际控制人概况
1、控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图所示：
2、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为旭阳控股，其基本情况如下所示：
公司名称旭阳控股有限公司成立日期2004年8月4日注册地址北京市丰台区南四环西路188号5区4号楼
44注册资本100000万元
统一社会信用代码911101067655030132法定代表人杨雪岗
项目投资；投资管理；信息咨询；科技开发；销售焦炭及副产品、蒽
油、炭黑、沥青、五金交电、机械电器设备、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料；货物进出口；代理进出口。（企业依法自经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为杨雪岗，其基本情况如下所示：
是否取得其他国
姓名国籍身份证号住所/通讯地址家或地区居留权
132130******
杨雪岗中国否北京市海淀区****
**0512
七、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
最近三年，上市公司及董事、监事和高级管理人员被采取的监管措施如下：
1、中国证监会天津监管局行政监管措施2022年1月5日，中国证监会天津监管局出具《关于对天津滨海能源发展股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]1号）。2021年2月，上市公司收到法院出具的《民事调解书》，因合同纠纷，滨海能源控股子公司海顺印业应向北京外文誉成纸业有限公司支付违约金、贴现费共计
2928131.38元，按滨海能源所持海顺印业51%股权比例，滨海能源合并报表内
承担的赔偿责任金额为1493347元。该合同纠纷案中相关违约、赔偿责任金额超过了滨海能源最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，属于《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第四项规定的情形。对于前述重大事项，滨海能源未及时发布临时公告，直至2021年4月24日在2020年度报告中进行了披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、
第三十条第一款、第三十条第二款第四项、第三十一条第一款第三项、第三十三
条第一款的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对滨海能源采取出具警示函的监管措施。
45根据中国证监会天津监管局于2022年1月5日出具的《关于对张云峰、魏伟采取出具警示函措施的决定》（津证监措施[2022]2号），张云峰作为滨海能源时任董事长，魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，对滨海能源上述临时报告信息披露承担主要责任，张云峰、魏伟在任职期间，未能忠实、勤勉地履行职责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第五十八条第二款规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，中国证监会天津监管局对张云峰、魏伟采取出具警示函的监管措施。
2、深交所自律监管措施
因上述事件，2022年1月10日，深交所上市公司管理二部对滨海能源董事会下发《关于对天津滨海能源发展股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2022]
第5号），上述“1、中国证监会天津监管局行政监管措施”中滨海能源的行为违反
了深交所《股票上市规则》（2020年修订）第1.4条、第2.1条、第11.1.1条，要求滨海能源及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述监管措施外，上市公司及董事、监事和高级管理人员最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
46第三节交易对方基本情况
本次交易的交易对方为天津京津文化传媒发展有限公司。
一、基本信息公司名称天津京津文化传媒发展有限公司统一社会信用代码911200003003182561成立日期2014年6月3日法定代表人吴畏注册资本15000万元
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区一号路6号301办公地址天津市河西区尖山路82号公司性质有限责任公司经营期限2014年6月3日至2044年6月2日
经济文化活动交流；广播电视节目制作经营（筹建）；电影制片、
经营范围发行（筹建）；广告发布；资产经营管理、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、历史沿革
（一）设立情况2014年5月30日，天津出版传媒集团有限公司签署《天津京津文化传媒发展有限公司章程》，出资设立京津文化，以货币出资7650万元。
根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于2014年7月16日出具的《验资报告》（津瑞泰验内字[2014]第012号），截止2014年7月15日止，京津文化已收到天津出版传媒集团有限公司缴纳的注册资本人民币7650万元。
2014年6月3日，天津市工商行政管理局向京津文化颁发了《营业执照》（注册号：120000000024895），京津文化完成设立登记。
京津文化设立时的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1天津出版传媒集团有限公司7650.00100.00%
合计7650.00100.00%
（二）2014年7月增资
根据京津文化于2014年7月21日作出的股东会决议及通过的新章程，京津
47文化新增股东北京国际信托有限公司，并增资至15000万元，其中新增部分由
北京国际信托有限公司以货币方式出资。
根据天津市瑞泰有限责任会计师事务所于2014年7月21日出具的《验资报告》（津瑞泰验内字[2014]第013号），截止2014年7月18日止，京津文化已收到北京国际信托有限公司的新增注册资本人民币7350万元。
2014年7月23日，天津市工商行政管理局向京津文化换发《营业执照》（注册号：120000000024895）。
本次增资完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1天津出版传媒集团有限公司7650.0051.00%
2北京国际信托有限公司7350.0049.00%
合计15000.00100.00%
（三）2018年12月股权转让
根据京津文化于2018年12月10日作出的股东会决议，股东北京国际信托有限公司将其持有的京津文化49.00%股权转让给天津天域资产管理有限公司。
2018年12月14日，北京国际信托有限公司和天津天域资产管理有限公司
签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，京津文化的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1天津出版传媒集团有限公司7650.0051.00%
2天津天域资产管理有限公司7350.0049.00%
合计15000.00100.00%
三、股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，京津文化的股权结构图如下：
48（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
天津出版集团直接持有京津文化51%股权，并通过天域资产间接持有京津文化49%股权，为京津文化的控股股东。天津出版集团的基本情况如下：
公司名称天津出版传媒集团有限公司
统一社会信用代码 91120000697437850B成立日期2009年12月28日法定代表人杨红杰注册资本2000万元注册地址天津市河西区尖山路82号
公司性质有限责任公司（国有独资）经营期限2009年12月28日至2050年1月1日
对出版、印刷、发行及相关文化产业投资、管理服务；资产经营管理（金融资产经营管理除外）；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；文具制造；特定印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；版权代理；知识产权服务；出版物进口；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电子产品销售；教学专用仪器销售；信息系统运行维护服务；软件开发；互联网信息服务；互联
网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络文化经经营范围营；广告设计、代理；广告制作；图文设计制作；企业形象策划；
市场营销策划；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；摄像及视频制作服务；其他文化艺术经纪代理；数字文化创意内容应用服务；文化娱乐经纪人服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广播电视节目制作经营；信息网络传播视听节目；工
艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日
用百货销售；日用杂品销售；食品经营（销售预包装食品）；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；非居住
49房地产租赁。
2、实际控制人
天津文改办通过天津出版集团控制京津文化，为京津文化的实际控制人。天津文改办主要指导和协调天津市文化体制改革和文化产业发展工作，同时根据天津市人民政府授权履行国有文化资产监管职责。
四、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，京津文化除拥有滨海能源5.00%股权外，无其他对外投资企业。
五、最近三年主营业务发展情况
最近三年，除拥有滨海能源股权外，京津文化未实际从事其他经营活动。
六、最近两年主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额44052.8367453.58
负债总额43439.8670830.39
所有者权益612.97-3376.82项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润3989.79-3549.35
利润总额3989.79-3549.35
净利润3989.79-3549.35
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
七、最近一年简要财务报表
最近一年，京津文化经审计的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产31052.83
非流动资产13000.00
资产合计44052.83
流动负债43439.86
50项目2021年12月31日
非流动负债-
负债合计43439.86
所有者权益合计612.97
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
（二）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入-
营业利润3989.79
利润总额3989.79
净利润3989.79
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
（三）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-150.75
投资活动产生的现金流量净额60000.00
筹资活动产生的现金流量净额-29850.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额29999.25
期末现金及现金等价物余额30052.83
注：上述财务数据已经天津市瑞泰有限责任会计师事务所审计。
八、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系说明
本次交易的交易对方为京津文化，京津文化持有上市公司5.00%股权，系公
司第三大股东，因此交易对方为上市公司的关联方。除上述情形外，京津文化与
上市公司及其控股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
（二）交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人及情况说明
京津文化除持有上市公司5.00%股权外，与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他关联人不存在股权或关联关系，京津文化不属于上市公司控股股东、
51实际控制人控制的关联人。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上市公司董事魏伟先生系由京津文化推荐，除此以外，京津文化不存在其他向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况2022年1月5日，中国证券监督管理委员会天津监管局出具《关于对张云峰、魏伟釆取出具警示函措施的决定》（津证监措施〔2022〕2号），上市公司因需承担海顺印业合同纠纷案中的违约、赔偿责任金额超过了上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%，且绝对金额超过一百万元，未及时发布临时公告，京津文化董事魏伟作为滨海能源时任董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，对滨海能源前述临时报告信息披露承担主要责任，对魏伟采取出具警示函的监管措施。
根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，除上述监管措施或监管函之外，京津文化及董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因违反法律、法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据京津文化及其董事、监事及高级管理人员出具的承诺，截至本报告书签署日，除京津文化董事魏伟被中国证券监督管理委员会天津监管局采取警示函的监管措施外，京津文化及其他董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
52第四节拟出售资产基本情况
一、标的公司基本信息公司名称天津海顺印业包装有限公司企业类型有限责任公司
成立日期2003-01-24注册地址天津市东丽区东丽开发区五纬路62号
注册资本15841.54万元人民币
统一社会信用代码 9112010474665369XF法定代表人尚建兵办公地址天津市东丽区东丽开发区五纬路62号
许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印
刷品印刷；食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为经营范围准）。一般项目：纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
图文设计制作；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、标的公司历史沿革
（一）设立情况
海顺印业由自然人袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江和李跃月于2003年1月24日出资设立，注册资本500万元。
2002年12月27日，袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江和李跃月签署章程，共同出资设立海顺印业，其中，袁汝海以货币、实物出资80万元，袁向余以货币、实物出资100万元，袁浩伦以实物出资80万元，李珍海以实物出资80万元，袁汝江以实物出资80万元，李跃月以实物出资80万元。
天津市天地会计师事务所有限公司于2002年12月30日出具验资报告（津天地验内字[2002]第481号）验证确认，截至2002年12月30日止，海顺印业已收到全体股东缴纳的注册资本合计500万元。
2003年1月24日，天津市工商行政管理局向海顺印业颁发了《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546），海顺印业完成设立登记。
53根据海顺印业设立时的章程，海顺印业设立时的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁向余100.0020.00%
2袁汝海80.0016.00%
3袁浩伦80.0016.00%
4袁汝江80.0016.00%
5李珍海80.0016.00%
6李跃月80.0016.00%
合计500.00100.00%
（二）历次股本变动情况
1、2004年9月增资
2004年8月27日，海顺印业召开股东会并作出决议，同意新增股东河北海
顺印业包装有限公司，股东袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月和河北海顺印业包装有限公司对海顺印业合计增资500万元，海顺印业注册资本增加至1000万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于2004年9月1日出具《验资报告》（津华验字[2004]第丙-030号）验证确认，截至2004年9月1日止，海顺印业已收到袁汝海、袁向余、袁浩伦、李珍海、袁汝江、李跃月和河北海顺印业包装有限公司的新增注册资本合计500万元。
2004年9月2日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1河北海顺印业包装有限公司229.1522.92%
2袁浩伦154.0715.41%
3袁向余151.3315.13%
4袁汝海131.4613.15%
5李珍海111.3311.13%
6袁汝江111.3311.13%
54序号股东姓名出资额（万元）持股比例
7李跃月111.3311.13%
合计1000.00100.00%
2、2005年5月增资
2005年4月28日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东袁向余、李珍海、李跃月对海顺印业合计增资100万元，海顺印业注册资本增加至1100万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于2005年5月19日出具《验资报告》（津华验字[2005]第2-191号）验证确认，截至2005年5月18日止，海顺印业已收到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计100万元。
2005年5月17日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1河北海顺印业包装有限公司229.1520.83%
2袁向余191.3317.39%
3袁浩伦154.0714.01%
4李珍海141.3312.85%
5李跃月141.3312.85%
6袁汝海131.4611.95%
7袁汝江111.3310.12%
合计1100.00100.00%
3、2005年6月股权转让及增资
2005年6月18日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东袁汝海将其持有
的海顺印业11.95%股权转让给河北海顺印业包装有限公司。同时，袁向余、李珍海、李跃月对海顺印业合计增资100万元，海顺印业注册资本增加至1200万元。
2005年6月18日，袁汝海和河北海顺印业包装有限公司签署《股权转让协议》。
天津市津华有限责任会计师事务所于2005年6月27日出具《验资报告》（津华验字[2005]第2-266号）验证确认，截至2005年6月23日止，海顺印业
55已收到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计100万元。
2005年6月30日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1河北海顺印业包装有限公司360.6130.06%
2袁向余231.3319.28%
3李珍海171.3314.27%
4李跃月171.3314.27%
5袁浩伦154.0712.84%
6袁汝江111.339.28%
合计1200.00100.00%
4、2006年1月增资
2005年12月30日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东袁向余、李珍
海、李跃月对海顺印业合计增资500万元，海顺印业注册资本增加至1700万元。
天津市津华有限责任会计师事务所于2006年1月4日出具《验资报告》（津华验字[2006]第3号）验证确认，截至2006年1月4日止，海顺印业已收到股东袁向余、李珍海、李跃月的新增注册资本合计500万元。
2006年1月25日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁向余531.3331.26%
2河北海顺印业包装有限公司360.6121.21%
3李珍海271.3315.96%
4李跃月271.3315.96%
5袁浩伦154.079.06%
6袁汝江111.336.55%
合计1700.00100.00%
565、2006年11月股权转让及增资
2006年10月6日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东李珍海，李跃月
对海顺印业合计增资500万元，海顺印业注册资本增加至2200万元，河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业股权转让给袁汝海。
2006年10月6日，河北海顺印业包装有限公司、袁汝海签署《转股协议》，河北海顺印业包装有限公司将其持有的海顺印业全部股权（对应360.61万元出资额）转让给袁汝海。
天津市津华有限责任会计师事务所于2006年10月10日出具《验资报告》（津华验字[2006]第425号）验证确认，截至2006年10月9日止，海顺印业已收到股东李珍海、李跃月的新增注册资本合计500万元。
2006年11月3日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1李跃月571.3325.97%
2袁向余531.3324.15%
3李珍海471.3321.43%
4袁汝海360.6116.39%
5袁浩伦154.077.00%
6袁汝江111.335.06%
合计2200.00100.00%
6、2007年3月增资
2007年2月26日，海顺印业召开股东会并作出决议，股东袁浩伦、袁汝江、袁汝海对海顺印业合计增资1700万元，海顺印业注册资本增加至3900万元。
天津凤城有限责任会计师事务所于2007年3月7日出具《验资报告》（津凤城验内[2007]181号）验证确认，截至2007年3月6日止，海顺印业已收到股东袁浩伦、袁汝江、袁汝海的新增注册资本合计1700万元。
2007年3月7日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
57本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海1460.6137.45%
2李跃月571.3314.65%
3袁向余531.3313.62%
4李珍海471.3312.09%
5袁浩伦454.0711.64%
6袁汝江411.3310.55%
合计3900.00100.00%
7、2007年3月股权转让
2007年3月12日，海顺印业召开股东会并作出决议，袁向余、李跃月、李
珍海分别将其持有的海顺印业全部股权转让给袁汝海。
2007年3月12日，袁向余、李跃月、李珍海分别与袁汝海签署《股权转让协议》，袁向余、李跃月、李珍海分别将其持有的海顺印业13.62%、14.65%、12.09%股权转让给袁汝海。
2007年3月22日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海3034.6077.81%
2袁浩伦454.0711.64%
3袁汝江411.3310.55%
合计3900.00100.00%
8、2009年2月股权转让及增资
2009年2月12日，海顺印业召开股东会并作出决议，袁浩伦、袁汝江分别
将其持有的海顺印业11.64%、10.55%股权给转让给袁汝海，同时，张俊清、杜素苓分别对海顺印业出资600万元、600万元，海顺印业注册资本增加至5100万元。
2009年2月12日，袁浩伦、袁汝江分别与袁汝海签署《股权转让协议》。
58天津凤城有限责任会计师事务所于2009年2月13日出具《验资报告》（津凤城验内（2009）084号）验证确认，截至2009年2月12日止，海顺印业已收到股东张俊清、杜素苓的新增注册资本合计1200万元。
2009年2月19日，天津市工商行政管理局向海顺印业换发《企业法人营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海3900.0076.48%
2张俊清600.0011.76%
3杜素苓600.0011.76%
合计5100.00100.00%
9、2014年4月增资
2014年4月9日，海顺印业召开股东会并作出决议，袁汝海对海顺印业增
资1000万元，实缴期限为2014年4月9日，海顺印业注册资本增加至6100万元。
根据平安银行的业务回单凭证（14040904340010000023），袁汝海于2014年
4月9日向海顺印业支付1000万元。
2014年4月15日，天津市工商行政管理局南开分局向海顺印业换发《营业执照》（注册号：1201042007546）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海4900.0080.32%
2张俊清600.009.84%
3杜素苓600.009.84%
合计6100.00100.00%
10、2015年6月股权转让
2015年6月18日，海顺印业召开股东会并作出决议，张俊清将其持有的海
顺印业股权转让给刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁涛；杜素苓将其持有的
海顺印业股权转让给薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、
59唐卫、吕莹、惠颖。
2015年6月18日，张俊清分别与刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁涛
签署《股权转让协议》，约定张俊清分别向刘芳薇、袁浩伦、袁梦函、李冠达、袁涛转让其持有的海顺印业1.64%、1.64%、1.64%、1.64%、3.28%股权；杜素苓
分别与薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、
惠颖签署《股权转让协议》，约定杜素苓分别向薛辉、黄海蛟、孙玉梅、许可、范晓丽、王建成、王春燕、唐卫、吕莹、惠颖转让其持有的海顺印业0.15%、1.64%、
1.64%、3.28%、0.34%、0.74%、0.54%、0.50%、0.50%、0.50%股权。
2015年6月19日，天津市南开区市场和质量监督管理局向海顺印业换发
《营业执照》（注册号：120104000056764）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海4900.0080.33%
2许可200.003.28%
3袁涛200.003.28%
4孙玉梅100.001.64%
5黄海蛟100.001.64%
6袁浩伦100.001.64%
7袁梦函100.001.64%
8李冠达100.001.64%
9刘芳薇100.001.64%
10王建成45.000.74%
11王春燕33.000.54%
12惠颖30.800.50%
13唐卫30.800.50%
14吕莹30.800.50%
15范晓丽20.600.34%
16薛辉9.000.15%
合计6100.00100.00%
6011、2015年11月股权转让
2015年11月26日，海顺印业召开股东会并作出决议，刘芳薇将其持有的
海顺印业1.64%股权转让给李丽萍。
2015年11月26日，刘芳薇与李丽萍签署《股权转让协议》。
2015年11月30日，天津市南开区市场和质量监督管理局向海顺印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海4900.0080.33%
2许可200.003.28%
3袁涛200.003.28%
4孙玉梅100.001.64%
5黄海蛟100.001.64%
6袁浩伦100.001.64%
7袁梦函100.001.64%
8李冠达100.001.64%
9李丽萍100.001.64%
10王建成45.000.74%
11王春燕33.000.54%
12惠颖30.800.50%
13唐卫30.800.50%
14吕莹30.800.50%
15范晓丽20.600.34%
16薛辉9.000.15%
合计6100.00100.00%
12、2016年7月股权转让
2016年5月24日，海顺印业召开股东会并作出决议，王建成将其持有的海
顺印业0.74%股权转让给李欣健。
2016年5月24日，王建成和李欣健签署《股权转让协议》。
612016年7月12日，天津市南开区市场和质量监督管理局向海顺印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1袁汝海4900.0080.33%
2许可200.003.28%
3袁涛200.003.28%
4孙玉梅100.001.64%
5黄海蛟100.001.64%
6袁浩伦100.001.64%
7袁梦函100.001.64%
8李冠达100.001.64%
9李丽萍100.001.64%
10李欣健45.000.74%
11王春燕33.000.54%
12惠颖30.800.50%
13唐卫30.800.50%
14吕莹30.800.50%
15范晓丽20.600.34%
16薛辉9.000.15%
合计6100.00100.00%
13、2017年6月股权转让及增资根据滨海能源与袁汝海、海顺印业于2016年12月30日签署的《天津滨海能源发展股份有限公司关于受让袁汝海持有的天津海顺印业包装有限公司部分股权以及对天津海顺印业包装有限公司进行增资的协议》，滨海能源以13307.46万元的自筹资金方式受让海顺印业部分股权并进行增资，其中3196.40万元用于受让袁汝海持有海顺印业1220万元股权；10111.06万元用于向海顺印业增资，受让股权及增资后滨海能源合计持有海顺印业51%股权，海顺印业注册资本增加至9959.1836万元。
622016年12月30日，滨海能源召开第八届董事会第二十五次会议，审议通
过了收购海顺印业部分股权及増资的议案；2017年1月24日，滨海能源召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了收购海顺印业部分股权及増资的议案，
滨海能源完成了收购海顺印业部分股权及增资事项的全部审议程序。2017年6月19日，海顺印业召开股东会并作出决议，滨海能源受让袁汝海所持海顺印业
20%股权，同时滨海能源向海顺印业增资。股权转让及增资完成后，滨海能源合
计持有海顺印业51%股权，海顺印业注册资本增加至9959.1836万元。
2017年6月19日，袁汝海和滨海能源签署《股权转让协议》。
2017年6月19日，天津市南开区市场和质量监督管理局向海顺印业换发
《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次股权转让及增资完成后，海顺印业的股权结构如下表所示：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1滨海能源5079.1851.00%
2袁汝海3680.0036.95%
3袁涛200.002.01%
4许可200.002.01%
5李冠达100.001.00%
6黄海蛟100.001.00%
7孙玉梅100.001.00%
8袁梦函100.001.00%
9李丽萍100.001.00%
10袁浩伦100.001.00%
11李欣健45.000.45%
12王春燕33.000.33%
13惠颖30.800.31%
14唐卫30.800.31%
15吕莹30.800.31%
16范晓丽20.600.21%
17薛辉9.000.09%
63序号股东姓名出资额（万元）持股比例
合计9959.18100.00%
14、2021年3月增资
2021年3月8日，海顺印业召开股东会并作出决议，海顺印业增加注册资本，注册资本由9959.1836万元变更为15841.5376万元。
2020年12月28日，海顺印业股东签署《增资扩股协议书》，注册资金由
9959.1836万元变更为15841.5376万元，新增注册资本5882.354万元，各股东
以现金及债转股方式进行同比例增资。滨海能源以对海顺印业的2200万借款和
800万现金作为增资款进行增资，袁汝海以2173.575万元债权进行增资，其他
海顺印业少数股东（许可等15位自然人）以708.779万元债权进行本次同比例增资。
根据立信出具的海顺印业2021年度审计报告及财务报表，海顺印业实收资本为15841.5376万元。
2021年3月8日，天津市东丽区市场监督管理局向海顺印业换发《营业执照》（统一社会信用代码：9112010474665369XF）。
本次增资完成后，海顺印业的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1滨海能源8079.1851.00%
2袁汝海5853.5836.95%
3许可318.132.01%
4袁涛318.132.01%
5李丽萍159.071.00%
6孙玉梅159.071.00%
7黄海蛟159.071.00%
8袁浩伦159.071.00%
9李冠达159.071.00%
10袁梦函159.071.00%
11李欣健71.580.45%
12王春燕52.490.33%
64序号股东姓名出资额（万元）持股比例
13吕莹48.990.31%
14唐卫48.990.31%
15惠颖48.990.31%
16范晓丽32.770.21%
17薛辉14.320.09%
合计15841.54100.00%
三、最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性
最近三年，海顺印业进行了一次增资，具体如下：
序增资增资背景增资价变动方关时间增资情况作价依据号方及原因格联关系滨海能源以800万元现金出资方本次交易式对海顺印业增为降低海系原股东资，同时以对海顺印业的同比例增海顺顺印业享有的债资产负债资，增资
2021
印业权转为海顺印业率，原股1元/注方式为现
1年原股东
原股新增注册资本东对海顺册资本金+债转
3月
东2200万元，其余印业进行股，不涉各股东以对海顺同比例增及海顺印印业享有的债权资业的估值转为对海顺印业情况新增注册资本
上述增资为原股东同比例增资，股权比例未发生变化，增资事项经上市公司十届五次董事会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
四、标的公司股权结构及实际控制人情况
（一）股权结构
截至本报告书签署日，海顺印业的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）持股比例
1滨海能源8079.1851.00%
2袁汝海5853.5836.95%
3许可318.132.01%
65序号股东姓名出资额（万元）持股比例
4袁涛318.132.01%
5李丽萍159.071.00%
6孙玉梅159.071.00%
7黄海蛟159.071.00%
8袁浩伦159.071.00%
9李冠达159.071.00%
10袁梦函159.071.00%
11李欣健71.580.45%
12王春燕52.490.33%
13吕莹48.990.31%
14唐卫48.990.31%
15惠颖48.990.31%
16范晓丽32.770.21%
17薛辉14.320.09%
合计15841.54100.00%
（二）控股股东与实际控制人情况
1、控制关系
截至本报告书签署日，海顺印业的股权控制关系如下图所示：
2、控股股东和实际控制人基本情况
海顺印业的控股股东系滨海能源，实际控制人系杨雪岗。杨雪岗的具体情况请参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、上市公司控股股东、实际控制人概况”的相关内容。
3、本次交易符合《公司章程》规定的股权转让前置条件的情况
66海顺印业《公司章程》未就股份转让前置条件进行约定，亦不存在对本次交
易产生影响的内容。
4、高级管理人员安排
截至本报告书签署日，海顺印业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、不存在影响独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，海顺印业不存在影响独立性的协议或其他安排，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
五、主要资产权属及抵押质押情况
（一）主要资产情况
1、固定资产及使用权资产
截至2022年9月30日，海顺印业固定资产情况如下表所示：
单位：元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物3787874.631434341.942353532.69
机器设备223643289.2288769350.34134873938.88
运输工具9536170.378534706.871001463.50
电子设备12886142.4710810355.512075786.96
合计249853476.69109548754.66140304722.03
截至2022年9月30日，海顺印业使用权资产情况如下表所示：
单位：元项目账面原值累计折旧账面价值
房屋及建筑物41041238.6610003947.5831037291.08
机器设备128050346.2315121803.87112928542.36
合计169091584.8925125751.45143965833.44
2、自有土地使用权
截至本报告书签署日，海顺印业未拥有土地使用权。
3、租赁土地使用权
截至本报告书签署日，海顺印业不存在租赁土地使用权的情况。
4、自有房产所有权
67截至本报告书签署日，海顺印业共拥有2处房屋所有权，具体如下：
序建筑面积所有权人权利证号坐落用途他项权利号 （M2）房地证津字第东丽区欣怡别院兰雅
1海顺印业居住64.64无
110021419954号苑18-3-1301
房地证津字第东丽区东丽湖万科城
2海顺印业居住228.14无
110021419124号揽湖苑75-2
5、租赁房屋
截至本报告书签署日，海顺印业共存在3处租赁房产，具体如下：
序面积承租人出租人坐落租赁用途租赁期限号 （M2）
天津市信中工贸天津市东丽开发2022.01.01-
1海顺印业43709.27生产经营
有限公司区五纬路62号2024.06.30
天津市正天机械2022.04.01-
2海顺印业东丽区小东庄村7920工业/仓库
有限责任公司2030.03.31
天津市正天机械2022.05.01-
3海顺印业东丽区小东庄村1800工业/仓库
有限责任公司2030.03.31
就上表序号2、3的租赁房产，根据海顺印业说明，租赁房产中部分为无证房产。根据出租方天津市正天机械有限责任公司出具的《证明》，若因出租房产导致海顺印业损失，出租方将承担相应损失或责任。
根据海顺印业说明，上述租赁房屋均未办理租赁备案登记，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在被房地产主管部门责令限期登记备案的风险，逾期不登记的，存在被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。同时，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的相关规定，未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。
因此，上述未办理租赁备案的租赁物业存在被处以罚款的风险，但罚款金额较低，且未办理房屋租赁备案登记不影响该等租赁合同的效力，海顺印业有权依据租赁合同的约定继续使用承租的房产，该等租赁房屋的不规范情形不会对海顺印业的持续经营构成重大不利影响。
截至本报告书签署日，海顺印业所签订的租赁合同均正常履行，未因租赁房
产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚，上述房屋租赁瑕疵不会对本
68次交易构成实质性障碍。
6、商标
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有3项注册商标，具体情况如下：
序号注册人商标样式核定使用类别注册证号注册有效期限
第40类：纸张加工；
书籍装订；纸张处理；2021.04.07-
1海顺印业图样印刷；平板印刷；第8027889号
2031.04.06印刷；胶印；照相排版；丝网印刷；分色
第7类：印刷滚筒；
印刷用铅板；印刷版；
印刷机器；印刷用油第2023.01.14-10185014
2海顺印业墨辊；印刷机；折页号2033.01.13机；制版机；烫金机；
印刷胶板
第40类：纸张加工；
书籍装订；纸张处理；
第2023.01.14-10185056
3海顺印业图样印刷；平板印刷；
号2033.01.13印刷；胶印；照相排版；丝网印刷；分色
7、专利权
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有69项专利权，具体情况如下：
序号专利权人专利类型专利名称专利号授权公告日
1海顺印业发明新型多功能展示包装盒201210120256.72013.11.20
一种可加热消除的白色油
2 海顺印业 发明 201510646110.X 2017.08.11
墨组合物及制备方法一种印版与版辊一体化柔
3 海顺印业 发明 性版及 3D 快速成型打印的 201510024748.X 2017.08.15
直接制版方法和应用一种切缝可调的多段式分
4海顺印业发明201810796050.32019.12.31
切辊一种精装产品盒制作用材
5海顺印业发明202110690781.12022.05.17
料单板切割装置
6海顺印业实用新型一种台历201320159409.92013.09.25
69序号专利权人专利类型专利名称专利号授权公告日
具有计数插标功能的印刷
7海顺印业实用新型201320153044.92013.09.25
机
8海顺印业实用新型一种正十二面体型台历201320160743.62013.09.25
具有菲林打印功能的喷墨
9海顺印业实用新型201320155537.62013.09.25
打印机一种六侧面一体料板折叠
10海顺印业实用新型201320160742.12013.09.25
包装盒
11海顺印业实用新型数字防伪信息印刷装置201320153687.32013.09.25
12海顺印业实用新型具有模切功能的印刷机201320155538.02013.09.25
13 海顺印业 实用新型 环保提盒 201320159238.X 2013.09.25
具有冷热胶双涂布功能的
14海顺印业实用新型201320155536.12013.09.25
纸箱粘合机数字防伪信息在线监测系
15海顺印业实用新型201320153851.02013.09.25
统
16海顺印业实用新型一种环保多功能台历架201320792551.72014.06.25
一种多功能隐盖展示包装
17海顺印业实用新型201320789648.22014.06.25
盒
18海顺印业实用新型一种可拆卸包装盒201420561856.12015.02.25
19海顺印业实用新型平装立体包装盒201420561470.02015.02.25
20海顺印业实用新型一种简易包装内盒201420602840.02015.02.25
21海顺印业实用新型一种平装立体包装盒201420561551.02015.02.25
22海顺印业实用新型一种防伪标识膜片201420602925.92015.04.15
23海顺印业实用新型一种隐盖式包装盒201620195565.42016.09.07
一种可反复折叠组合及展
24 海顺印业 实用新型 201620192958.X 2016.09.07
开的包装盒
25 海顺印业 实用新型 一种平装可折叠包装盒 201620194955.X 2016.09.07
26 海顺印业 实用新型 一种多功能产品包装盒 201620195606.X 2016.09.07
27海顺印业实用新型一种简易立体包装盒201620193959.62016.09.07
28海顺印业实用新型一种一体成型结构礼盒201721238005.32018.05.08
29海顺印业实用新型一种多功能化妆品放置盒201721238011.92018.05.08
30海顺印业实用新型一种速装折叠盒201721238367.22018.05.08
70序号专利权人专利类型专利名称专利号授权公告日
一种便携式生活用品装置
31海顺印业实用新型201721238033.52018.05.08
盒
32 海顺印业 实用新型 一种双拉隐盖包装盒 201822250103.X 2019.09.03
33海顺印业实用新型一种画册201822061850.92019.10.15
34海顺印业实用新型一种结构新颖的图书201822057955.72019.10.15
35海顺印业实用新型一种新型笔记本201822061623.62019.10.15
36海顺印业实用新型一种书画的支撑结构、书画201822058026.82019.11.19
一种带有缓冲结构的灰板
37海顺印业实用新型202020009777.52020.10.02
开槽装置一种隐形翻转陈列盒组装
38海顺印业实用新型202020009758.22020.09.18
用支撑装置一种皮壳打胶压平用自动
39海顺印业实用新型202020008895.42020.12.18
组装装置一种胶纸生产用全自动送
40海顺印业实用新型202020009691.22020.09.18
料装置一种纸张对裱工艺用的纸
41海顺印业实用新型202020009789.82020.09.18
张折叠装置一种压泡机用输送带导向
42 海顺印业 实用新型 202020008943.X 2020.09.25
装置一种用于机器连线压泡的
43海顺印业实用新型202020013064.62020.09.18
传输带一种刮胶机用刮胶纸张定
44海顺印业实用新型202020013030.72020.10.02
位装置一种顶鼓模切用安装固定
45海顺印业实用新型202020013019.02020.09.18
架一种模切顶鼓一体的自动
46海顺印业实用新型202020013020.32020.11.10
模切机一种挂胶机用的防褶皱上
47海顺印业实用新型202020015565.82020.10.30
料装置一种磁吸固定式包装盒制
48海顺印业实用新型202120049352.12021.09.10
作用开槽装置
49海顺印业实用新型一种胶印机光油印刷装置202120167685.42021.10.22
50海顺印业实用新型一种多功能台历展示盒202120049198.82021.10.22
71序号专利权人专利类型专利名称专利号授权公告日
51海顺印业实用新型一种可升降式礼品包装盒202120167769.82021.09.28
52海顺印业实用新型一种旋转多面展示盒202120167731.02021.09.28
一种用于包装盒生产的压
53海顺印业实用新型202120049153.02021.09.28
盒装置一种便于转页式丝网干燥
54海顺印业实用新型202120873696.42022.01.11
机用的安装架一种高效程序控制切纸机
55海顺印业实用新型202120850499.02022.01.11
装置一种稳定性能高的夹持机
56海顺印业实用新型202120873735.02022.01.11
械臂
57海顺印业实用新型一种皮壳机皮封输送设备202120858273.52022.01.11
一种双动力机械平衡的多
58海顺印业实用新型202120871690.32022.01.11
功能开槽机一种高速开槽机用成品自
59海顺印业实用新型202120857449.52022.01.11
动收集设备
60海顺印业实用新型一种切纸机安全保护装置202120850520.72022.01.11
一种烫印模切两用机的输
61海顺印业实用新型202120850496.72022.01.11
出装置
62海顺印业实用新型一种便于维修的机械手臂202120858368.72022.01.11
63 海顺印业 实用新型 一种便于调节的机械手臂 202120858348.X 2022.01.11
一种丝网机用废料回收装
64 海顺印业 实用新型 202120871585.X 2022.01.11
置能够快速干燥且方便更换
65海顺印业实用新型墨水打印多介质纸张的打202220607383.92022.07.26
印机一种高速开槽机用送料装
66海顺印业实用新型202120850479.32022.04.15
置
67海顺印业外观设计包装盒201430399766.22015.04.15
68 海顺印业 外观设计 相册组件 201830708363.X 2019.04.23
69海顺印业外观设计书册201830709276.62019.06.07
8、软件著作权
截至本报告书签署日，海顺印业共拥有27项软件著作权，具体情况如下：
72序号著作权人软件名称登记号开发完成日期
海顺印刷平面内容快速检测程序软件
1 海顺印业 2013SR106263 2011.09.08
v1.0
2 海顺印业 印刷数据采集处理系统 v1.0 2013SR106221 2011.09.08
3 海顺印业 印刷制版条码扫描制作软件 v1.0 2013SR106224 2011.09.08
4 海顺印业 包装自动化控制处理系统 v1.0 2013SR106201 2012.09.12
5 海顺印业 海顺多介质打印控制系统 v1.0 2018SR798059 2018.05.23
海顺印刷机输墨装置温度实时反馈系统
6 海顺印业 2018SR798135 2018.07.27
v1.0
7 海顺印业 海顺印刷品调图排版在线设计系统 v1.0 2018SR799094 2018.06.26
8 海顺印业 海顺印刷品油墨牢固程度检测软件 v1.0 2018SR797425 2018.08.08
9 海顺印业 半自动刮胶工艺流程管理系统 v1.0 2019SR1344613 2019.09.19
10 海顺印业 半自动刮胶折叠控制系统 v1.0 2019SR1342323 2019.08.28
11 海顺印业 机器连线压泡效率智能检测系统 v1.0 2019SR1343963 2019.11.19
12 海顺印业 机器组装智能化控制系统 v1.0 2019SR1343954 2019.11.14
13 海顺印业 全自动刮胶机智能化控制系统 v1.0 2019SR1343973 2019.09.26
14 海顺印业 手工压泡工序综合监管系统 v1.0 2019SR1342131 2019.10.24
15 海顺印业 手工组装安全生产监控系统 v1.0 2019SR1343945 2019.11.07
16 海顺印业 自动模切工艺改良管理系统 v1.0 2019SR1344516 2019.11.27
17 海顺印业 发货自动化区域管理系统 v1.0 2022SR0582963 2022.04.20
18 海顺印业 高仿真艺术品复制数据管理系统 v1.0 2020SR0383371 2018.05.16
19 海顺印业 艺术品仿真复制系统 v1.0 2020SR0386243 2018.10.26
20 海顺印业 印印通线上交互商务系统 v1.0 2020SR0386237 2019.06.13
21 海顺印业 发货计划自动排程管理系统 v1.0 2022SR0828482 2020.04.07
22 海顺印业 印刷预估报价参考服务系统 v1.0 2022SR0828485 2020.01.23
23 海顺印业 作业发料申请管理系统 v1.0 2022SR0823203 2020.02.06
SSCC 条码生成和打印信息管理系统
24 海顺印业 2022SR0484227 2020.05.10
v1.0工序产量汇报和计件工资自动计数软件
25 海顺印业 2022SR0472202 2020.05.22
v1.0
73序号著作权人软件名称登记号开发完成日期
26 海顺印业 印刷产品 BOM 设计软件 v1.0 2022SR0473753 2020.01.05
27 海顺印业 海顺信息门户系统 v1.0 2022SR0472291 2020.01.02
9、域名
截至本报告书签署日，海顺印业及其分公司共拥有1项域名，具体情况如下：
序号主办单位网站域名网站备案号
1 海顺印业 tjhaishun.com 津 ICP 备 20002718 号
（二）主要资产抵押、质押及其他权利限制的情况
截2022年9月30日，海顺印业资产因抵押、质押受限情况如下表所示：
单位：元项目金额受限原因
货币资金828181.33冻结资金
应收票据1400000.00兑付受限的银行承兑汇票
应收款项融资6631561.42-
固定资产、使用权*融资租赁设备抵押112928542.36元；
123952136.44
资产*固定资产设定抵押11023594.08元。
*无法兑付的商业承兑汇票转入应收账款
应收账款15118556.003241556.00元；
*应收账款保理业务11877000.00元。
合计147930435.19-
六、主要负债及对外担保情况
（一）主要负债
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至2022年9月30日，海顺印业资产负债表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2022年9月末
项目金额占比
流动负债：
短期借款2200.005.10%
应付票据1477.923.43%
应付账款15618.6236.23%
合同负债92.310.21%
应付职工薪酬614.041.42%
742022年9月末
项目金额占比
应交税费405.110.94%
其他应付款16243.6337.68%
一年内到期的非流动负债570.831.32%
其他流动负债804.391.87%
流动负债合计38026.8588.21%
非流动负债：
租赁负债4099.099.51%
长期应付款--
预计负债--
递延收益985.292.29%
非流动负债合计5084.3811.79%
负债合计43111.24100.00%
截至2022年9月30日，海顺印业的主要负债为应付账款和其他应付款。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，海顺印业不存在对外担保情况。
七、标的公司违法违规情况
海顺印业在报告期内因违反有关法律、法规和规范性文件而受到的行政处罚
的情况如下：
1、2020年10月15日，因海顺印业申报不实，影响国家出口退税管理，根
据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款、《中华人民共和国海关法》
第八十六条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第五项、第十六条，天津新港海关对海顺印业出具《行政处罚决定书》（津新港关缉查/违字[2020]0406号），处以罚款4000元。海顺印业已足额缴纳了罚款并按照要求及时整改完毕。该等处罚属于处罚依据条款中较低处罚标准的处罚，且处罚金额小，不构成重大行政处罚，对本次交易不构成实质性影响。
2、2022年7月21日，因海顺印业对劳动者未按照规定组织职业健康检查，
违反了《中华人民共和国职业病防治法》第三十五条第一款规定，根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条第四款规定，天津市东丽区卫生健康委员会对海顺印业出具《当场行政处罚决定书》（2022072111185312362203），对海顺印
75业予以警告，同时责令立即改正违法行为。根据海顺印业出具的说明，前述违法
事项已经整改完毕。《中华人民共和国职业病防治法（2018修正）》第七十一条“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的”之规定，海顺印业仅被主管部门予以警告，本次行政处罚不属于重大行政处罚，对本次交易不构成实质性影响。
除上述处罚外，海顺印业最近三年不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或刑事处罚。
八、标的公司最近三年主营业务发展情况
（一）主营业务概况
海顺印业位于天津市东丽开发区，是一家集设计制版、彩色印刷、印后加工于一体的现代化综合性印刷包装企业，海顺印业承揽各种彩色、黑白印刷，包括招贴、手提袋、笔记本、说明书、企业样本、挂历台历、包装盒、精装书、高档
礼品盒等，同时还承接各类印刷后加工业务，例如：覆膜、扪切、糊盒、烫金、上亮、UV 过油、骑马订、胶订、塑料本皮、喷码、丝网等。
（二）主要产品情况
海顺印业印刷包装品的印前工艺基本相同，主要是根据市场调查和客户需求等信息，设计出符合客户产品理念的产品，同时注重对色彩的把控和调整，主要产品包括彩盒系列产品、书刊系列产品和提袋系列产品，具体如下：
1、彩盒系列产品
彩盒系列产品主要包括卡盒、瓦楞盒和精装盒。其中卡盒类产品有药品包装卡盒、食品包装卡盒、化妆品包装卡盒、电子产品包装卡盒等；瓦楞盒产品有快
消品的礼盒包装、服装类的礼盒包装、书刊配套包装礼盒等；精装盒产品有化妆
品精装盒、大健康产品精装盒及其他高端礼盒。
76类别产品名称产品图片产品描述
此包装盒具有很强的实用性、审
美性和独创性，并具有多功能展三星多功能展示示效果，节省了包装盒的空间，盒
被三星电子公司选用，成批投入生产，且成功申请发明专利。
此包装盒达到国家食品级包装要求，全部材料均为食品级包装，不含铅砷汞、苯类溶剂等有害物
1205版好利来
质以及荧光粉，印刷采用环保食
21cm 方盒
品级大豆油墨，无污染，可降解，生产过程中对环境无污染，荣获2012绿色印品大奖。
此产品设计独特新颖，具有实用性和保护性，深得客户喜爱，此圣牧高科牛奶包款包装盒已被海顺印业申请为专
彩盒装盒利，且进行批量生产，为海顺印系列业争取到更多的订单提供了保障。
此包装盒采用烫金、烫银、UV
过油等表面处理，色泽光滑正津乐园宗、美观大方，材料采用优质铜版纸、瓦楞等，模切出来方正美观。
此产品采用卡纸、瓦楞纸、特种纸等，原材料是纸质便于二次回王朝收利用，造型可多样化，方便进行其它工艺处理加工，被广泛地应用。
772、书刊系列产品
书刊类产品包括出版类图书、儿童读物等，按类型可分为平装、胶装、骑订装、精装，主要作为文化推广、知识传播的媒介。
类别产品名称产品图片产品描述
此产品涵盖了平、凸、凹、
网等所有印刷方式，主要以笔记本柔性版印刷为主。原材料质量高端，封面色彩纯正，胶装工整美观。
此宣传册从开本、字体选择
到目录和版式的变化，从图片的排列到色彩的设定，从大都汇宣传材质的挑选到印刷工艺的求
书刊类册新，都做到了整体的考虑和规划，然后合理调动设计要素，使之有机地融合在一起，服务于内涵。
海顺印业印制的精装图书色
彩高度还原原作，材质高端，美观大方，易于保存，艺术类图书
文字、图案清晰，光泽层次感强，具有极高的收藏价值。
3、提袋系列产品
提袋类产品包括环保提袋和卡纸提袋。环保提袋主要为食品环保提袋、药品提袋、服装类环保提袋等，卡纸提袋主要为奶制品卡纸提袋、化妆品提袋等。
类别产品名称产品图片产品描述
为了保证产品在运输、搬运、
储存过程中，包装能承受一定外力的碰撞和冲击，此产品除提袋类 LG 提袋
了设计优质的盒结构外，还使用硬质材料设计提袋，同时具备一定的防潮功能。
78类别产品名称产品图片产品描述
此提袋从材质、字体选择到版
式的变化，从图片的排列到色彩的设定，都做到了整体的考万科提袋
虑和规划，然后合理调动设计要素，使之有机地融合在一起，服务于内涵。
依云郡提袋就充分满足了材
料、功能、提袋结构、图案设依云郡提袋
计四点要求，产品美观大方、简洁但不简单。
（三）最近三年主营业务情况
报告期内，海顺印业主营业务一直为印刷业务，营业收入分别为50047.96万元、42122.61万元、25926.21万元，净利润分别为-1596.40万元、-8196.04万元、-13051.04万元。
2020年，受国内国际经济大环境的影响，海顺印业下游客户及上游供应商
复工复产延迟，导致下游客户订单萎缩，营业收入减少；上游原材料供应紧张，原材料价格持续上行，而海顺印业销售模式是以销定产，销售价格按照订单价格，调整幅度未与主要原材料纸张价格上涨同步，加之印刷智能化改造、连续三年机器设备投入产生的融资成本压力，以及未因经营问题大规模调减员工降低成本等因素叠加，共同造成海顺印业运营成本较高，出现亏损。
2021年以来，海顺印业收入有所下降，主要系海顺印业受业务经济半径限
制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少，同时海顺印业生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致海顺印业亏损持续扩大。
79九、标的公司最近两年一期经审计的主要财务数据
（一）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计64858.7881704.3586665.05
负债合计43111.2446895.1049542.12
所有者权益合计21747.5434809.2537122.93
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
营业收入25926.2142122.6150047.96
营业利润-10565.83-9821.90-1010.80
利润总额-10802.17-9917.60-1354.37
净利润-13061.71-8196.04-1596.40
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3367.88-2306.67-2465.69
投资活动产生的现金流量净额260.6227.06-3547.47
筹资活动产生的现金流量净额2946.232011.195785.18
现金及现金等价物净增加额-160.74-364.61-227.47
（二）主要财务指标
项目2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率-3.98%-5.30%8.97%
净利率-50.38%-19.46%-3.19%
流动比率（倍）0.861.051.31
速动比率（倍）0.520.601.03
资产负债率66.47%57.40%57.17%
应收账款周转率（次）1.801.561.53
存货周转率（次）2.222.955.00
80注：上述指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=净利润/营业收入；
3、流动比率=流动资产/流动负债；
4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
5、资产负债率=总负债/总资产；
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
7、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
8、2022年1-9月数据已经年化。
（三）非经常性损益
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
非流动资产处置损益450.4332.33100.62计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额263.06458.96371.73或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同
-82.91-资产减值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期---369.28损益的影响除上述各项之外的其他营业外收入
-236.34-95.69-343.57和支出其他符合非经常性损益定义的损益
-34.41-项目
小计477.15512.92-240.50
所得税影响额71.5776.94-36.08
合计405.58435.98-204.43
十、标的公司最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
除本次交易涉及的评估外，海顺印业最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十一、标的公司未决诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，海顺印业存在的尚未了结（即人民法院或仲裁委员会
81尚未审理完毕或尚未执行完毕）的50万元以上的诉讼、仲裁案件如下所示：
1、2022年8月31日，因扎赉特旗翠林粮油有限公司向海顺印业背书转让
的电子商业承兑汇票被拒付，海顺印业向内蒙古自治区扎赉特旗人民法院提起诉讼，请求判令扎赉特旗翠林粮油有限公司向海顺印业支付货款3241556.00元及延期付款而产生的违约金。2022年12月2日，内蒙古自治区扎赉特旗人民法院作出一审判决，驳回海顺印业的诉讼请求。海顺印业不服一审判决，提起上诉。
截至本报告书签署日，该案尚在二审审理中。
2、2023年2月，海顺印业因欠付容城县辉煌拉链有限公司货款2784978.15
元被起诉至天津市东丽区人民法院，容城县辉煌拉链有限公司请求海顺印业支付货款2784978.15元。截至本报告书签署日，该案尚在一审审理中。
十二、标的公司的业务资质情况
截至本报告书签署日，海顺印业已取得的与其经营业务相关的资质许可如下：
序号权利人资质证书证书编号许可事项有效期颁发机构
出版物印刷、包装装
印刷经营（津）印证字第2022.03.16-天津市新闻
1海顺印业潢印刷品印刷、其他
许可证120100017号2025.12.31出版局印刷品印刷全国工业天津市市场
（津）XK16-205-食品用纸包装容器 2022.04.22-
2海顺印业产品生产监督管理委
10003等制品2027.04.21
许可证员会道路运输津交运管许可丽天津市东丽
2022.03.14-
3海顺印业经营许可字120110304181普通货运区行政审批
2026.03.13
证号局对外贸易备案登记表编
4海顺印业经营者备---
号：02570316案登记表
出版物印刷、包装装
海顺印业印刷经营（津）印证字第2022.04.20-天津市新闻
5潢印刷品印刷、其他
分公司许可证120100008号2025.12.31出版局印刷品印刷天津市东丽
海顺印业 食品经营 JY312001000006 2021.01.15-
6热食类食品制售区市场监督
分公司许可证112026.01.14管理局
82十三、标的公司的下属企业情况
截至本报告书签署日，海顺印业不存在控股子公司或参股子公司。海顺印业的分支机构情况如下：
（一）天津海顺印业包装有限公司分公司名称天津海顺印业包装有限公司分公司
统一社会信用代码 91120104786399091H住所天津市东丽区东丽开发区五纬路62号法定代表人尚建兵类型有限责任公司分公司
新材料、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；出版
物印刷品印刷、包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；排版制版、经营范围工艺美术品包装设计；纸制品加工；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年2月18日营业期限2003年2月18日至长期
（二）天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司名称天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司
统一社会信用代码 91150822MA13THYX2P住所内蒙古自治区巴彦淖尔市磴口县坝楞乡法定代表人尚建兵
类型有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；
食品用纸包装、容器制品生产；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。纸制品制造；纸制品销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；图文设计制作；专业设计服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2020年12月24日营业期限2020年12月24日至无固定期限
注：天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司正在办理注销手续，已取得国家税务总局磴口县税务局于2023年1月17日出具的《清税证明》（磴税二分税企清[2023]3号），截至本报告书签署日，天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司尚未完成工商注销手续。
83十四、其他事项说明
（一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况或者存在妨碍权属转移的其他情况
本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业51%股权，截至本报告书签署日，上述股权存在以下质押情形：
根据《股权出质设立登记通知书》[（东丽）股质登记设字2022第0675号、
第0691号]，滨海能源将其持有的海顺印业33%的股权质押给京津文化，为滨海
能源向京津文化的1800万元（对应12%的股权质押）、2900万元（对应21%的股权质押）借款提供担保。
根据上述情形，滨海能源拟转让给京津文化的海顺印业51%股权中，33%股权存在质押，除前述质押外，标的股权不存在其他质押、被查封、冻结、设置质押等权利被限制或者禁止转让的情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。鉴于前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，且根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，本次重大资产出售的上述标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
（二）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续情况
截至本报告书签署日，海顺印业不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。
（三）关于资产使用情况的说明
截至本报告书签署日，海顺印业不存在许可他人使用自己拥有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（四）债权债务转移情况
本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（五）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的相关说明
本次交易的标的资产系股权类资产，不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关报批事项。
84第五节交易标的评估情况
本次评估的评估对象为海顺印业股东全部权益，评估基准日为2022年9月
30日，评估范围为海顺印业于评估基准日的全部资产和负债。本次交易的评估
机构为坤元至诚评估。
一、交易标的评估情况概述
根据坤元至诚评估出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），本次评估以2022年9月30日为基准日，对海顺印业股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。
截至评估基准日，海顺印业股东全部权益的评估值为25494.47万元，较股东权益的账面价值增值3746.93万元，增值率为17.23%，其中固定资产与无形资产增值较大，分别增值1353.11万元、2100.97万元。本次标的资产海顺印业
51%股权对应的评估值为13002.18万元。
评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率%项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产32690.0032845.73155.740.48
2非流动资产32168.7834774.692605.918.10
3固定资产14030.4715383.581353.119.64
4在建工程48.3548.35--
5使用权资产14396.5813619.84-776.74-5.40
6无形资产169.812270.772100.971237.28
7长期待摊费用3496.133424.71-71.42-2.04
8其他非流动资产27.4427.44--
9资产总计64858.7867620.422761.654.26
10流动负债38026.8638026.86--
11非流动负债5084.384099.09-985.29-19.38
12负债合计43111.2442125.95-985.29-2.29
13净资产（所有者权益）21747.5425494.473746.9317.23
85二、评估方法介绍及选择
（一）评估方法介绍
企业价值评估基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法三种。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折
现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。
2、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
3、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（二）评估方法选择
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、企业性质、资产规模以及所获取评估资料的充分性等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。
1、评估方法的适用性分析
（1）收益法
*收益法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
Ⅱ.预期收益所对应的风险能够度量；
Ⅲ.收益期限能够确定或者合理预期。
*收益法的适用性分析
86Ⅰ.被评估单位的历史经营情况
被评估单位近年来均处于亏损状态。
Ⅱ.被评估单位的未来收益可预测情况
被评估单位目前还在规划布局过程中，近期是否能扭亏为盈存在很大不确定性，因此无法合理预测其未来收益。
Ⅲ.评估资料的收集和获取情况被评估单位提供的资料以及资产评估师收集的与本次评估相关的资料不能满足收益法评估对评估资料充分性的要求。
Ⅳ.与被评估单位获取未来收益相关的风险预测情况
被评估单位的风险主要有行业风险、经营风险、财务风险、政策风险及其他风险。资产评估师经分析后认为上述风险能够进行定性判断或能粗略量化，进而为折现率的估算提供基础。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用收益法。
（2）市场法
*市场法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；
Ⅱ.有关交易的必要信息可以获得。
*市场法的适用性分析
Ⅰ.从股票市场的容量和活跃程度以及参考企业的数量方面判断
中国大陆目前公开且活跃的主板股票市场有沪深两市，在沪深两市主板市场交易的上市公司股票有几千支之多，能够满足市场化评估的“市场的容量和活跃程度”条件。
根据中国上市公司网和同花顺iFinD资讯网站提供的上市公司公开发布的市
场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知：在中国大陆资本市场上，与被评估单位处于同一行业的上市公司有一定数量，基本能够满足市场法评估的可比企业的“数量”要求。
Ⅱ.从可比企业的可比性方面判断
在与被评估单位处于同一行业的上市公司中，根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、
财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单
87位或评估对象进行比较后知：可查的上市公司为包装印刷业，被评估单位亦为包
装印刷业，但上市公司与被评估单位在主营业务、企业规模和业务构成上均存在一定差异，故被评估单位与可比的上市公司的可比性一般，不能充分满足市场法关于足够数量的可比企业的“可比”要求。
Ⅲ.只要满足有“公开且活跃的市场”和“足够数量的可比企业”以及“可比性”三个基本要求，就可以选取市场法进行评估。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上不适宜采用市场法。
（3）资产基础法
*资产基础法应用的前提条件：
Ⅰ.评估对象涉及的相关资产能正常使用或者在用；
Ⅱ.评估对象涉及的相关资产能够通过重置途径获得；
Ⅲ.评估对象涉及的相关资产的重置成本以及相关贬值能够合理估算。
*资产基础法的适用性分析
Ⅰ.从被评估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位能积极配合评估工作，且其会计核算较为健全，管理较为有序，委托评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
Ⅱ.从被评估资产重置价格的可获取性方面判断
委托评估的资产所属行业为较成熟行业，其行业资料比较完备；被评估资产的重置价格可从其设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
Ⅲ.从被评估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以其经济使用寿命年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率。在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后资产评估师认为：本次评估在理论上和实务上适宜采用资产基础法。
（三）本次评估的评估方法的选取本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。根据本次
88评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和
现场勘查与其他途径收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件，结合前述评估方法的适用性分析等综合判断，本次采用资产基础法进行评估。
三、评估假设
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析被评估单位的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对被评估单位价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设：
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿
的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其所包含的资产）按其目前的
模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法
规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易
的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有
89关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营
形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设被评估单位的经营者勤勉尽责，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设委托人及被评估单位提供的资料（基础资料、财务资料、运营资料、预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位承租的生产经营用房屋建筑物租赁合同到期后被评估单位能正常续租。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对被评估单位的收入、成本、费
用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估师认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，资产评估机构及其签名资产评估师不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
四、资产基础法的评估过程
资产基础法评估中各主要资产（负债）的具体评估方法如下：
（一）流动资产
1、货币资金
（1）银行存款
对于银行存款，人民币账户先与银行对账单及余额调节表核对，经向银行发询证函取证后，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（2）其他货币资金
90其他货币资金，全部为受限制的银行存款，先与银行对账单及余额调节表核对，经向银行发询证函取证后，并核实受限制的原因后，人民币账户按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，外币账户按照基准日时汇率转换为人民币金额按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
2、应收票据
对于应收票据，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与评估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容、票面利率及票据状态等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。本次评估以核实无误的经审计审定的账面价值确认其评估值。
3、应收账款、应收款项融资、预付账款、其他应收款
对应收账款、预付账款、其他应收款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实各项债权的存在性和真实性。应收账款、其他应收款按核实后账面值并适当考虑相关评估风险损失后确定其评估值，预付账款按预计可收回资产或权利的价值确定其评估值。
4、存货
对于存货的评估，评估人员首先了解存货的基本情况，根据被评估单位提供的清单及报表，核实了有关购置发票和会计凭证，并对其进行了抽查盘点，同时现场勘察存货的仓储情况，了解仓库保管、内部控制制度。
（1）原材料
纳入本次评估范围的原材料主要为被评估单位日常生产用辅料、灰板、纸
张类原材料，对评估基准日原材料的市场价格进行调查，按照不同原材料的保管、使用情况分别评估：
1）对于灰板、纸张类原材料，由于账面平均单价与基准日市场销售相比波动较大，故按评估基准日的不含税市场售价确定评估值；
2）对于企业日常生产用辅料，通过对评估基准日的市场价格进行调查，账
面价值与基准日市场销售价格相近，故按经审计后的账面价值确认为评估值。
91（2）在库周转材料
纳入本次评估范围的在库周转材料主要包括覆膜机胶辊1250、双张控制器
DB18UP.1-40、澳欧玛油污净、洗洁精及其他被评估单位日常生产用设备备用零件等。经调查，被评估单位在库周转材料周转较频繁，申报评估的在库周转材料大部分为近期购置。评估人员查阅最近的在库周转材料进出库单、获取盘点记录，对评估基准日的市场价格进行调查，经调查账面平均价格与基准日市场销售价格相近，故按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（3）产成品
纳入本次评估范围的产成品主要包括各类书籍、定制包装盒、手提袋等。
评估人员对产成品进行抽查盘点，以核实其实际数量。经核实委估产成品均为订单产品，本次对于被评估单位未提供订单价的部分，按其账面价值列示；对于被评估单位提供订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值，评估公式为：
产成品评估值=数量×不含税单价-税金及附加-销售费用-所得税=数量×不含税单价×（1-税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税税率）各项销售税费率参考企业历史经营数据计算确定。
（4）在产品
在产品主要包括尚未完成生产的各类书籍、定制包装盒、手提袋等。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据公司的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性。本次评估中，正常的在产品和未提供订单的在产品部分，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值；对于账面单价高于或等于被评估单位提供的订单价的部分，以评估基准日实际库存数量乘以不含税销售单价减去税金及附加、销售费用及所得税计算其评估值。
5、其他流动资产
92经核实，其他流动资产为待抵扣增值税进项税额。评估人员通过查阅会计
账表、纳税申报表等方法对其他流动资产进行核实，本次评估按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（二）非流动资产
1、固定资产-房屋建筑物类
委估房屋建筑物为2套住宅房产，均已办理不动产权登记证书，其所在房地产市场二手房交易活跃，有大量的可比交易案例，因此本次采用市场法对委估房屋建筑物进行评估，方法如下：
市场比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。基本公式如下：
评估公式：P＝P’×A×B×C
式中：P——评估对象价格
P’——可比案例价格
A——交易情况修正系数
B——市场状况调整系数
C——房地产状况调整系数
2、固定资产-设备类
根据本次评估目的，按照各类资产的现行用途持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备类资产的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价，部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等采用市场法评估。
（1）成本法
成本法基本计算公式为：
评估净值＝评估原值×成新率
其中：评估原值根据评估基准日市场价格与实有数量估算；
成新率根据委托评估设备的已使用年限、经济使用年限和现状估算。
931）评估原值的估算
*设备评估原值
设备评估原值＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
A.设备购置价的估算
设备的评估思路是在向供货商询价的基础上，参考同类设备的近期合同价，综合估算其现行市场价格。对于无法通过市场途径取得询价的设备采用物价指数调整法。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的购置价格为不含增值税价。
B.运杂费的估算
运杂费一般根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%-6%或按近期同类型设备运杂费率估算。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次评估设备的运杂费为不含增值税价。
C.安装调试费和安装工程费的估算
外购设备的安装调试费一般根据设备安装的复杂程度，按设备含税购置价的0%-25%估算。本次评估根据委托评估设备的具体情况决定是否估算其安装调试费。
外购设备的安装工程费按以下规则估算：
a.主要设备（A、B类设备）的安装工程费按其安装过程中发生的直接费、
间接费、计划利润、税金等估算；
b.对于供货商包安装调试的外购设备不估算其安装调试费和安装工程费；
c.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其安装调试费和安装工程费。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的安装调试费和安装工程费为不含增值税价。
D.资金成本的估算
94对设备价值高、安装建设期较长的设备，方按设备的含税价、评估基准日
的贷款利率和正常安装调试工期估算其资金成本。
E.其他费用的估算
其他费用包括基础费、设计费、建设项目管理费等，根据委托评估设备的具体情况酌情考虑。
a.主要设备（A、B类设备）的其他费用按其常规的基础费、设计费、建设
项目管理费、生产准备费（试运营费）、其他及临时工程费等估算；
b.一般设备（C类设备）及其他不需要安装的即插即用设备不估算其他费用。
因被评估单位系增值税一般纳税人，则本次设备的其他费用为不含增值税价。
*车辆评估原值
车辆评估原值＝购置价＋车辆购置税＋其他
A.购置价：按评估基准日现行市价估算（不含税）；
B.车辆购置税：按照相关文件测算；
C.其他：主要考虑上牌发生的手续费用，按基准日待估车辆所在城市实际上牌费用估算。
2）成新率的估算
*设备成新率
一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限估算其尚可使用年限。
A.对于主要设备（A、B类设备），采用综合分析法进行估算，即以其设计使用寿命年限为基础，先考虑该类设备的综合状况并评定其耐用年限——经济使用寿命年限N（受专业的限制，一般参照《资产评估常用数据与参数手册》载明的经济使用寿命年限），接着考虑该等设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率、使用现状等，并据此初步分别估算该等设备
95的尚可使用寿命年限n，再估算下表所示各成新率的调整系数，进而分别估算该
等设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，坤元至诚评估测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，即成新率的调整系数范围如下：
设备调整系数项目代号系数调整值
设备利用系数 C1 0.85－1.15
设备负荷系数 C2 0.85－1.15
设备维护保养状况系数 C3 0.85－1.15
设备原始制造质量系数 C4 0.90－1.10
设备工作环境系数 C5 0.95－1.05
设备故障系数 C6 0.85－1.15
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
即一般根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济使用寿命年限、技术寿命年限和现实状况估算其尚可使用年限。
B.对于一般设备和价值较小的设备如电脑、打印机等办公设备，在综合考虑设备的使用维护状态和外观现状的前提下，采用使用年限法估算其成新率（同时考虑现场勘查成新率）。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
*车辆成新率对于《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护
部令（2012年第12号）中有使用年限参考值的机动车，本次以年限法（成新率1）、行驶里程法（成新率2）按孰短原则确定理论成新率，再根据理论成新率
与勘查成新率（现场打分法成新率3）测算加权平均成新率作为综合成新率。
A.成新率1的估算
成新率1＝（经济行驶年限－已行驶年限）÷经济行驶年限×100%
B.成新率2的估算
成新率2＝（经济行驶里程－已运行里程）÷经济行驶里程×100%
C.成新率3的估算
96首先对车辆各部位质量进行百分制评分然后根据各部位的重要程度确定权重系数（即发动机系统0.35底盘0.35车身0.1装饰0.1电气设备0.1权重系数合计为1）以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
注：可正常使用设备的成新率不低于15%。
（2）市场法
对本次评估范围内的部分车辆及超出经济使用寿命的电脑、打印机等，由于国内相同或相似资产二手市场交易活跃，故本次评估采用市场法。超出经济使用寿命的电脑、打印机等经询价后直接确定评估值，车辆运用市场法按下列基本步骤进行：
1）对评估对象进行现场勘察，获取评估对象的基本资料；
2）对二手市场进行调查，确定与被评估对象较接近的市场参照物；
3）确定调整因素、进行差异调整；
4）根据以上调整求取比准价格，确定评估值。
具体评估公式如下：
被评估车辆的价值=参照物现行市价×出厂年限调整系数×交易背景及因素
调整系数×实体状态因素调整系数×行驶里程调整系数×其他因素调整系数
注：本次评估中未考虑车辆牌照价格对于评估结论的影响。
3、在建工程-土建工程
土建工程共1项，为企业承租的位于天津市东丽开发区五纬路厂区内的立体库消防改造工程。据企业管理层介绍及现场调查：该工程开工日期为2022年5月，评估基准日至报告出具日工程均处于中止状态，已基本完工工程为“立体库屋顶水箱”，工程形象进度约10%，付款进度约22.73%，账面价值含部分预付工程款，具体复工日期尚不确定。本次评估按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
4、使用权资产
97使用权资产共计34项，包括企业经营租赁的用于生产经营的土地及房屋和
融资租赁的设备，评估人员了解了使用权资产的形成原因和计算过程，并收集了相关租赁合同资料对其进行了分析，本次评估中经营租赁资产按审计确定并经核实的账面价值作为评估值，融资租赁设备按固定资产-设备类相同方法评估。
5、无形资产-其他无形资产
其他无形资产分为被评估单位外购软件和被评估单位原始取得的专利、计
算机软件著作权、注册商标2类。
（1）外购软件
外购软件共2项，具体为“人教真源网传数字供版核版系统V1.0”及“InforERP”管理软件。委估软件为被评估单位近2年取得，经市场调查，“人教真源网传数字供版核版系统V1.0”近2年价格基本稳定，本次评估参考核实后的原始入账价值确认评估值；“Infor ERP”管理软件近期价格有所上涨，本次评估参考“Infor ERP”管理软件评估基准日近期的标准价格并考虑一定的销售折扣确认评估值。
（2）专利、计算机软件著作权、注册商标
具体为：发明专利5项、实用新型专利61项、外观设计专利3项、计算机软
件著作权27项、注册商标3个，属技术类无形资产组，其研发等取得成本均已在发生当期费用化，截至评估基准日账面价值为0元。
针对本评估项目的特点，经综合分析和判断，评估人员认为：委托评估的无形资产组的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产组进行评估。通过估算未来收益期内与委托评估的无形资产组相关的产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该等现值之和作为委估无形资产组的价值，其基本公式如下：
n
- t
V = ? F ? ? ? (1 + i )t
t =1
式中：
V ——委估无形资产组价值
98F
t ——委估无形资产组相关产品未来各年收益额
?——委估无形资产组分成率
i ——折现率(Ri)
n ——委估无形资产组的收益年限
t ——序列年值
本次具体采用收入分成法，即先确定一个与委托评估无形资产组相关的产品的销售收入相关的比例数，按此比例数计算委托评估无形资产组收益期内的收益，这个比例数即为提成率。收益法中的收入分成法需要确定以下四个主要因素：收益期限（即与委估无形资产组相关的产品可以维持的期间）；营业收入；合理的折现率；合理的分成率。
1）收益期限的估算
评估人员以对企业相关技术研发专家、相关产品的市场销售人员及生产管
理人员、财务人员的访谈信息为基础，结合对市场搜集相关资料的分析，综合考虑各项无形资产对相关各类产品收入的贡献大小、相关各类产品的生产销售
现状及未来发展趋势，最终确认委估无形资产组的超额收益期限为7.25年，收益期限取自评估基准日2022年9月30日起至2029年12月31日止。
2）营业收入的估算
通过对企业提供的与委托评估无形资产组对应的各类产品的历史生产销售
情况、收益情况、目前的市场现状、市场容量等资料的分析，同时考虑宏观经济及相关政策、行业状况及前景、技术发展前景及竞争力等因素的影响，核实相关各类产品的历史成本、收益状况，预测委托评估无形资产组相关各类产品未来的销售收入。
3）提成率的估算
根据评估实践和国际惯例，利用可比企业无形资产组的分成率估算企业委估的无形资产组的分成率，从而计算相关无形资产组带来的超额收益。
4）折现率测算模型的选取
根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用对比公司 WACC 倒算法：
99全部资产营运资金固定资产
R i = （ WACCBT - R c - R f ）无形资产全部资产全部资产
其中：
全部资产=股权价值+负息债权价值(减：非经营性资产的价值)
营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产=固定资产账面价值
无形资产=全部资产-营运资金-固定资产
=股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc：流动资产回报率(取 1 年期贷款市场报价利率 LPR，3.65%)Rf：固定资产回报率(取 5 年期以上贷款市场报价利率 LPR，4.30%)
6、长期待摊费用
长期待摊费用主要为企业对其承租的位于天津市东丽开发区五纬路厂区、
小东庄库房及分纸车间、内蒙古磴口分公司厂区内的房地产进行的装修、改扩建工程，另外还包括了少部分设备类资产。
对于企业承租房地产的装修、改扩建工程，本次评估以核实后的原始发生额、预计受益期限及尚存受益期限来确认评估值，具体计算过程为：原始发生额除以预计受益期限（月）再乘以尚存受益期（月）。
对于设备类资产，其评估方法同固定资产-设备类。
7、其他非流动资产
其他非流动资产为预付设备款，评估人员分析其欠款时间、欠款性质及原因，抽查原始记录，同时进行了函证或替代程序，核实该项债权的存在性和真实性，在此基础上，按审计确定并经核实的账面价值作为评估值。
（三）负债
在清查核实的基础上，按审计确定并经核实的账面价值并考虑实际需支付情况确定其评估值。
（四）评估结论100截至评估基准日，海顺印业申报评估并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定的资产总额账面价值为64858.78万元，负债总额账面价值为43111.24万元，所有者权益账面价值为21747.54万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，海顺印业资产总额评估值为
67620.42万元，评估增减变动额为2761.65万元，增减变动幅度为4.26%；负债
总额评估值为42125.95万元，评估增减变动额为-985.29万元，增减变动幅度为-
2.29%；股东全部权益评估值为25494.47万元，评估增减变动额为3746.93万元，增减变动幅度为17.23%。
五、本次交易作价情况
本次评估以2022年9月30日为评估基准日，对海顺印业股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。经评估，海顺印业股东全部权益的评估价值为
25494.47万元。标的资产海顺印业51%股权对应的评估值为13002.18万元。根
据前述评估结果并经交易双方充分协商，确定海顺印业51%股权的交易作价为
13002.18万元，与海顺印业51%股权对应的评估值不存在差异。
六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
截至评估基准日，本次评估范围内被评估单位申报的车牌号为京ADT213和京Q97LH9的2台载货汽车因公司日常的生产经营需求与天亿聚达（北京）商贸
有限公司签订协议，该2台货车由被评估单位出资购置登记于天亿聚达（北京）商贸有限公司名下，日常由被评估单位使用。被评估单位承诺，上述车辆属天津海顺印业包装有限公司所有，由此产生的一切法律纠纷由天津海顺印业包装有限公司承担。
除上述事项外不存在其他权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
（二）重大期后事项
1、根据被评估单位管理人员介绍，拟注销天津海顺印业包装有限公司磴口
县分公司并且其办公场所租赁合同到期后不再进行续租。截至本报告书签署
101日，天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司已取得国家税务总局磴口县税务
局于2023年01月17日出具清税证明（磴税二分税企清〔2023〕3号）。
2、自2022年09月30日至评估报告日，被评估单位新增股权出质情况，具体
如下表：
单位：元股权出质设立登出质质押标质押金质押比借款金出质人质权人记通知书编号日期的额例额天津滨天津京（东丽）股质登海能源津文化
2022.1海顺印3326721.000029000
记设字2022第发展股传媒发
0.09业股权229.000%000.00
0691号份有限展有限
公司公司（东丽）股质登旭阳控
2022.1海顺印4899150.30926
记设字2022第惠颖股有限
0.09业股权.00%
0692号公司（东丽）股质登旭阳控
2022.1海顺印4899150.30926
记设字2022第唐卫股有限
0.09业股权.00%
0693号公司（东丽）股质登旭阳控
2022.1海顺印159061.0041029000
记设字2022第李冠达股有限
0.09业股权49.00%000.00
0694号公司（东丽）股质登旭阳控
2022.1海顺印159061.00410
记设字2022第袁浩伦股有限
0.09业股权49.00%
0695号公司（东丽）股质登旭阳控
2022.1海顺印3326721.0000
记设字2022第袁汝海股有限
0.09业股权229.000%
0696号公司
除上述事项外未发现影响评估结论的重大期后事项。
（三）其他需要特别说明的事项
1、被评估单位名下存在一辆车，车牌号津HZ9818，型号奥迪牌
AUDIA6L2.8，注册日期2004年1月9日，证载权利人为天津海顺印业包装有限公司。截至评估基准日，该车存放在天津海顺印业包装有限公司磴口县分公司，处于正常使用状态，未记入被评估单位财务账。据被评估单位管理层介绍，该车非天津海顺印业包装有限公司资产，实为天津海顺印业包装有限公司股东袁汝海个人财产，故本次评估未将其纳入评估范围。
被评估单位承诺由此产生的一切法律纠纷由天津海顺印业包装有限公司承担。
1022、被评估单位用于生产经营的分别位于天津市东丽开发区五纬路62号（面积43709.27㎡）和天津市东丽区小东庄村（面积9720.00㎡）的房屋建筑物及场地均以经营租赁方式取得。本次评估是在假设上述房产租赁合同到期后能正常续租的前提下做出的。
七、评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响除本节披露的“六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项”之“（二）重大期后事项”外，评估基准日至本报告书签署日，海顺印业未发生其他影响评估结果的重要变化事项。
八、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）上市公司董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价公允性发表的意见
1、评估机构的独立性
本次重组的评估机构为坤元至诚评估，坤元至诚评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。公司聘请坤元至诚评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。坤元至诚评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并最终作为本次评估结果。
103本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客
观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
（二）本次交易的定价公允性分析本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以坤元至诚出具的《评估报告》为基础由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具有相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。
（三）交易标的后续经营变化趋势及影响
截至本报告书签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，海顺印业在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易完成后，上市公司将不再持有海顺印业51%股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）敏感性分析
本次评估中，因标的公司未来经营业绩存在较大不确定性，未采用收益法对其进行评估，故敏感性分析不适用。
（六）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值及交易作价的影响除本节披露的“六、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响事项”之“（二）重大期后事项”外，评估基准日至本报告书签署日，海顺印业未发生影响评估结果的重要变化事项。
104九、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律
法规、规范性文件及公司章程的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性分析本次重组的评估机构为坤元至诚评估，坤元至诚评估具有证券期货相关业务评估资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上市公司聘请坤元至诚评估承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。
除正常的业务往来外，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其关联方均无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。坤元至诚评估采用了资产基础法对标的资产进行了评估，并最终作为本次评估结果。
本次资产评估工作符合有关法律、法规与行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次重组的标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次重组定价以坤元至诚评估出具的《评估报
105告》为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
综上，独立董事认为：上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
106第六节本次交易合同的主要内容
滨海能源与京津文化于2023年3月12日签署了《股权出售协议》，主要内容如下：
一、标的资产转让
1、滨海能源同意按照《股权出售协议》约定的条款和条件将标的资产转让
给京津文化，京津文化同意按《股权出售协议》约定的条款和条件受让标的资产。
2、截至《股权出售协议》签署日，标的股权存在质押情况，具体为：为保
证日常生产经营需要，滨海能源向京津文化分别借款1800万元、2900万元，合计借款本金4700万元，为保障债权的实现，滨海能源将其持有的海顺印业33%
（12%及21%）股权质押给京津文化。购买方京津文化承诺，将于交割日前与滨
海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续。
3、滨海能源承诺，自《股权出售协议》签署日至交割日，滨海能源所持有
的标的资产不应新增任何权利负担。
二、交易价格及定价依据
1、双方确认并同意，本次交易标的资产的定价以标的资产经评估机构评估
后的评估值为基础，并经双方协商确定。
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截
至评估基准日2022年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，参考评估结果，确定本次交易标的资产定价为13002.18万元。
3、双方确认并同意，最终标的资产的交易价款根据《股权出售协议》第七
条约定的标的公司过渡期间损益进行调整。
三、交易价款的支付
双方同意，本次交易的交易价款按照以下方式支付：
1、《股权出售协议》生效之日起三（3）个工作日内，京津文化完成第一笔
交易对价6000万元支付，其中部分价款与京津文化出借给滨海能源的本金4700万元借款本息（1000万元、800万元、1000万元、1900万元借款利息起算日分别为2022年6月16日、2022年6月17日、2022年9月30日和2022年10月
10711日，利息截止日均为《股权出售协议》生效之日）抵销，剩余交易价款由京津
文化向滨海能源指定的银行账户支付。
2、在标的股权交割之日起三（3）个工作日内，京津文化向滨海能源指定的
银行账户支付第二笔价款2000万元。
3、自过渡期间损益专项审计报告按《股权出售协议》第7.2条（请见“五、过渡期间损益归属和相关安排”相关内容）约定出具之日起三（3）个工作日内，双方确认调整后的最终交易价款并完成第三笔交易价款支付。第三笔交易价款根据标的公司过渡期间损益，在剩余交易价款5002.18万元中予以相应调整后确定。
具体调整方式为：调整后的第三笔交易价款=5002.18万元+标的公司过渡期
间损益*51%。如调整后的第三笔交易价款为负，则滨海能源按照调整后的第三笔交易价款绝对值退回京津文化相应价款。
四、标的资产的交割
1、标的股权的交割双方同意，自京津文化向上市公司支付完毕《股权出售协议》5.1.1条（请见上述“三、交易价款的支付”相关内容）所述款项之日起的十（10）个工作日内完成向海顺印业所在地的市场监督管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记。
2、相关权利义务和风险的转移
自交割日起，滨海能源即被视为已经履行向京津文化交付标的资产的义务；
标的资产相关的全部股东权利、义务自交割日起均由京津文化享有或承担。
3、未完成变更登记的情形如经双方积极努力后，在《股权出售协议》第6.1条（请见上述“四、标的资产的交割”相关内容）约定的期限内无法完成本次交易有关的股权变更登记手续，双方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，京津文化不会因此追究滨海能源的任何责任。
五、过渡期间损益归属和相关安排
1、过渡期间为自评估（审计）基准日(2022年9月30日)（不含当日）起至
交割日（含当日）止的期间。
1082、过渡期间产生的损益按如下原则处理：
标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由滨海能源承担或享有。在标的股权交割日起十五（15）个工作日内，交易双方聘请符合《证券法》要求的审计机构对标的公司过渡期间损益进行专项审计并出具专项审计报告。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。京津文化最终支付的第三笔交易价款根据标的公司过渡期间损益予以调整（调整方式见《股权出售协议》
第5.1.3条（请见上述“三、交易价款的支付”）相关内容）。
六、人员安置
双方同意，交割日后，标的公司职工的劳动合同关系不因本次交易发生变动。
标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同，该等职工和人员的劳动和社会保险关系继续保留在标的公司。
七、费用承担
1、除非法律法规或《股权出售协议》另有约定，双方应各自承担其就磋商、签署或完成《股权出售协议》和《股权出售协议》所预期的一切事宜所产生或有
关的费用、收费及支出。
2、无论《股权出售协议》项下的交易最终是否完成，因签订和履行《股权出售协议》而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定分别各自承担；
有关法律法规没有规定的，由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。
八、协议的生效
1、双方同意并确认，《股权出售协议》在以下条件全部成就之日起生效，并
以最后取得该条所列示的同意或批准或备案之日为生效日：
（1）《股权出售协议》经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；
（2）本次交易经滨海能源董事会、股东大会批准；
（3）本次交易经京津文化内部有权审批机构批准、相关评估报告完成备案程序；
109（4）本次交易获得法律法规所要求的其他有权政府机构（包括但不限于证券监督管理机构）的审批/备案/同意（如需）。
2、《股权出售协议》保密和管辖法律和争议解决部分不因《股权出售协议》
的到期或者失效而无效。
3、双方同意并确认，双方应努力积极配合，尽快使上述条件得以全部满足。
九、协议的变更、解除或终止1、在本次交易完成前，经双方协商一致，可以通过书面方式变更或解除《股权出售协议》。
2、发生由于不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因或履行的必要
程序未获批准导致本次交易不能实施的，则《股权出售协议》终止。
3、除非《股权出售协议》另有规定，未经双方协商一致并以书面形式同意，
任何一方不得单方面变更、解除或终止《股权出售协议》。
4、《股权出售协议》终止后，双方应协调本次交易所涉方恢复原状，且互不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行《股权出售协议》义务导致《股权出售协议》终止或者解除，该方应对另一方就此产生的实际经济损失承担赔偿责任。
十、违约责任
任何一方未能遵守或履行其在《股权出售协议》项下的约定、义务或责任，或违反其在《股权出售协议》项下作出的任何声明、保证与承诺，或在信息披露过程中存在事实隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述的，均构成违约；守约方有权要求该违约方赔偿其因违约方违约行为而受到的一切直接经济损失以及
守约方为主张权利所支出的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）。
110第七节本次交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
本次重组涉及的标的公司主要从事印刷业务，符合国家产业政策。本次重组涉及的标的公司不存在违反有关环境保护及土地管理等相关情形。
1、符合国家产业政策
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，标的公司主要从事印刷业务，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年）》中划分的限制类与淘汰类产业，不存在违反国家产业政策的情形。
2、符合环境保护规定
本次交易拟出售的资产为滨海能源持有的海顺印业51%股权，本次交易不涉及新建建设项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关法律和行政法规规定的情形。
3、符合土地管理规定
本次交易过程中不涉及新建项目等土地审批事项，不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易未达到上述经营者集中审查的条件，不需要进行经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
5、符合外商投资规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。
6、符合对外投资规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
111和行政法规规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组为资产出售，不涉及发行股份，上市公司股本总额、股本结构不会因本次重组发生变化。
本次交易完成后，上市公司主要通过新华印务开展业务经营。2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
根据海顺印业未经审计的财务报表，海顺印业2023年1-2月实现营业收入
4302.96万元。根据本次交易进程，假设本次交易于2023年4月1日完成实施，综合考虑新华印务良好发展势头、海顺印业2023年1-3月的营业收入仍将归属于上市公司等因素，预计上市公司2023年1-3月合并口径的营业收入将超过9000万元，2023年全年营业收入预计将大于1亿元。
因此，本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的资产定价系根据已完成从事证券服务业务备案的评估机构出
具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定。公司就本次交易所涉关联交易之处理遵循公开、公平、公正的原则，并履行合法程序。本次交易的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，没有损害上市公司和股东利益。本公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。因此，本次交易的资产定价公允，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
112标的资产为上市公司合法持有的海顺印业51%股权，权属清晰，标的资产不
存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷或者潜在纠纷；除标的资产中33%股权质押给京津文化外，标的资产未设定其他任何抵押、质押等他项权利，标的资产未被行政或司法机关查封、扣押、冻结，上市公司承诺质押给京津文化的股权在本次交易获准实施前，须应京津文化的要求配合京津文化解除质押登记，上市公司保证标的资产在解除质押后至变更登记至京津文化名下之日，不设置任何抵押、质押等他项权利，保证标的资产过户不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，海顺印业仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由海顺印业享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移，出售该等股权所涉及的债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将战略退出增长乏力、连续亏损的包装印刷领域，在努力保证新华印务高质量发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，发展新的盈利增长点，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。
2023年以来，随着国内宏观环境的好转，出版物印刷行业的复苏，新华印
务销售额与订单稳步增长，经营状况持续向好。根据新华印务未经审计的财务报表，2023年1-2月新华印务预计实现营业收入2623.13万元，同比增长142.54%。
本次交易完成后，上市公司将获得较为充沛的资金，交易对价将用于偿还上市公司债务和支持新华印务的高质量发展，有利于提高上市公司持续经营能力、增强抗风险能力；上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
113上市公司的控股股东及实际控制人不因本次重组发生变更，本次重组不会影
响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。上市公司实际控制人及控股股东已经出具承诺函，保证上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》等法律、法规、规章
和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事
会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定
1、公司本次交易标的资产为海顺印业51%股份，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的有关审批事项，已在《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项规定。
2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买资产的相关规定。
3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增
强抗风险能力，不会影响公司的独立性，符合公司全体股东的利益。公司控股股东、实际控制人已作出相关承诺，承诺将避免同业竞争、减少和规范关联交易。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，保持独立性并严格114规范关联交易，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（四）项规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、中介机构关于本次交易的明确意见
（一）独立财务顾问意见
上市公司聘请国都证券作为本次交易的独立财务顾问，财务顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问核查结论性意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
上市公司聘请竞天公诚律师作为本次交易的法律顾问，法律顾问意见具体内容请参见本报告书“第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“三、法律顾问结论性意见”相关内容。
115第八节管理层讨论与分析
本节的分析与讨论系基于以下财务资料完成：上市公司2020年、2021年经
审计的财务报告和2022年1-9月未经审计财务报表；标的公司最近两年及一期
经审计的财务报告；上市公司经审阅的2021年和2022年1-9月备考财务报表。
请投资者在阅读本节时，同时参考本报告书“第九节财务会计信息”的相关内容。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下表所示：
单位：万元
2022年9月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金1184.101.39%2851.942.81%5662.475.26%
应收票据140.000.16%739.580.73%--
应收账款21060.4824.71%24390.6824.05%35457.7232.93%
应收款项融资663.160.78%--1109.231.03%
预付款项380.670.45%298.480.29%1119.761.04%
其他应收款476.970.56%889.230.88%2385.432.22%
存货14875.8717.45%19928.5319.65%11157.8410.36%
持有待售资产--289.540.29%--
其他流动资产1051.201.23%1150.261.13%1171.391.09%
流动资产合计39832.4546.73%50538.2349.82%58063.8353.93%
非流动资产：
长期股权投资15.460.02%96.350.09%--
固定资产23165.9127.18%14599.9114.39%37229.4034.58%
在建工程48.350.06%--3331.863.09%
使用权资产14782.6217.34%25619.0925.26%--
无形资产3340.283.92%3429.003.38%3604.013.35%
长期待摊费用3974.224.66%4675.354.61%4754.054.42%
1162022年9月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
递延所得税资产53.550.06%2364.812.33%618.840.57%
其他非流动资产27.440.03%111.010.11%71.060.07%
非流动资产合计45407.8553.27%50895.5350.18%49609.2346.07%
资产总计85240.29100.00%101433.76100.00%107673.06100.00%
报告期各期末，上市公司总资产分别为107673.06万元、101433.76万元和
85240.29万元，总体呈现下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为
53.93%、49.82%和46.73%，主要为应收账款和存货，非流动资产占总资产比例
分别为46.07%、50.18%和53.27%，主要为固定资产和使用权资产。
（1）流动资产
1）应收账款
2021年末，上市公司的应收账款账面价值为24390.68万元，较2020年末
的35457.72万元减少31.21%，主要系蒙牛集团、伊利集团及其关联方的应收账款减少所致。2022年9月末，上市公司的应收账款账面价值为21060.48万元，与2021年末相比略有下降。
2）存货
2021年末，上市公司的存货账面价值为19928.53万元，较2020年末的
11157.84万元增加78.61%，主要系海顺印业受经济形势影响产销量下降、物流
不畅使得存货有一定程度积压所致。2022年9月末，上市公司的存货账面价值为14875.87万元，与2021年末相比减少25.35%，主要系原材料逐步消耗及产成品销售导致。
（2）非流动资产
1）固定资产
2021年末，上市公司的固定资产账面价值为14599.91万元，较2020年末
的37229.40万元下降60.78%，主要系公司执行新租赁准则将融资租入的固定资产重分类至使用权资产核算所致。2022年9月末，上市公司的固定资产账面价
117值为23165.91万元，较2021年末上升58.67%，主要系部分融资租入的机器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
2）使用权资产
2021年末，上市公司使用权资产年末金额较2020年末金额增长25619.09万元，主要系上市公司执行新租赁准则影响所致。2022年9月末，上市公司使用权资产账面价值为14782.62万元，较2021年末下降42.30%，主要系部分融资租入的机器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下表所示：
单位：万元
2022年9月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款2200.004.65%5771.1311.60%8307.9716.91%
应付票据1521.933.22%303.600.61%--
应付账款19230.3440.63%25198.7950.67%18790.7138.25%
预收款项23.430.05%6.970.01%--
合同负债92.310.20%184.020.37%56.520.12%
应付职工薪酬630.751.33%523.911.05%627.641.28%
应交税费514.441.09%238.680.48%981.052.00%
其他应付款15917.5933.63%5824.3711.71%7438.7015.14%一年内到期的非
570.831.21%6607.1413.29%1309.592.67%
流动负债
其他流动负债804.391.70%23.380.05%399.560.81%
流动负债合计41506.0187.70%44681.9889.85%37911.7577.18%
非流动负债：
租赁负债4549.729.61%3544.637.13%--
长期应付款----9286.9818.91%
预计负债----322.600.66%
递延收益985.292.08%1219.732.45%1250.662.55%
递延所得税负债284.970.60%284.970.57%350.730.71%
非流动负债合计5819.9812.30%5049.3310.15%11210.9622.82%
1182022年9月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
负债合计47325.99100.00%49731.31100.00%49122.71100.00%
报告期各期末，上市公司总负债分别为49122.71万元、49731.31万元和
47325.99万元，基本保持稳定。其中，流动负债占总负债的比例分别为77.18%、
89.85%和87.70%，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，其中，2021年末
一年内到期的非流动负债占比较大，为一年内到期的租赁负债；非流动负债占总负债的比例分别为22.82%、10.15%和12.30%，主要为租赁负债，其中，2020年末长期应付款占比较大，为融资租赁产生的长期应付款，2021年执行新租赁准则后重分类为租赁负债。
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，上市公司的短期借款余额分别为8307.97万元、5771.13万元和2200.00万元，总体呈下降趋势。2021年末短期借款金额相比于2020年末减少2536.84万元，主要系上市公司子公司海顺印业质押借款减少所致，2022年
9月末短期借款金额相比于2021年末短期借款减少3571.13万元，主要系上市
公司子公司海顺印业减少抵押借款所致。
2）应付账款
报告期各期末，上市公司应付账款余额分别为18790.71万元、25198.79万元和19230.34万元，2021年应付账款余额相比于2020年末增加34.10%，主要系应付货款及加工费增加所致。
3）其他应付款
报告期各期末，上市公司其他应付款余额分别为7438.70万元、5824.37万元和15917.59万元，2021年末相比2020年末减少21.70%，主要系2021年应付房租金额减少，2022年9月末相比2021年末增加173.29%，主要系股东借款增加所致。
（2）非流动负债
1）租赁负债
报告期各期末，上市公司租赁负债账面价值分别为0万元、3544.63万元和
4549.72万元，整体呈上升趋势。2021年末，上市公司租赁负债金额较2020年
119末金额增长3544.63万元，主要系上市公司执行新租赁准则影响所致。2022年9月末，上市公司租赁负债金额相比2021年末增加28.36%，主要系设备融资租赁及房屋租赁增加所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司报告期各期末的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2022年9月末2021年末2020年末
流动比率（倍）0.961.131.53
速动比率（倍）0.600.691.24
资产负债率55.52%49.03%45.62%
注：相关指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
上市公司2020年末、2021年末和2022年9月末的流动比率分别为1.53、
1.13和0.96，速动比率分别为1.24、0.69和0.60，资产负债率分别为45.62%、49.03%和55.52%。报告期各期末，上市公司的流动比率和速动比率略有下降，
主要是由于2020年以来年公司印刷业务处于持续亏损状态，毛利率为负，因此经营性负债的增长速度大于经营性资产；资产负债率略有上升，主要系资产下降速度大于负债下降速度，公司偿债能力指标有所下降。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司报告期各期末的营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
总资产周转率（次）0.460.470.52
应收账款周转率（次）1.871.641.59
存货周转率（次）2.473.265.11
注：计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
4、2022年1-9月数据已经年化。
120上市公司报告期内总资产周转率和应收账款周转率基本保持稳定，2021年
度存货周转率相比于2020年度有所下降，主要系海顺印业受经济形势影响2021年销量下降、物流不畅使得存货积压，导致存货金额上升所致。
（二）经营成果分析
1、利润分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业总收入31943.8149161.7253521.82
其中：营业收入31943.8149161.7253521.82
二、营业总成本38685.7359375.5255564.02
其中：营业成本32192.4950745.9648456.83
税金及附加50.0457.5864.31
销售费用1545.401340.741021.40
管理费用2654.493648.863007.98
研发费用1340.151888.411421.57
财务费用903.161693.981591.92
加：其他收益263.06462.09371.73
投资收益-54.61-50.65-
信用减值损失-2790.36118.55-621.73
资产减值损失-2405.17-1775.67-
资产处置收益450.4332.33100.62
三、营业利润-11278.59-11427.15-2191.57
加：营业外收入38.8343.6719.28
减：营业外支出254.07139.41353.61
四、利润总额-11493.83-11522.89-2525.90
减：所得税费用2251.29-1792.6554.27
五、净利润-13745.12-9730.25-2580.18
减：少数股东损益-6486.69-4034.60-928.56
归属于母公司所有者的净利润-7258.43-5695.64-1651.62
121（1）收入分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司实现的营业收入分别为
53521.82万元、49161.72万元和31943.81万元；实现的归属于母公司股东的净
利润分别为-1651.62万元、-5695.64万元和-7258.43万元。2021年度公司实现的营业收入相较2020年下降8.15%，主要系公司控股子公司海顺印业受业务经济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少。
（2）毛利率分析
2020年度、2021年度和2022年1-9月，上市公司毛利率分别为9.46%、-3.22%和-0.78%，2021年，上市公司毛利率相比于2020年度有所下降，主要是因为上游供应商原辅料价格上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率下降。2022年1-9月，上市公司原材料价格有所回落，成本下降，毛利率有所回升。
（3）费用分析
报告期内，上市公司销售费用占营业收入比例分别为1.91%、2.73%和4.84%，
2021年销售费用相比2020年有所增加，同比增加31.26%，主要是由于销售人员
职工薪酬增加及市场开拓费用增加所致。
报告期内，上市公司管理费用占营业收入比例分别为5.62%、7.42%和8.31%，
2021年管理费用相比2020年有所增加，同比增加21.31%，主要是由于职工薪酬增加所致。
报告期内，上市公司研发费用占营业收入比例分别为2.66%、3.84%和4.20%，
2021年研发费用相比2020年有所增加，同比增加32.84%，主要是由于技术改造
费用增加及研发投入增加所致。
报告期内，上市公司财务费用占营业收入比例分别为2.97%、3.45%和2.83%，财务费用基本保持稳定。
（4）非经常性损益分析
1222020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司非经常性损益金额分别为
-57.90万元、222.88万元和195.24万元，主要系公司取得的政府补助和处置资产的损益。
2、盈利能力分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率-0.78%-3.22%9.46%
净利率-22.72%-11.59%-3.09%
期间费用率20.17%17.44%13.16%
净资产收益率-31.40%-18.75%-4.58%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的净资产，2022年
1-9月净资产收益率未经年化。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，上市公司毛利率分别为9.46%、-3.22%和-0.78%，净利率分别为-3.09%、-11.59%和-22.72%，期间费用率分别为
13.16%、17.44%和20.17%，净资产收益率分别为-4.58%、-18.75%和-31.40%。报告期内，上市公司盈利能力指标总体呈下降趋势，主要是因为控股子公司海顺印业上游供应商原辅料价格上涨，同时海顺印业生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率、净利率和净资产收益率持续为负。各报告期的期间费用率有所上升，主要系营业收入同比下降，而期间费用因职工薪酬及研发投入增加等因素有所上升所致。
3、现金流量分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，上市公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-6595.66-2581.52-6426.30
投资活动产生的现金流量净额49.65-991.50-6101.79
筹资活动产生的现金流量净额4898.741722.077718.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.29-96.180.50
123现金及现金等价物净增加额-1646.98-1947.14-4809.09
期末现金及现金等价物余额1101.292748.274695.40
2021年末，上市公司经营活动产生的现金流量净额相比去年增加59.83%，
主要系上市公司2021年度收到出口退税所致。2021年末，上市公司投资活动产生的现金流量净额相比去年增加83.75%，主要系上市公司2021年度购买的固定资产设备减少所致。2021年末，上市公司筹资活动产生的现金流量净额相比去年减少77.69%，主要系上市公司2021年度偿还借款增加所致。
2022年1-9月，上市公司控股子公司海顺印业亏损持续扩大，导致经营活
动产生的现金流量净额持续为负，为了减少支出，上市公司减少了资产投资，投资活动产生的现金流量净额转正，同时，为了弥补资金缺口，上市公司继续向外部筹集资金，使得筹资活动产生的现金流量净额增加。
二、交易标的所属行业及概况根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，海顺印业属于“C23 印刷和记录媒介复制业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017) ，海顺印业属于“C2319 包装装潢及其他印刷行业”。
（一）印刷行业管理体制和主要政策
1、行业主管部门、行业管理体制
我国包装印刷行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制，中共中央宣传部是我国包装印刷行业的行政主管部门，中国印刷协会、中国印刷及设备器材工业协会和中国包装联合会是我国包装印刷行业的自律性组织，具体情况如下：
主管部门具体情况
包装印刷行业的行政主管部门，主要负责包装印刷行业的宏中共中央宣传部观指导和行政管理。
为全国印刷科学技术工作者和印刷工作者及其相关企业自
愿结合的群众性非盈利性的社会团体，主要负责包装印刷行中国印刷协会
业的行业调查、行业统计、价格协调、信用证明、参与行业
发展规划制定、拓展国际印刷交流与合作等工作。
由印刷及印刷设备器材行业从事生产经营、科研开发、教育
中国印刷及设备器材工业培训、信息服务、物资营销等单位自愿组成的跨行业、跨部
协会门的全国性行业组织，主要负责开展全行业基本情况的调查研究和资料的搜集整理与发布工作、组织制定行业的技术、
124主管部门具体情况
质量标准及行规、行约等工作，该协会下设包装印刷分会、印刷器材分会等机构。
主要负责协助国务院有关部门全面开展包装行业管理和指
中国包装联合会导工作、制定行业发展规划、开展行业调查与统计分析、组织与修订国家行业标准等工作。
2、法律法规及政策
包装印刷行业对促进我国经济和社会信息化的发展具有重要意义，获得了中央政府层面的多项产业支持政策，主要法律法规及产业政策情况如下：
政策或法律时间发布部门主要内容法规文件
印刷企业接受委托印刷广告宣传品、作为产品包装
装潢的印刷品的，必须验证委托印刷单位的营业执照及个人的居民身份证；印刷企业接受委托印刷境
外包装装潢印刷品和其他印刷品的，必须验证并收新闻出版《印刷品承存委托方的委托印刷证明，并事先向所在地省、自
2003年总署、公印管理规定》治区、直辖市人民政府出版行政部门备案，经所在安部
地省、自治区、直辖市人民政府出版行政部门加盖
备案专用章后，方可承印，且印刷的包装装潢印刷品和其他印刷品必须全部运输出境，不得在境内销售。
任何单位和个人不得在商品包装上使用其他条码冒充商品条码；从事商品条码印刷的企业可以向条国家质量《商品条码码工作机构提出申请，取得印刷资质，获得印刷资
2005年监督检验管理办法》质的印刷企业，可优先承接商品条码的印刷业务；
检疫总局
印刷企业应当按照有关国家标准印刷商品条码，保证商品条码印刷质量。
新闻出版《数字印刷数字印刷经营活动实行许可制度；未经许可，任何
2011年总署管理条例》单位和个人不得从事数字印刷经营活动。
《中华人民产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人大常务
2012年共和国清洁人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易
委员会生产促进法》于降解或者便于回收利用的方案。
《印刷业经国家新闻营者资格条规定经营包装装潢印刷品印刷业务的企业应当具
2017年出版广电件暂行规定》备的条件。
总局（2017年修正）
125政策或法律
时间发布部门主要内容法规文件《中华人民从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减共和国循环
人大常务少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回
2018年经济促进法》
委员会收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材
（2018年修料和设计方案。
正）《印刷业管国家对包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活理条例》
2020年国务院动实行许可制度，未依照规定取得印刷经营许可证
（2020年修的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
订）
提出到“到“十四五”时期末，印刷业总产值超过《出版业“十国家新闻1.5万亿元，人均产值超过65万元。数字印刷、印
2021年四五”时期发
出版署刷智能制造、印刷互联网平台、功能性包装印刷、展规划》绿色技术材料等新动能持续增强”。
（二）包装印刷行业发展状况
1、全球纸制印刷包装行业的发展状况
（1）全球包装市场持续增长且容量巨大
随着全球经济发展，特别是现代商业、物流产业的快速发展，印刷包装行业在全球范围持续、稳定增长。根据 Smithers Pira 公司（国际知名的印刷行业信息调查公司）发布的《包装的未来：到2030年的长期战略预测》的报告，预测世界包装行业产值将保持持续增长，总产值规模将从2019年的9147亿美元上升到2030年的1.13万亿美元。
（2）纸制印刷包装是应用最广泛的包装形式之一
随着生产工艺、技术水平的提升以及绿色环保概念的普及，纸制印刷包装物因具有生产原料来源广泛、成本低、便于物流运输、易于储存和包装物可回收等优势，已经可以部分取代塑料包装、金属包装、玻璃包装等多种包装形式，应用范围越来越广。以中国包装联合会2021年的统计数据为例，纸和纸板容器占国内包装物销售额的26.51%，在包装物中占比较高，具体占比如下：
126数据来源：中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2021年度）》纸包装是最常用的包装材料之一，根据研究和市场公司（Research andMarkets）发布的全球纸和纸板包装市场报告数据显示，2017 年全球纸和纸板包装市场规模为1750亿美元，预计将保持4.8%的年复合增长率，到2026年纸和纸板包装市场规模将达到2668.8亿美元。
2、我国印刷包装行业发展现状
（1）我国印刷包装行业发展现状近年，我国包装行业实现了持续、快速发展，现已形成以纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、包装印刷和包装机械为主要产品的独立、完整、门类齐全
的现代包装工业体系，基本能够满足国内消费和商品出口的需求，在保护商品、方便物流、促进销售和服务消费的方面发挥了重要作用。我国包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。
纸包装产品与宏观经济增长紧密相关，随着国内经济发展稳步增长，加上纸包装具备环保性、成本具备优势，对其他包装替代性强等优点。伴随国内对环保的日益重视，塑料包装的占比将呈降低趋势，预计塑料包装将逐步由纸包装、金属包装替代，未来纸包装占比会进一步提高。
（2）国内纸制印刷包装市场经营情况
随着低碳、环保、绿色、循环经济概念的普及，纸包装逐渐成为包装行业的主力军，根据中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告（2021年度）》数据显示，2021年全国包装行业规模以上企业实现主营业务收入12041.81亿元，同比增长16.39%。其中，纸和纸板包装行业规模以上企业主营业务收入3192.03亿元，同比增长13.56%，占整体包装行业主营业务收入的比重达到26.51%。
127在我国印刷包装行业的细分市场领域，纸制印刷包装占据了较高的市场份额。
随着我国社会经济的不断发展，纸制印刷包装产品正向精细、精致、精品方向发展，包装产品的品种和特性也趋向多样化、功能化和个性化。近年国家大力实施包装减量化的政策要求，因纸包装材料的轻质便捷、印刷适应性强等特性，纸制印刷包装相较其他印刷包装的竞争优势更加明显，其市场竞争力将会逐步增强，应用领域也将愈加广泛。
3、包装印刷行业的技术水平和技术发展方向
包装印刷不仅要求印刷精美、突出产品特点，同时还要服从包装产品的结构设计，要满足运输、仓储等各方面的需求，所以使包装印刷技术难度随之增大。
此外，由于包装材料不同，包装印刷的承印物也随之不同，需要采用各不相同的印刷方式，有时一种产品需要多种印刷方式才能完成。由此可见，包装印刷与一般的出版印刷有较大的区别，其技术发展上独立于出版印刷。
经过数十年的不断发展，并伴随着国家相关政策的出台，我国包装印刷技术呈现出以下特点：
（1）多种印刷工艺有效组合成为包装印刷行业的发展特点
在过去的包装印刷生产中通常以单一凹版印刷为主，胶版印刷则一直在出版和商业印刷领域占据主导地位。胶印机发展到今天，技术已经非常成熟，与凹印相比，胶印制版具有周期短、成本低的显著特点，在目前印刷厂频繁更换包装设计、不断推出新产品且新产品销量又不大的情况下，胶印机显示出较高的灵活性，因此目前胶印在包装印刷中占有一定比例。近几年由于包装印刷行业实行的品牌化战略，各个品牌包装设计不断提升印刷效果的复杂要求，单一胶印无法满足高端包装品牌的需求，凹印可以印刷大面积专色、金银色、珠光色及各种仿金属蚀刻油墨等，丝印可以印刷特殊整饰效果。因此，由胶印、凹印、丝印、柔印等组合印刷已成为行业的发展主流。
（2）印刷工艺复杂加大了技术难度
各个包装印刷企业目前最关注的是如何将高端印刷品推向市场、闯出品牌、
打开销路，企业在推出自己高档产品时，都希望在包装的设计与印刷中体现品牌的内涵，对包装的设计与印刷要求也越来越高。因此包装印刷从前端设计、制版、印刷到后期加工的整个工艺过程变得越来越复杂，加大了技术难度。除此之外，
128客户在防伪技术方面的要求也越来越高，防伪不仅单纯在于印刷过程中的防伪处理，也同时包含在生产过程中植入具有防伪特征的物质，整个包装防伪处理贯穿印前设计、印刷材料、工艺及印后加工各个方面。
（3）数字印刷技术的应用成为行业发展趋势
数字印刷是印刷产业数字时代的重要发展方向，广义上的数字印刷技术包括印前、印刷、印后加工的数字化，也包括油墨、材料及印刷机械在内的支撑与实现数字印刷的技术系统。未来以 CTP、数字打样、数字化工作流程为代表的数字印刷技术在包装印刷业将得到广泛应用。
（三）包装印刷行业市场竞争情况
1、行业竞争格局和市场化程度
（1）中低端纸包装产品市场竞争激烈，高端市场竞争程度相对缓和现阶段，我国中低端纸包装产品市场由于产能相对过剩，市场竞争激烈。目前，我国拥有高端品牌客户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少，高端纸质包装产品市场竞争程度相对缓和。由于知名客户通常选择规模较大的供应商提供纸质包装产品，因此高端纸质包装产品市场通常由规模较大的纸质包装企业供应。
（2）国内纸包装印刷行业集中度较低
纸制印刷包装行业准入门槛较低，区域性中小企业众多。现阶段，我国中低端纸包装领域由于产能过剩，市场竞争激烈。目前，我国拥有高端品牌客户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少，高端纸制印刷包装领域的行业集中度要高于低端纸制印刷包装领域，但与美国、澳大利亚等发达国家相比，行业集中度仍然偏低。
（3）大部分企业聚焦于下游个别细分领域
我国包装印刷行业的市场竞争程度较为激烈，市场集中度低。基于各家公司所拥有的竞争资源，目前大部分国内印刷包装企业聚焦于下游个别细分领域，逐渐在个别包装领域形成专业化优势，从而开展差异化竞争。
2、包装印刷行业进入壁垒
我国包装印刷行业的进入壁垒主要包括技术壁垒、资本壁垒、市场壁垒、管
理壁垒和绿色环保壁垒等，这些进入壁垒在高端包装印刷领域体现的更为突出。
129（1）技术壁垒
包装印刷技术水平的高低是决定一个包装印刷企业能否长期立足市场并获
得持续竞争优势的关键要素。随着我国包装印刷行业数字化技术的应用和推广，拥有 CTP 制版技术、多色、高速、自动、联动等先进包装印刷技术和设备的包
装印刷企业将获得比较明显的先发竞争优势，技术落后的包装印刷企业若不及时进行技术革新，将会被逐步淘汰出局。
（2）资本壁垒
包装印刷行业作为一个典型的资本密集型行业，需要大量的资本持续进行研发投入、固定资产投资，尤其是引入高端印刷设备。同时，包装印刷企业作为下游客户的配套服务型企业，若缺乏雄厚的资本支撑，将无法适应下游客户跨区域布局的战略需要，进而会面临失去客户的风险。因此，包装印刷企业只有具备较强的资本实力，才能不断提高自身的综合服务水平，并获得规模经济效益。
（3）市场壁垒
随着人民生活品质的提升，下游客户为了不断提升自身产品的品牌形象，应对竞争激烈的消费品市场，对包装印刷的要求也逐步提高。一个包装印刷企业的技术水平、服务质量、品牌信誉度是下游客户选择包装印刷服务商时重点考虑的因素，优质的包装印刷企业将会获得下游客户的信赖，并与之逐步形成长期稳定的合作关系。这种稳定的合作关系，将构成新进入者的主要市场壁垒。
（4）管理壁垒
包装印刷涉及包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印
刷生产等程序，专业性较强，只有拥有丰富从业经验的管理人才和专业技术人才，建立严格的质量管控流程，采用高效的印刷管理信息化系统，才能在日益激烈的市场竞争中获得比较优势，这些因素将构成新进入者的主要管理壁垒。
（5）绿色环保壁垒
随着世界各国对包装印刷行业节能、降耗、减排、绿色、安全的要求日渐提高，绿色环保已经成为我国包装印刷行业未来发展的重点主攻方向。原国家新闻出版总署和环境保护部在2010年共同成立了实施绿色印刷工作领导小组，共同推进绿色印刷，并于2011年10月发布了《关于实施绿色印刷的公告》，开展绿色印刷环境标志产品认证，这给我国大部分包装印刷企业带来一定的绿色环保门
130槛。同时，包装印刷的原辅材料采用、生产工艺和设备选用等方面是一个包装印
刷企业能否真正做到绿色环保的关键要素，这构成新进入者短期内的主要障碍。
3、市场竞争格局现阶段，我国中低端纸包装产品市场由于产能相对过剩，市场竞争激烈；同时，拥有高端品牌客户、高精生产技术以及高服务质量的优质大型企业相对较少，高端纸质包装产品市场竞争程度相对缓和。高端纸制印刷包装领域的行业集中度要高于低端纸制印刷包装领域，但与美国、澳大利亚等发达国家相比，行业集中度仍然总体偏低。基于各家公司所拥有的竞争资源，目前大部分国内印刷包装企业聚焦于下游个别细分领域，逐渐在个别包装领域形成专业化优势，从而开展差异化竞争。
（四）行业利润水平的变动趋势和变动原因
我国包装印刷行业较为成熟，经过多年的完全市场竞争，行业总体毛利率水平已趋于稳定。处于行业低端的中小普通印刷企业由于数量众多、技术水平落后，毛利率水平处于行业较低位。
作为印刷行业的高端领域，包装印刷在产品设计、印刷工艺和防伪技术等方面均有更高要求，且产品印刷量大，故其利润水平高于其他印刷行业整体的利润水平。包装印刷行业的利润水平主要是受到原材料价格、生产技术、工艺及下游产品客户的需求等影响。一方面，由于包装印刷行业属于资本密集型行业，前期需要大量的设备投入，通过规模化生产，能够有效降低单位产品的设备摊销金额；
另一方面，进行规模化生产的印刷企业，在原材料采购过程中具备更强的议价能力，从而获得更低的原材料成本。因此，在包装印刷行业内，具有设计和印刷工艺优势，并具备较大生产规模的包装印刷企业将获取高于包装印刷行业平均水平的利润。
（五）影响行业发展的有利和不利因素
影响印刷行业发展特别是包装印刷行业发展的有利和不利因素如下：
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
印刷产业是文化行业的组成部分，包装印刷产业是与国计民生密切相关的服
131务型制造业，在国民经济与社会发展中具有重要的地位，一直受到国家产业政策的支持。2016年12月，工信部、商务部印发《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，提出到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加，
积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。2021年12月，国家新闻出版署官网发布《出版业“十四五”时期发展规划》，提出到“到“十四五”时期末，印刷业总产值超过1.5万亿元，人均产值超过65万元。数字印刷、印刷智能制造、印刷互联网平台、功能性包装印刷、绿色技术材料等新动能持续增强”。
国家产业政策的支持将加快我国印刷行业的发展。有关国家支持印刷行业发展的产业政策详细内容，请参照本节前述“（一）印刷行业管理体制和主要政策”有关内容。
（2）我国经济稳健发展，是我国印刷行业稳健发展的重要保障
印刷行业特别是包装印刷与经济发展密切相关，企业商品离不开包装，激烈的市场竞争要求企业加大包装装潢投入。因此，我国经济稳定发展，是我国印刷行业稳健发展的重要保障。
同样，包装印刷市场竞争加剧，要求生产企业加大对包装设计的投入，而我国经济的发展以及人民消费水平升级，又助力我国包装印刷市场的结构调整，使我国中高档包装印刷品比重能够在较短时间内得到大幅度提升。中高档包装印刷品比重提升，带动我国包装印刷市场规模扩大。
（3）包装印刷行业结构调整有利于印刷行业集中和整合
如前所述，随着我国印刷行业“印刷要上水平”战略实施，我国印刷生产已经并继续向优势品牌集中，中高档印刷品占比日益提高。下游印刷企业的结构调整，将带动包装印刷企业的整合和重组，一些规模较小、技术水平较低、设计能力较弱的包装印刷企业将逐步淘汰，包装印刷市场将向优势企业集中。
2、不利因素
（1）市场竞争压力加大
我国是印刷包装品需求大国，应市场需求出现的产品种类及质量参差不齐，且部分受众难以支付高昂的设计加工费用，大大增加了企业的市场竞争难度，且
132目前印刷行业大环境不景气，市场低迷，为企业生存发展增加了难度。
（2）关键印刷设备依赖进口目前，我国生产的中低档印刷设备基本能够满足国内需求，但是在速度、性能、稳定性、可靠性、自动化和信息化等方面与国外先进水平仍存在较大差距，高端印刷设备仍主要依赖进口。虽然我国产业政策重点支持发展印刷数字化技术装备、高档印刷机械、高端印后设备和绿色环保设备器材等进口替代产品，但短期内仍无法改变高端印刷设备主要依靠进口的局面。目前，国内企业仍需要花费高昂价格采购国外高端印刷设备，对企业的盈利能力产生不利影响。
（六）行业的经营模式及行业的区域性、周期性、季节性特征等
1、包装印刷产品经营模式
包装印刷行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游行业发展的行业。有别于其他普通印刷品，包装印刷品需按规格要求、质量要求、图案设计要求等生产，主要服务于特定客户。
包装印刷产品是特殊的印刷品，生产出来的产品只能销售给特定企业的特定产品。在整个印刷产业链中，包装印刷企业处于链条中的核心地位，以包装印刷为代表的印刷企业作为产业链条中的配套服务行业，主要根据包装印刷行业的发展情况来制定自身发展规划，“以销定产”的模式突出。
2、包装印刷产品的区域性、周期性、季节性特征
（1）行业的周期性
包装印刷行业与经济发展紧密联系，并与下游企业的生产经营状况密切相关，包装印刷行业的周期性受整个经济周期波动影响。
（2）行业的区域性
包装印刷行业属于完全竞争市场，本身没有明显的区域限制。但产品生产厂商出于生产的便利性、服务的及时性以及减少运输成本等因素考虑，往往倾向于就近选择配套的包装印刷厂商提供服务。
（3）行业产品的季节性
包装印刷行业的季节性通常与下游行业消费的季节性保持一致。一般来讲，每年四季度的节假日及促销活动较为集中，是下游客户的销售旺季，其需求量会大幅增加，进而包装印刷企业在每年第四季度产量也相应增加。
133（七）海顺印业所处行业地位分析
海顺印业自成立以来，一直专注于印刷包装业务，在与海内外客户合作的过程中，不断提升自身的管理水平和技术研发能力，是集设计、印刷、包装、销售、精品书籍为一体的印刷包装企业。海顺印业拥有从印前设计、印刷、印后加工一条龙式生产线，包括先进的电子制版设计、产品印刷到扪切、上亮磨光、覆膜、糊盒、喷码、裱纸、贴窗、烫金、UV 过油、压纹、装订、精装等各个环节。
海顺印业的产品定位于中高档，已与多家国内外知名企业建立了合作关系，上述企业均为各细分领域的领军企业，海顺印业在相应细分领域具备一定的品牌优势，产品辐射中国大陆以及韩国、欧美等海外市场，下游客户包括蒙牛、伊利、雀巢、好丽友、津乐园、味多美、好利来、麦当劳等知名企业。
（八）所处行业与上下游行业的关系
纸制印刷包装行业的上游主要包括提供铜版纸、白卡纸等原纸制品的造纸厂
以及提供油墨、胶水等材料的化工行业。纸制印刷包装行业的下游应用广泛，主要包括个人及家庭护理用品、化妆品、食品、药品、消费电子产品、烟草制品、酒类制品等。公司所处行业产业链如下：
1、上游行业的发展对本行业的影响
造纸业是纸制印刷包装行业重要的上游行业。白板纸、白卡纸等原材料在纸制印刷包装产品营业成本中占比最高，纸品价格波动对本行业盈利水平造成一定影响。
随着国家去产能、供给侧改革等政策的不断推进和环保政策持续趋严，造纸行业的落后产能逐步被淘汰，行业集中度不断提升。对纸制印刷包装行业而言，造纸厂议价能力增强，纸厂涨价的压力和动力亦有所增大。
在纸品涨价的压力下，中小型纸制印刷包装企业因不具备规模效应，同时运营成本高企，消化上游原材料价格波动能力弱，将面临更大的生存压力。
2、下游行业的发展对本行业的影响
纸制印刷包装业的下游应用领域广泛，下游市场需求的变化直接影响本行业的经营效益和持续发展。
目前，快速消费品是纸制印刷包装应用最广泛的市场之一。一方面，受益于快速消费品整体容量大的特点和持续增长的趋势，纸制印刷包装业生产规模增大；
134另一方面，消费升级促使纸制印刷包装业向“生产数字化、产品差别化”方向发展，从而对本行业提出新的机遇和挑战。
（九）海顺印业的竞争优劣势分析
1、竞争优势
（1）技术优势
海顺印业自成立以来，一直专注于包装印刷产品的研发、设计、生产、销售和服务，致力于为客户提供包装印刷服务综合解决方案，积累了丰富的行业经验和技术储备。海顺印业目前掌握了色彩管理系统、复制技法、图像数据的采集输入系统、材料开发、图像处理系统、图片存储管理系统、工艺研发和防伪印刷等技术，同时引进了德国高宝利比达、柯尔布斯胶装龙等国际先进设备。
（2）研发优势
海顺印业以天津市认定的“企业技术中心”为核心，坚持自主研发，不断进行技术改造和技术创新，取得了丰硕的成果，多年来共开发出新产品500余种，取得专利69项、计算机软件著作权27项。具备一定的技术研发优势。
（3）高端包装印刷产品的先发优势多年来，海顺印业以天津滨海新区为核心向全国辐射，海顺印业凭借过硬的产品与技术，开拓了韩国、欧美等海外市场，与部分国内、国际知名企业建立了合作关系，圣牧、蒙牛、伊利、雀巢、好丽友、津乐园、味多美、好利来、麦当劳等企业都将海顺印业列为值得信赖的合格供应商。
2、竞争劣势
海顺印业现处在转型升级的关键时期，正由半自动化向全自动化转变，生产效率还有待提高。海顺印业目前的年生产能力在天津地区包装印刷行业虽占据一定优势，但与国外先进包装印刷企业相比，还存在一定差距。
三、交易标的财务状况、盈利能力分析
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
各报告期末，海顺印业资产负债表中资产构成如下表所示：
135单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金147.410.23%329.000.40%1557.001.80%
应收票据140.000.22%739.580.91%--
应收账款17083.7226.34%21281.7826.05%32785.5237.83%
应收款项融资663.161.02%799.830.98%1109.231.28%
预付款项336.950.52%278.610.34%1031.951.19%
其他应收款276.310.43%798.030.98%2372.642.74%
存货13068.9020.15%19269.9023.58%10836.1812.50%
持有待售资产--289.540.35%--
其他流动资产973.551.50%1022.771.25%986.431.14%
流动资产合计32689.9950.40%44809.0554.84%50678.9658.48%
非流动资产：
固定资产14030.4721.63%4970.736.08%27631.2431.88%
在建工程48.350.07%--3331.863.84%
使用权资产14396.5822.20%25234.2630.88%--
无形资产169.800.26%188.730.23%13.230.02%
长期待摊费用3496.135.39%4131.045.06%4362.155.03%
递延所得税资产--2259.542.77%576.540.67%
其他非流动资产27.440.04%111.010.14%71.060.08%
非流动资产合计32168.7849.60%36895.3045.16%35986.0941.52%
资产总计64858.78100.00%81704.35100.00%86665.05100.00%
报告期各期末，海顺印业总资产分别为86665.05万元、81704.35万元和
64858.78万元，总体呈下降趋势。其中，流动资产占总资产的比例分别为58.48%、
54.84%和50.40%，主要为应收账款和存货；非流动资产占总资产比例分别为
41.52%、45.16%和49.60%，主要为固定资产和使用权资产。
（1）流动资产
1）应收账款
海顺印业近两年及一期应收账款及计提坏账的具体情况如下表所示：
*2022年09月30日
单位：元
136账面余额坏账准备
计提比类别比例账面价值金额金额例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92
其中：
不良债权组合70078554.3531.9840043919.4357.1430034634.92
按组合计提坏账准备149049646.8168.028247090.635.53140802556.18
其中：
账龄组合149049646.8168.028247090.635.53140802556.18关联方组合
合计219128201.16100.0048291010.06——170837191.10
*2021年12月31日
单位：元账面余额坏账准备计提比类别比例账面价值金额金额例
（%）
（%）
按单项计提坏账准备5407728.502.345407728.50100.00
其中：
不良债权组合5407728.502.345407728.50100.00
按组合计提坏账准备225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55
其中：
账龄组合225237413.5197.6612419577.965.51212817835.55关联方组合
合计230645142.01100.0017827306.46——212817835.55
*2020年12月31日
单位：元账面余额坏账准备类别比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）
按单项计提坏账准2823794.500.812823794.50100.00
备其中：
不良债权组合2823794.500.812823794.50100.00
按组合计提坏账准346946781.5599.1919091545.565.50327855235.99
其备中：
账龄组合341790650.4997.7219091545.565.59322699104.93
关联方组合5156131.061.475156131.06
合计349770576.05100.0021915340.06——327855235.99
截至2022年9月30日，海顺印业不良债权组合计提坏账准备的情况如下表所示：
137与股份公2022年1-9月
业务司大股东是否本次欠款方名称2022年9月302022年9月30坏账计提坏账准备余额2022年回款情2022年欠款方财务内容是否存在补充计提
日余额日账龄比例（单项计提）况状态是否发生变化关联关系承德博琳包装制品
货款否1286712.505年以上100%1286712.500.00否，破产重整过程中否股份有限公司北京碱法食品有限
货款否708032.004-5年100%708032.000.00否，被吊销无变化否公司扎赉特旗翠林粮油有限公司（原：恒大否，正在被诉讼追讨货款否6654540.001-2年100%6654540.000.00否粮油（扎赉特旗）有债务限公司）
北京恒博瑞商贸有是，与公司不再做业货款否1360000.003-4年100%1360000.000.00是限公司务
内蒙古鸿茅药业有是，与公司不再做业货款否400000.001-2年50%200000.000.00是限责任公司务
1年以内、1-2年、天津市福厦食品有是，以前年度业务暂货款否13194141.662-3年、3-4年、50%6597070.834212326.00是限公司停回款
4-5年
北京齐家六加一教1年以内、1-2年、是，暂停付款，双减货款否8031345.1550%4015672.581108000.00是
育科技有限公司2-3年受影响是，与其他公司存在内蒙古晟日通包装
货款否38443783.041年以内、1-2年50%19221891.5216497225.49纠纷，被列为失信被是有限公司执行人，黑名单企业合计70078554.3540043919.4321817551.49
138本次更正计提坏账金额的具体原因、相关欠款方应收款存在减值迹象的体现、2022年9月末较前期计提对比以及前期计提的充分
性如下表所示：
不良资产2022年9月组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化
承德博琳包装制品停止偿付欠款、2020年被债权人申请破产，河北省承德市中级人民法院，（2019）冀08民破
2020年度否充分
股份有限公司2号，被列为失信被执行人，2020年100%计提坏账北京碱法食品有限停止偿付欠款、2020年被天津市东丽区人民法院，列为法人黑名单企业，有履行能力而拒不
2020年度否充分
公司履行生效法律文书确定义务，2022年被密云市场监督管理局吊销，2020年100%计提坏账扎赉特旗翠林粮油
2021年恒大集团发生债务偿付困难，恒大商业票据停止兑付，经催收依然无法兑付，2021年有限公司（原：恒
2021年度已经100%计提坏账，同期应收票据中还有3241556元，也100%计提坏账，2022年从应收票否充分大粮油（扎赉特据转回应收账款。
旗）有限公司）正常按照账
北京恒博瑞商贸有持续4年未能回款、已经逾期、多次催收无果，超过4年无任何业务关系，按照100%计提坏
2022年是龄计提、充
限公司（注1）账分内蒙古鸿茅药业有正常按照账限责任公司（注2022年2022年停止回款，已经逾期、催收无果，合作关系停止，按照50%计提坏账是龄计提、充
2）分
正常按照账
天津市福厦食品有2022年停止偿还2022年以前的欠款，已经逾期、催收无果，账龄跨度大，食品企业线下交易
2022年是龄计提、充
限公司（注3）受影响较大，还款困难，按照50%计提坏账分
139不良资产2022年9月
组合计提末是否较前前期计提是欠款方名称欠款方应收款存在减值迹象的具体体现坏账的时期发生显著否充分间变化北京齐家六加一教正常按照账
2022年年初付款后停止付款、已经逾期、催收无果，拒绝回函，由于受到国家双减政策的影
育科技有限公司2022年是龄计提、充响，还款困难，按照50%计提坏账（注4）分
2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁0121执
正常按照账
内蒙古晟日通包装2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行
2022年是龄计提、充
有限公司（注5）人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，应收款存在逾期无法收回的风险，按分
照50%计提
注1：北京恒博瑞商贸有限公司业务发生于2019年，截至2022年9月30日，目前余额欠款136万，账龄已经3-4年，2022年6月末已经按照账龄计提的坏账准备的比例为50%，根据与北京恒博瑞商贸有限公司沟通，2022年对方表示，考虑双方合作业务关系中止，拒绝支付相关货款，海顺印业多次催收无果，根据2022年对方的最新表态，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款100%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款。
注2：内蒙古鸿茅药业有限责任公司业务发生于2021年，截至2022年9月30日，目前余额欠款40万，账龄已经1-2年，根据与内蒙古鸿茅药业有限责任公司沟通，2022年，对方表示停止与海顺印业开展业务，不再合作，海顺印业对余款多次催收无果。由于2022年发生的停止合作的情况，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，海顺印业将该笔应收款50%计提坏账准备。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注3：天津市福厦食品有限公司业务发生跨度较长，欠款最早发生时间为2018年，截至2022年9月30日，账面欠款金额13194141.66元，其中：账
140龄4-5年欠款金额7432.00元，3-4年欠款金额4396165.18元，2-3年欠款金额5087831.82元，1-2年欠款金额3429644.92元，1年以内欠款
金额273067.74元，目前账面欠款主要为2022年以前货款。2022年，根据与天津市福厦食品有限公司沟通，对方表示目前企业资金紧张，还款存在困难，海顺印业多次催收无果。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，根据测算，截至2022年9月30日，如果按照账龄划分计提坏账准备，该客户需计提坏账准备3578212.43元。出于谨慎性，海顺印业，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至6597070.83元，比按照正常账龄计提坏账准备补提3018585.40元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注4：北京齐家六加一教育科技有限公司，该机构主营线下儿童培训，受国家双减政策影响，该客户存在资金紧张的情况，截至2022年9月30日，累计欠款8031345.15元2022年4月该客户在付款10万元后停止付款，停止了与海顺印业的培训教材业务，经过与对方多次联系，对方拒绝对账及沟通，2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当，该笔应收账款存在风险，
海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，出于谨慎性，将该笔应收款按照单项认定的方式按照50%计提坏账准备余额至4015672.58元。海顺印业将继续催收该笔欠款，在必要时采取法律手段。
注5：内蒙古晟日通包装有限公司，该机构是蒙牛乳业合格包材供应商，2020年通过竞争性谈判，最终中标2021年至2023年蒙牛乳业宁夏片区的包装材料供应商，并开始向蒙牛乳业集团所属圣牧高科提供包装材料。海顺印业与其合作开展业务，加工并生产提供给蒙牛乳业的包装材料。2022年10月因与其他供应商的债务纠纷败诉，被宁夏永宁县人民法院（2022）宁0121执2294号强制执行，被列为有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，成为失信被执行人，受此影响，2022年11、12月该公司回款大幅下降，海顺印业应收款存在逾期无法收回的风险。海顺印业经过评估，考虑到：（1）不清楚该客户是否还存在其他债务纠纷；（2）目前该客户状态为失信被执行人，对其蒙牛合格供应商的身份构成威胁，蒙牛乳业将在2023年启动新一轮包材供应商的竞争性谈判，失信被执行人极有可能无法继续参与新的采购招投标，对其业务持续性构成重大不确定性，同时。海顺印业与该客户的业务是基于最终用户蒙牛乳业，因此该事项对海顺印业应收款可收回性造成重大不确定性。2022年该笔应收款减值迹象更为明显，海顺印业认为以前年度将该笔应收款采取账龄信用减值模型计提坏账准备已不再适当。该笔应收账款存在风险，海顺印业管理层判断部分款项很有可能无法收回，海顺印业出于谨慎性考虑，对该笔应收款按照单项认定计提50%的坏账准备。
141报告期各期末，海顺印业应收账款明细如下：
单位：万元账龄2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
1年以内17650.5821948.4831384.63
1至2年3002.44533.572965.89
2至3年683.10576.72467.91
3至4年575.955.74158.63
4至5年0.74--
5年以上---
小计21912.8223064.5134977.06
减：坏账准备4829.101782.732191.53
合计17083.7221281.7832785.52
2021年末，海顺印业的应收账款账面价值为21281.78万元，较2020年末
的32785.52万元减少35.09%，主要系蒙牛集团、伊利集团及其关联方的应收账款减少所致。2022年9月末，海顺印业的应收账款账面价值为17083.72万元，与2021年末相比有所下降，主要系应收账款余额下降，同时坏账准备计提增加所致。
报告期各期末，海顺印业应收账款坏账准备比率分别为6.27%、7.73%和
22.04%。2022年9月末该比例较高，主要因为海顺印业基于与部分重点客户过
往良好的合作关系，为共同应对经济形势下行的不利影响，暂缓了部分应收款项催收，因而账龄为1年至2年的应收账款增加，同时部分客户账面资金紧张、付款能力受限，对应的坏账准备有所增加。
2）存货
报告期各期末，海顺印业存货明细如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比
原材料6608.8742.34%7999.6838.01%3338.1430.81%
在产品5355.0934.31%7376.6835.05%4093.6437.78%
产成品3586.3922.98%5486.3326.07%3346.9530.89%
发出商品--98.430.47%57.450.53%
周转材料57.430.37%84.450.40%--
账面原值15607.78100.00%21045.57100.00%10836.18100.00%
减存货跌价准备2538.8816.27%1775.678.44%--
账面价值13068.9083.73%19269.9091.56%10836.18100.00%
1422021年末，海顺印业的存货账面价值为19269.90万元，较2020年末的
10836.18万元增加77.83%，主要系公司受经济形势影响销量下降、物流不畅使
得存货积压所致。2022年9月末，海顺印业的存货账面价值为13068.90万元，较2021年末减少32.18%，主要系原材料逐步消耗及产成品销售导致。
报告期各期末，海顺印业存货跌价准备计提比例分别为0%、8.44%和16.27%，存货及计提跌价准备的具体情况如下：
单位：元
2022.09.30
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料66088701.9715534526.6650554175.3123.51
在产品53550867.744062544.7049488323.047.59
产成品35863916.355791700.8730072215.4816.15发出商品
周转材料574300.82574300.82
合计156077786.8825388772.23130689014.6516.27
2021.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
原材料79996832.125979054.4674017777.667.47
在产品73766771.597317177.2866449594.319.92
产成品54863318.154460472.3050402845.858.13
发出商品984300.99984300.99
周转材料844518.13844518.13
合计210455740.9817756704.04192699036.948.44
2020.12.31
项目
账面余额跌价准备账面价值减值率%
143原材料33381361.2533381361.25
在产品40936412.1040936412.10
产成品33469527.5133469527.51
发出商品574545.89574545.89周转材料
合计108361846.75108361846.75
2021年末，存货跌价准备计提比例大幅上升，主要是因为2021年纸价快速
上涨后回落，部分存货成本较高，相应计提了存货跌价准备，海顺印业2022年
9月末的存货跌价准备余额继续上升，主要系原材料纸张的市价呈现继续持续下
跌的态势，加之部分销售订单销售单价下降，同时海顺印业在2021年、2022年
1-9月主营业务利润均为负毛利，上述存货继续加工成产成品后完成订单，将会
形成新的亏损，因此存货可变现净值低于账面金额导致2022年1-9月存货跌价准备继续上升。
截至2022年9月末，存货具体构成项目、库龄、余额情况如下：
单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2存货项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
原材料66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31在库周转
574300.82574300.82574300.82
材料
产成品35863916.3532914891.142949025.215791700.8730072215.48
在产品53550867.7453550867.744062544.7049488323.04
合计156077786.88114705756.6541372030.2325388772.23130689014.65
截至2022年9月末，原材料具体构成项目、库龄、余额情况如下：
单位：元
其中：库龄1年其中：库龄1-2原材料项目账面余额存货跌价准备存货账面价值以内年
纸张60726372.4522911354.6837815017.7715386769.6345339602.82
辅料5362329.524754342.27607987.25147757.035214572.49
合计66088701.9727665696.9538423005.0215534526.6650554175.31
144（2）非流动资产
1）固定资产
报告期各期末，海顺印业固定资产明细如下：
单位：万元
2022年9月末
项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备合计
账面原值378.7922364.33953.621288.6124985.35
累计折旧143.438876.94853.471081.0410954.88
减值准备-----
账面价值235.3513487.39100.15207.5814030.47
2021年末
电子及办公项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计设备
账面原值378.796297.111018.262066.909761.05
累计折旧129.802197.22868.261595.054790.33
减值准备-----
账面价值248.994099.89150.00471.854970.73
2020年末
电子及办公项目房屋及建筑物机器设备运输工具合计设备
账面原值378.7938585.32984.332054.1542002.58
累计折旧112.8311958.27783.911516.3314371.34
减值准备-----
账面价值265.9526627.05200.42537.8227631.24
2021年末，海顺印业的固定资产账面价值为4970.73万元，较2020年末的
27631.24万元下降82.01%，主要系公司执行新租赁准则、融资租入的固定资产
重分类至使用权资产核算所致。2022年9月末，海顺印业的固定资产账面价值为14030.47万元，较2021年末增加182.26%，主要系部分融资租入的机器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
2）使用权资产
报告期各期末，海顺印业使用权资产明细如下：
单位：万元
2022年9月末
项目房屋及建筑物机器设备特许使用权其他合计
账面原值4104.1212805.03--16909.16
累计折旧1000.391512.18--2512.58
减值准备-----
145账面价值3103.7311292.85--14396.58
2021年末
项目房屋及建筑物机器设备特许使用权其他合计
账面原值4029.7632456.10--36485.86
累计折旧3046.568205.04--11251.60
减值准备-----
账面价值983.1924251.06--25234.26
注：2020年末海顺印业无使用权资产。
2021年末，海顺印业使用权资产金额较2020年末金额增长25234.26万元，
主要系公司执行新租赁准则影响所致。2022年9月末，海顺印业使用权资产账面价值为14396.58万元，较2021年末减少42.95%，主要系部分融资租入的机器设备到期，海顺印业获得产权后计入固定资产。
2、负债结构分析
各报告期末，海顺印业报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
2022年9月2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款2200.005.10%5141.6510.96%8307.9716.77%
应付票据1477.923.43%175.260.37%--
应付账款15618.6236.23%23494.8050.10%17236.4634.79%
合同负债92.310.21%179.820.38%56.520.11%
应付职工薪酬614.041.42%504.691.08%616.831.25%
应交税费405.110.94%138.660.30%942.921.90%
其他应付款16243.6337.68%5496.6611.72%9812.0219.81%一年内到期的非流
570.831.32%6607.1414.09%1309.592.64%
动负债
其他流动负债804.391.87%823.211.76%399.560.81%
流动负债合计38026.8588.21%42561.8890.76%38681.8878.08%
非流动负债：
租赁负债4099.099.51%3113.496.64%--
长期应付款----9286.9818.75%
预计负债----322.600.65%
递延收益985.292.29%1219.732.60%1250.662.52%
非流动负债合计5084.3811.79%4333.229.24%10860.2421.92%
负债合计43111.24100.00%46895.10100.00%49542.12100.00%
报告期各期末，海顺印业总负债分别为49542.12万元、46895.10万元和
43111.24万元，呈现下降趋势。其中，流动负债占总负债的比例分别为78.08%、
14690.76%和88.21%，主要为短期借款、应付账款和其他应付款，此外，2021年末
一年内到期的非流动负债占比较大，为一年内到期的租赁负债；非流动负债占总负债的比例分别为21.92%、9.24%和11.79%，主要为租赁负债，此外，2020年末长期应付款占比较大，为融资租赁产生的长期应付款，2021年执行新租赁准则后重分类为租赁负债。
（1）流动负债
1）短期借款
报告期各期末，海顺印业短期借款明细如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
质押借款-1041.654307.97
抵押借款1200.003000.003000.00
保证借款1000.001100.001000.00
信用借款---
合计2200.005141.658307.97
报告期各期末，海顺印业的短期借款余额分别为8307.97万元、5141.65万元和2200.00万元，总体呈下降趋势。2021年末短期借款金额相比于2020年末减少3166.32万元，主要系海顺印业质押借款减少所致，2022年9月末短期借款金额相比于2021年末短期借款减少2941.65万元，主要系海顺印业减少抵押借款所致。
2）应付账款
报告期各期末，海顺印业应付账款余额分别为17236.46万元、23494.80万元和15618.62万元，2021年末应付账款余额相比于2020年末增加36.31%，主要系应付货款及加工费增加所致。
3）其他应付款
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
保证金、押金360.27126.95-
往来款232.94-3239.15
147项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
房租2623.25-2807.95
借款11920.285247.932714.50
其他1106.89121.771050.42
合计16243.635496.669812.02
报告期各期末，海顺印业其他应付款余额分别为9812.02万元、5496.66万元和16243.63万元，2022年9月末相比2021年末增加195.52%，主要系关联方借款增加所致。
（2）非流动负债
1）租赁负债
报告期各期末，海顺印业租赁负债账面价值分别为0万元、3113.49万元和
4099.09万元。2021年末，海顺印业租赁负债金额较2020年末金额增长3113.49万元，主要系公司执行新租赁准则影响所致。2022年9月末，海顺印业租赁负债金额较2021年末增加31.66%，主要系设备融资租赁及房屋租赁增加所致。
3、偿债能力分析
海顺印业报告期各期末的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）0.861.051.31
速动比率（倍）0.520.601.03
资产负债率66.47%57.40%57.17%
偿债能力指标2022年1-9月2021年度2020年度息税折旧摊销前利润
-6536.30-2282.4686.73(万元）
利息保障倍数-10.97-5.740.06
注：相关指标计算公式如下
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产；
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销；
5、利息保障倍数=（利润总额+费用化的利息支出）/利息支出。
海顺印业2020年末、2021年末和2022年9月末的流动比率分别为1.31、
1.05和0.86，速动比率分别为1.03、0.60、0.52，资产负债率分别为57.17%、57.40%
148和66.47%。报告期各期末，海顺印业的流动比率、速动比率、息税折旧摊销前利
润和利息保障倍数均呈下降趋势，主要是由于2020年以来海顺印业印刷业务处于持续亏损状态，毛利率为负，经营性负债的增长速度大于经营性资产，经营业绩下滑；资产负债率有所上升，主要系资产下降速度大于负债下降速度，偿债能力指标有所下降。
4、营运能力分析
海顺印业报告期各期末的营运能力指标如下：
项目2022年1-9月2021年度2020年度
总资产周转率（次）0.470.500.61
应收账款周转率（次）1.801.561.53
存货周转率（次）2.222.955.00
注：计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款的期初期末平均净额；
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额；
4、2022年1-9月数据已经年化。
海顺印业报告期内总资产周转率和应收账款周转率基本保持稳定，2021年度存货周转率相比于2020年度有所下降，主要系海顺印业受经济形势影响2021年销量下降、物流不畅使得存货积压，导致存货金额上升所致。
（二）经营成果分析
1、利润分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业的利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业收入25926.2142122.6150047.96
减：营业成本26957.3144353.0445557.06
税金及附加45.9214.6661.93
销售费用1426.431262.60985.65
管理费用1419.891550.631310.02
研发费用1340.151888.411421.57
财务费用893.441710.491661.60
加：其他收益263.06458.96371.73
投资收益（损失以“-”号填列）27.34--
信用减值损失-2744.56119.70-533.28
149项目2022年1-9月2021年度2020年度
资产减值损失-2405.17-1775.67-
资产处置收益450.4332.33100.62
二、营业利润-10565.83-9821.90-1010.80
加：营业外收入17.6943.6710.04
减：营业外支出254.03139.36353.61
三、利润总额-10802.17-9917.60-1354.37
减：所得税费用2259.54-1721.56242.03
四、净利润-13061.71-8196.04-1596.40
五、综合收益总额-13061.71-8196.04-1596.40
（1）收入及成本分析
报告期各期末，海顺印业的收入及成本数据如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
项目收入成本收入成本收入成本
主营业务24980.4426082.4840658.3143300.0849729.1045557.06
其他业务945.77874.831464.291052.96318.86-
合计25926.2126957.3142122.6144353.0450047.9645557.06
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业实现的营业收入分别为
50047.96万元、42122.61万元和25926.21万元，其中主营业务收入分别为
49729.10万元、40658.31万元和24980.44万元，其他业务收入主要为印刷包装
业务产生的废料收入；实现的净利润分别为-1596.40万元、-8196.04万元和
-13061.71万元。2021年度公司实现的营业收入相较2020年下降15.84%，主要系海顺印业受业务经济半径限制、原材料涨价等多种因素影响，导致订单及相应营业收入减少。
（2）海顺印业毛利率分析
2020年度、2021年度和2022年1-9月，海顺印业毛利率分别为8.97%、-5.30%和-3.98%，2021年，海顺印业毛利率相比于2020年度有所下降，主要是因为上游供应商原辅料价格上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率下降。2022年1-9月，海顺印业原材料价格有所回落，成本下降，毛利率有所回升。
（3）费用分析
报告期各期末，海顺印业的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用数据如下：
150单位：万元
2022年度1-9月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入比重入比重入比重
销售费用1426.435.50%1262.603.00%985.651.97%
管理费用1419.895.48%1550.633.68%1310.022.62%
研发费用1340.155.17%1888.414.48%1421.572.84%
财务费用893.443.45%1710.494.06%1661.603.32%
合计5079.9019.59%6412.1315.22%5378.8410.75%
2020年度、2021年度和2022年1-9月，海顺印业期间费用金额分别为
5378.84万元、6412.13万元和5079.90万元，占营业收入比重分别为10.75%、
15.22%和19.59%。尽管海顺印业营业收入有所下降，但费用中因有工资、折旧
摊销等固定费用，且研发投入和市场开拓费用增加，使得费用总额有所上升，进而导致费用总额占营业收入的比重逐年上升。
1）销售费用
报告期各期末，海顺印业的销售费用数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
职工薪酬398.63442.39370.81
运输费147.21239.61326.86
差旅费2.4122.7422.13
招待费361.3161.2336.83
其他515.86495.67229.03
业务宣传费1.000.96-
合计1426.431262.60985.65
报告期内，海顺印业销售费用占营业收入比例分别为1.97%、3.00%和5.50%，
2021年销售费用相比2020年有所增加，同比增加28.10%，主要是销售人员工资
增加及市场开拓费用增加所致。
2）管理费用
报告期各期末，海顺印业的管理费用数据如下：
151单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
职工薪酬909.39849.67534.80
中介费125.93106.87274.92
汽车费用58.620.96-
折旧摊销202.59114.03160.33
修理费、取暖费、水电
17.8650.502.59
费
办公费、书刊印刷费29.5283.33189.89
差旅费、业务招待费40.2927.414.47
其他35.67317.87143.02
合计1419.891550.631310.02
报告期内，海顺印业管理费用占营业收入比例分别为2.62%、3.68%和5.48%，
2021年管理费用相比2020年有所增加，同比增加18.37%，主要是系为了激励员
工的积极性而提高了职工薪酬与福利所致。
3）研发费用
报告期各期末，海顺印业的研发费用按项目分类如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
一种磁吸固定式包装盒制作用开槽装置247.68425.29-
一种胶印机光油印刷装置250.44509.01-
一种丝网机用废料回收装置354.72440.24-
一种书画的支撑结构、书画487.31513.86-模切顶鼓一体的自动模切机工艺及应用
--413.28研究可加热消除的白色油墨组合物及制备方
--436.20法工艺及应用研究
结构新颖的图书的工艺及应用研究--476.29
缓冲结构的灰板开槽装置的应用及研究--95.79
合计1340.151888.411421.57
报告期内，海顺印业研发费用占营业收入比例分别为2.84%、4.48%和5.17%，
2021年研发费用相比2020年有所增加，同比增加32.84%，主要是由于技术改造
费用增加、研发投入增加所致。
4）财务费用
报告期各期末，海顺印业的财务费用数据如下：
152单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
利息费用902.141470.671437.90
减：利息收入13.084.8810.45
汇兑损益-51.9168.64133.63
手续费49.69140.9487.09
其他6.6035.1213.42
合计893.441710.491661.60
报告期内，海顺印业财务费用占营业收入比例分别为3.32%、4.06%和3.45%，财务费用占收入比重基本保持稳定。
（4）信用减值损失
报告期各期末，海顺印业的信用减值损失数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
应收票据坏账损失-324.16324.16-
应收账款坏账损失3046.37-408.80480.08
应收款项融资减值损失--22.9622.96
其他应收款坏账损失22.35-12.0930.24
合计2744.56-119.70533.28
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业信用减值损失金额分别为
533.28万元、-119.70万元和2744.56万元。2021年海顺印业信用减值损失有所下降，主要是因为2021年海顺印业营业收入下降，应收账款金额有所回落；2022年1-9月信用减值损失大幅上升，主要系海顺印业基于与部分重点客户过往良好的合作关系，为共同应对经济形势下行的不利影响，暂缓了部分应收款项催收，因而账龄为1年至2年（含2年）的应收账款增加，同时部分客户账面资金紧张、付款能力受限，对应的坏账准备有所增加。
（5）资产减值损失
报告期各期末，海顺印业的资产减值损失数据如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
存货跌价损失2405.171775.67-
合计2405.171775.67-
1532020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业资产减值损失金额分别为
0万元、1775.67万元和2405.17万元，海顺印业2021年资产减值损失大幅增加，主要是因为2021年纸价快速上涨后回落，部分存货成本较高，相应计提了存货跌价准备，导致资产减值损失提高。2022年1-9月，原材料纸张的市价呈现继续持续下跌的态势，加之部分销售订单销售单价下降，同时海顺印业在2021年、2022年1-9月主营业务利润均为负毛利，上述存货继续加工成产成品后完成订单，将会形成新的亏损，因此存货可变现净值低于账面金额导致2022年1-9月存货跌价准备继续上升，相应计提了存货跌价损失。
（6）非经常性损益分析
报告期各期末，海顺印业的非经常性损益分析明细表如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
非流动资产处置损益450.4332.33100.62计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的263.06458.96371.73政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减
-82.91-值准备转回
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
---369.28损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-236.34-95.69-343.57
其他符合非经常性损益定义的损益项目-34.41-
小计477.15512.92-240.50
所得税影响额71.5776.94-36.08
合计405.58435.98-204.43
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业非经常性损益金额分别为
-204.43万元、435.98万元和405.58万元，主要系取得的政府补助及非流动资产处置损益。其中，2022年1-9月非经常性损益较大，主要为除政府补助外，公司非流动资产处置损益金额较大所致。上述非经常性损益对利润的影响较小，对标的公司的经营成果不存在重大影响。
2、盈利能力分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业主要盈利指标情况如下：
154项目2022年1-9月2021年度2020年度
毛利率-3.98%-5.30%8.97%
净利率-50.38%-19.46%-3.19%
期间费用率19.59%15.22%10.75%
净资产收益率-60.06%-23.55%-4.30%
注：上述指标均以财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、净利率=净利润/营业收入；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入；
4、净资产收益率=净利润/净资产；
5、2022年1-9月净资产收益率未经年化。
2020年度、2021年度和2022年1-9月，海顺印业毛利率分别为8.97%、-5.30%和-3.98%，净利率分别为-3.19%、-19.46%和-50.38%，期间费用率分别为
10.75%、15.22%和19.59%，净资产收益率分别为-4.30%、-23.55%和-60.06%。报告期内，海顺印业盈利能力指标呈下降趋势，主要是因为上游供应商原辅料价格上涨，同时生产设备折旧、房租、人工费等固定成本基数增加，使得成本持续上升，导致毛利率、净利率和净资产收益率持续走低。报告期内，海顺印业期间费用率呈上升趋势，主要系员工激励及市场开拓导致销售费用及管理费用增加以及研发投入增加、同时营业收入下降所致。
3、现金流量分析
2020年度、2021年度及2022年1-9月，海顺印业现金流量情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3367.88-2306.67-2465.69
投资活动产生的现金流量净额260.6227.06-3547.47
筹资活动产生的现金流量净额2946.232011.195785.18
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.29-96.180.50
现金及现金等价物净增加额-160.74-364.61-227.47
期末现金及现金等价物余额64.59225.33589.93
2021年，海顺印业经营活动产生的现金流量净额相比2020年增加6.45%，基本保持稳定。2021年，海顺印业投资活动产生的现金流量净额相比2020年增加100.76%，主要是系海顺印业2021年度购买的固定资产设备减少。2021年，
155海顺印业筹资活动产生的现金流量净额相比减少65.24%，主要系海顺印业偿还
了部分借款所致。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
1.本次交易对上市公司资产结构的影响
本次交易完成前后上市公司的资产结构如下：
单位：万元
交易前交易后（备考）项目变动比例金额占比金额占比
2022年9月30日
货币资金1184.101.39%1036.702.73%-12.45%
应收票据140.000.16%---100.00%
应收账款21060.4824.71%3976.7610.48%-81.12%
应收款项融资663.160.78%---100.00%
预付款项380.670.45%43.720.12%-88.52%
其他应收款476.970.56%17637.0346.47%3597.73%
存货14875.8717.45%1806.974.76%-87.85%
其他流动资产1051.201.23%77.650.20%-92.61%
流动资产合计39832.4546.73%24578.8264.76%-38.29%
长期股权投资15.460.02%15.460.04%0.00%
固定资产23165.9127.18%9270.6224.43%-59.98%
在建工程48.350.06%---100.00%
使用权资产14782.6217.34%386.041.02%-97.39%
无形资产3340.283.92%3170.488.35%-5.08%
长期待摊费用3974.224.66%478.091.26%-87.97%
递延所得税资产53.550.06%53.550.14%0.00%
其他非流动资产27.440.03%---100.00%
非流动资产合计45407.8553.27%13374.2535.24%-70.55%
资产总计85240.29100.00%37953.07100.00%-55.48%
2021年12月31日
货币资金2851.942.81%2522.948.34%-11.54%
应收票据739.580.73%---100.00%
应收账款24390.6824.05%3108.8910.28%-87.25%
预付款项298.480.29%19.870.07%-93.34%
其他应收款889.230.88%9873.4432.64%1010.34%
存货19928.5319.65%658.632.18%-96.70%
持有待售资产289.540.29%---100.00%
其他流动资产1150.261.13%127.490.42%-88.92%
流动资产合计50538.2349.82%16311.2653.92%-67.72%
156交易前交易后（备考）
项目变动比例金额占比金额占比
长期股权投资96.350.09%96.350.32%0.01%
固定资产14599.9114.39%9629.1831.83%-34.05%
使用权资产25619.0925.26%384.831.27%-98.50%
无形资产3429.003.38%3240.2710.71%-5.50%
长期待摊费用4675.354.61%544.321.80%-88.36%
递延所得税资产2364.812.33%42.590.14%-98.20%
其他非流动资产111.010.11%---100.00%
非流动资产合计50895.5350.18%13937.5546.08%-72.62%
资产总计101433.76100.00%30248.82100.00%-70.18%
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动资产将从交易前的50538.23万元减少至交易后的16311.26万元，减幅为67.72%，其中，应收票据、应收账款、预付款项、存货、持有待售资产和其他流动资产减幅超过50%，其他应收款大幅增加，主要为应收交易对方支付的本次交易价款；2022年9月末上市公司的流动资产将从交易前的39832.45万元减少至交易后的24578.82万元，减幅为
38.29%，其中，应收票据、应收款项融资、应收账款、预付款项、存货和其他流
动资产减幅超过50%，其他应收款大幅增加。
本次交易完成后，2021年末上市公司的非流动资产将从交易前的50895.53万元减少至交易后的13937.55万元，减幅为72.62%，其中，使用权资产、长期待摊费用、递延所得税资产和其他非流动资产减幅超过50%；2022年9月末上
市公司的非流动资产将从交易前的45407.85万元减少至交易后的13374.25万元，减幅为70.55%，其中，固定资产、在建工程、使用权资产、长期待摊费用和其他非流动资产减幅超过50%。
总体而言，本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的总资产规模显著下降，2021年末由交易前的101433.76万元降至交易后的30248.82万元，2022年9月末由交易前的85240.29万元降至交易后的
37953.07万元，分别降低70.18%和55.48%。
2.本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易完成前后上市公司的负债结构如下：
157单位：万元
交易前交易后（备考）项目变动比例金额占比金额占比
2022年9月30日
短期借款2200.004.65%---100.00%
应付票据1521.933.22%44.010.38%-97.11%
应付账款19230.3440.63%3643.6831.37%-81.05%
预收款项23.430.05%23.430.20%0.00%
合同负债92.310.20%0.000.00%-100.00%
应付职工薪酬630.751.33%16.700.14%-97.35%
应交税费514.441.09%109.330.94%-78.75%
其他应付款15917.5933.63%7327.9663.09%-53.96%
一年内到期的非流动负债570.831.21%0.000.00%-100.00%
其他流动负债804.391.70%0.000.00%-100.00%
流动负债合计41506.0187.70%11165.1296.12%-73.10%
租赁负债4549.729.61%450.633.88%-90.10%
递延收益985.292.08%---100.00%
递延所得税负债284.970.60%---100.00%
预计负债--0.000.00%
非流动负债合计5819.9812.30%450.633.88%-92.26%
负债合计47325.99100.00%11615.75100.00%-75.46%
2021年12月31日
短期借款5771.1311.60%629.4818.79%-89.09%
应付票据303.60.61%128.343.83%-57.73%
应付账款25198.7950.67%1704.0050.85%-93.24%
预收款项6.970.01%6.970.21%-0.02%
合同负债184.020.37%4.200.13%-97.72%
应付职工薪酬523.911.05%19.220.57%-96.33%
应交税费238.680.48%100.022.98%-58.10%
其他应付款5824.3711.71%327.599.78%-94.38%
一年内到期的非流动负债6607.1413.29%-100.00%
其他流动负债23.380.05%-100.00%
流动负债合计44681.9889.85%2919.8087.13%-93.47%
租赁负债3544.637.13%431.1412.87%-87.84%
递延收益1219.732.45%-100.00%
递延所得税负债284.970.57%-100.00%
非流动负债合计5049.3310.15%431.1412.87%-91.46%
负债合计49731.31100.00%3350.94100.00%-93.26%
本次交易完成后，2021年末上市公司的流动负债将从交易前的44681.98万元减少至交易后的2919.80万元，减幅为93.47%，其中，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非
流动负债和其他流动负债减幅超过50%；2022年9月末上市公司的流动负债将
158从交易前的41506.20万元减少至交易后的11165.12万元，减幅为73.10%，其中，短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债减幅超过50%。
本次交易完成后，2021年末上市公司的非流动负债将从交易前的5049.33万元减少至交易后的431.14万元，减幅为91.46%，其中，租赁负债、递延收益和递延所得税负债减幅超过50%；2022年9月末上市公司的非流动负债将从交易
前的5819.98万元减少至交易后的450.63万元，减幅为92.26%，其中，租赁负债、递延收益和递延所得税负债减幅超过50%。
总体而言，本次交易完成后，由于海顺印业不再纳入上市公司合并报表，上市公司的负债总额显著下降，2021年末由交易前的49731.31万元降至交易后的
3350.94万元，2022年9月末由交易前的47325.99万元降至交易后的11615.75万元，分别降低93.26%和75.46%。
3.本次交易对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成前后上市公司的偿债能力主要指标如下：
2022年9月30日2021年12月31日
偿债能力指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
流动比率（倍）0.962.201.135.59
速动比率（倍）0.602.040.695.36
资产负债率55.52%30.61%49.03%11.08%
注：相关指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将显著下降，流动比率和速动比率将大幅提高，公司偿债能力将得到明显改善。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成前后上市公司的盈利能力主要指标如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
盈利能力指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入31943.816017.6049161.727039.11
1592022年1-9月2021年度
盈利能力指标交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业成本32192.495112.3350745.966098.24
利润总额-11493.83-568.81-11522.89-1187.49
净利润-13745.12-560.56-9730.25-1244.83
归属于母公司股东的净利润-7258.43-540.34-5695.64-1368.08
毛利率-0.78%15.04%-3.22%13.37%
净利率-22.72%-8.98%-11.59%-19.44%
期间费用率20.17%22.66%17.44%28.93%
基本每股收益（元/股）-0.33-0.02-0.26-0.06
注：相关指标计算公式如下：
1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
3、期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。
本次交易完成后，虽然上市公司2022年1-9月及2021年营业收入大幅下降，期间费用率上升，但营业成本降低，亏损总额、净亏损和归属于母公司股东的净亏损亦大幅降低，同时毛利率由负转正，2022年1-9月净利率有所提升，基本每股收益增加。总体来看，上市公司盈利能力得到了改善，有助于上市公司的持续经营和可持续发展。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
受上游原材料价格持续上涨以及印刷行业竞争加剧的影响，海顺印业处于持续亏损状态，本次交易系上市公司在重要子公司经营环境发生重大变化的背景下，上市公司出于优化业务布局和资源配置考虑而筹划推进的事项。
本次交易完成后，上市公司将聚焦优势资源进行战略和业务转型，围绕新能源和新材料等高附加值的实体经济方向进行业务布局，优化资源配置，拓展新业务领域，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
2、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及上市公司职工安置方案及执行相关事宜。
1603、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方根据协议约定承担，中介机构费用均按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
161第九节财务会计信息
一、交易标的财务信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年9月30日的资产负债表和2020年度、2021年度、2022年1-9月的利润表、现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（一）资产负债表
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1474079.573290015.6015569975.05
应收票据1400000.007395759.05-
应收账款170837191.10212817835.55327855235.99
应收款项融资6631561.427998315.2611092294.70
预付款项3369532.822786122.8810319500.85
其他应收款2763063.577980325.9323726408.15
存货130689014.65192699036.94108361846.75
持有待售资产-2895374.54-
其他流动资产9735502.9810227680.369864349.81
流动资产合计326899946.11448090466.11506789611.29
非流动资产：
固定资产140304722.0349707273.62276312438.32
在建工程483487.14-33318638.71
使用权资产143965833.44252342558.71-
无形资产1698045.751887305.62132307.90
长期待摊费用34961293.0841310382.2143621530.26
递延所得税资产-22595407.615765351.02
其他非流动资产274423.611110107.79710600.00
非流动资产合计321687805.05368953035.56359860866.21
资产总计648587751.16817043501.67866650477.51
流动负债：
短期借款22000000.0051416549.1883079741.75
应付票据14779211.151752585.00-
应付账款156186239.81234947958.96172364564.35
合同负债923100.341798156.10565227.16
162项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
应付职工薪酬6140416.605046898.596168326.69
应交税费4051066.521386649.909429171.33
其他应付款162436281.1454966553.0198120219.49一年内到期的非流动
5708335.3266071412.0613095921.46
负债
其他流动负债8043895.088232075.563995640.53
流动负债合计380268545.96425618838.36386818812.76
非流动负债：
租赁负债40990938.0131134854.97-
长期应付款--92869751.83
预计负债--3226005.38
递延收益9852887.2912197339.6812506609.57
非流动负债合计50843825.3043332194.65108602366.78
负债合计431112371.26468951033.01495421179.54
股本158415376.00158415376.0099591836.00
资本公积70258474.3070258474.3070258474.30
盈余公积21734303.4921734303.4921734303.49
未分配利润-32932773.8997684314.87179644684.18
所有者权益合计217475379.90348092468.66371229297.97负债和所有者权益
648587751.16817043501.67866650477.51
总计
（二）利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、营业收入259262083.23421226054.64500479566.20
减：营业成本269573057.46443530422.02455570608.18
税金及附加459206.31146590.17619294.96
销售费用14264306.5912625971.629856508.58
管理费用14198884.9315506340.8513100159.27
研发费用13401463.8718884052.9714215689.14
财务费用8934382.3217104931.0416615968.56
加：其他收益2630565.874589569.893717289.48投资收益（损失以“-”号填
273374.20--
列）信用减值损失（损失以“-”号-27445614.021197020.37-5332802.43
填列）资产减值损失（损失以“-”号-24051704.85-17756704.04-
填列）
163项目2022年1-9月2021年度2020年度资产处置收益（损失以“-”号
4504299.22323335.841006211.48
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-105658297.83-98219031.97-10107963.96
加：营业外收入176895.40436699.21100385.82
减：营业外支出2540278.721393636.113536119.69三、利润总额（亏损总额以“-”号-108021681.15-99175968.87-13543697.83
填列）
减：所得税费用22595407.61-17215599.562420349.49
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-130617088.76-81960369.31-15964047.32
五、综合收益总额-130617088.76-81960369.31-15964047.32
（三）现金流量表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
274464485.54460519259.96415464386.14
现金
收到的税费返还1229152.3013490436.64-收到其他与经营活动有关的
133513933.62109254990.30108054699.85
现金
经营活动现金流入小计409207571.46583264686.90523519085.99
购买商品、接受劳务支付的
222103926.86428311461.23390852235.70
现金支付给职工以及为职工支付
48030339.6466817705.4449489904.46
的现金
支付的各项税费1977877.431953943.9013269103.22支付其他与经营活动有关的
170774228.82109248311.6694564713.52
现金
经营活动现金流出小计442886372.75606331422.23548175956.90
经营活动产生的现金流量净额-33678801.29-23066735.33-24656870.91
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和
12874000.009050000.00-
其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位
---收到的现金净额收到其他与投资活动有关的
---现金
投资活动现金流入小计12874000.009050000.00-
购建固定资产、无形资产和
10267777.778779369.0035474601.05
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金---
164项目2022年1-9月2021年度2020年度
取得子公司及其他营业单位
---支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
--52.00现金
投资活动现金流出小计10267777.778779369.0035474653.05
投资活动产生的现金流量净额2606222.23270631.00-35474653.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-8000000.00-
取得借款收到的现金136782656.76165021646.93125920000.00收到其他与筹资活动有关的
29904000.8988064437.60108435604.04
现金
筹资活动现金流入小计166686657.65261086084.53234355604.04
偿还债务支付的现金81154977.89161215866.3894103333.33
分配股利、利润或偿付利息
3439965.654408662.794167712.75
支付的现金支付其他与筹资活动有关的
52629408.5075349677.6978232714.84
现金
筹资活动现金流出小计137224352.04240974206.86176503760.92
筹资活动产生的现金流量净额29462305.6120111877.6757851843.12
四、汇率变动对现金及现金等价
2913.04-961845.764980.89
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-1607360.41-3646072.42-2274699.95
加：期初现金及现金等价物
2253258.655899331.078174031.02
余额
六、期末现金及现金等价物余额645898.242253258.655899331.07
二、上市公司备考合并财务报表
立信会计师对上市公司2021年12月31日、2022年9月30日的备考合并
资产负债表和2021年度、2022年1-9月的备考合并利润表以及备考合并财务报
表附注进行了审阅，并出具了《备考审阅报告》。
（一）备考合并财务报表的编制基础备考财务报表模拟公司本次重大资产重组完成后的架构编制。即于2021年
1月1日，公司已经完成对海顺印业51%股权的出售并按照此架构持续经营，编
制了2021年度及2022年1-9月备考合并财务报表。
1、编制基础和假设（1）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2023年修订）的相关规定，以实际发生的交易和事项为基础，并基于本次交易所述的重大资产重组方案，编制备考合并财务报表。
165（2）假设于2021年1月1日本次交易能够获得公司股东大会的批准，并已
获得监管部门的核准。
2、编制方法
（1）公司出售海顺印业51%股权，根据企业会计准则及相关规定编制备考合并财务报表。
（2）公司在编制备考合并财务报表时，以评估机构确定的评估值作为资产价格，作为应收交易对方的债权计入其他应收款，海顺印业股权过户之前的过渡期间的损益由公司按持股比例承担，冲减应收交易对方的其他应收款。应收交易对方和海顺印业的其他应收款不计提坏账准备。
（3）假设海顺印业已于2021年1月1日之前完成股权转让，备考财务报表的报告期内不包括海顺印业的财务报表及相关事项的影响。
（4）考虑本备考财务报表之特殊目的，编制备考财务报表时，仅编制本报
告期的合并备考资产负债表和合并备考利润表，未编制合并备考现金流量表和合并备考股东权益变动表，亦未编制备考母公司财务报表及附注。备考资产负债表中的权益项目均以权益合计数列报于净资产项下，不再单独区分实收资本、资本公积、盈余公积和未分配项目。
3、持续经营
公司对报告期末12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（二）备考合并资产负债表
单位：元项目2022年9月30日2021年12月31日
流动资产：
货币资金10366956.1625229408.04
应收账款39767583.8031088941.13
预付款项437153.68198692.32
其他应收款176370326.1098734419.02
存货18069728.046586263.10
其他流动资产776467.171274896.16
流动资产合计245788214.95163112619.77
非流动资产：
166项目2022年9月30日2021年12月31日
长期股权投资154634.78963549.95
固定资产92706211.1296291820.08
使用权资产3860408.183848346.35
无形资产31704803.5232402709.51
长期待摊费用4780865.745443164.76
递延所得税资产535539.02425941.37
非流动资产合计133742462.36139375532.02
资产总计379530677.31302488151.79
流动负债：
短期借款-6294758.00
应付票据440083.491283418.41
应付账款36436823.3517039970.50
预收款项234310.5169686.62
合同负债-42014.00
应付职工薪酬167040.33192164.68
应交税费1093326.631000151.37
其他应付款73279637.363275863.03
流动负债合计111651221.6729198026.61
非流动负债：
租赁负债4506291.774311407.59
非流动负债合计4506291.774311407.59
负债合计116157513.4433509434.20
所有者权益：
归属于母公司股东权益
221204380.36226607776.38
合计
少数股东权益42168783.5142370941.21
所有者权益合计263373163.87268978717.59
负债和所有者权益总计379530677.31302488151.79
（三）备考合并利润表
单位：元
项目2022年1-9月2021年度
一、营业总收入60175977.3470391135.77
其中：营业收入60175977.3470391135.77
二、营业总成本64797493.6281778849.46
其中：营业成本51123329.8860982439.35
税金及附加41222.82429213.02
销售费用1189676.861925750.22
管理费用12346011.0518606555.90
财务费用97253.01-165109.03
其中：利息费用1187970.08329132.63
167项目2022年1-9月2021年度
利息收入1101842.59503172.65
加：其他收益-31298.60投资收益（损失以“-”号-819510.78-506450.05
填列）
其中：对联营企业和合
-808915.17-506450.05营企业的投资收益信用减值损失（损失以-458000.34-11535.42“-”号填列）
三、营业利润-5899027.40-11874400.56
加：营业外收入211407.66-
减：营业外支出438.53487.67
四、利润总额-5688058.27-11874888.23
减：所得税费用-82504.54573427.68
五、净利润-5605553.73-12448315.91
1．归属于母公司股东的净利润-5403396.02-13680799.69
2．少数股东损益-202157.711232483.78
六、综合收益总额-5605553.73-12448315.91归属于母公司所有者的综合收
-5403396.02-13680799.69益总额归属于少数股东的综合收益总
-202157.711232483.78额
七、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）-0.02-0.06
（二）稀释每股收益（元/股）-0.02-0.06
168第十节同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东及实际控制人控制的企业与上市公司不存在相同或类似的业务。
本次交易系上市公司以现金及债务抵销方式向京津文化出售标的公司51%的股权，交易完成后上市公司将不再持有标的公司的股权。本次交易不涉及发行股份或者股权变动，不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的措施
就本次交易完成后避免与上市公司涉及同业竞争事宜，上市公司控股股东与实际控制人出具如下承诺：
“一、本次交易完成后，承诺方及承诺方的附属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业务产生竞争关系的业务或经济活动；
二、承诺方不会以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其他股东的权益；
三、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
本承诺函在承诺方作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。”二、本次交易对关联交易的影响
（一）标的公司的关联方及关联关系
根据立信会计师事务所出具的标的公司最近两年及一期审计报告，标的公司的主要关联方如下：
1691、标的公司母公司
母公司对本母公司对本注册资本母公司名称注册地业务性质公司的持股公司的表决（万元）
比例(%)权比例(%)天津滨海能源发印刷和记录媒
天津22214.7551.0051.00展股份有限公司介复制业
2、其他关联方情况
其他关联方名称其他关联方与本公司的关系旭阳控股有限公司滨海能源控股股东
袁汝海标的公司少数股东、董事
袁梦函标的公司少数股东、袁汝海之女焦万兰袁汝海之妻
袁涛标的公司少数股东、袁汝海之子天津市信中工贸有限公司袁梦函控制的企业
海顺领航（天津）印刷有限公司袁涛控制的企业
天津海顺领航投资有限公司海顺领航（天津）印刷有限公司参股企业河北海顺印业包装有限公司袁汝海关系密切的家庭成员控制的企业
内蒙古沙漠贵族食品有限公司海顺领航（天津）印刷有限公司控股子公司滨海能源股东天津京津文化传媒发展有限公司天津出版传媒集团公司的控股股东
天津京津文化传媒发展有限公司滨海能源5%持股股东天津新华印务有限公司同一实际控制人天津万卷润山文化传播有限公司同一实际控制人天津人民出版社有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业
百花文艺出版社（天津）有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业
新蕾出版社（天津）有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津科学技术出版社有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津教育出版社有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津古籍出版社有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津人民美术出版社有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津市新华书店业务开发部天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津市新华教材发行有限责任公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津人美文化传播有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业天津金彩美术印刷有限公司天津出版传媒集团有限公司控制的企业尚建兵董事长李冠达总经理
170其他关联方名称其他关联方与本公司的关系
谢鹏董事张华监事
（二）标的公司报告期内的关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
报告期内，标的公司采购商品、接受劳务情况如下：
单位：元关联交易
关联方2022年1-9月2021年度2020年度内容内蒙古沙漠贵族食
房租900000.00200000.00200000.00品有限公司天津市信中工贸有
房租8600917.438654858.108654858.10限公司天津人民美术出版
印刷费100000.00--社有限公司
报告期内，标的公司出售商品、提供劳务情况如下：
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度天津人民出版
图书390185.581054659.07563594.57社有限公司百花文艺出版社（天津）有图书177572.61895408.841201057.90限公司天津教育出版
图书6274367.601027801.4771697.00社有限公司天津人民美术
图书213579.10421344.65656521.18出版社天津科学技术
出版社有限公图书-32466.787053400.00司天津市新华书
图书-867184.231176248.50店业务开发部天津市新华教
材发行有限责图书--73178.00任公司天津市新华印
加工费--4879734.66务有限公司
新蕾出版社(天
图书863465.201236770.17-
津)有限公司
1712、关联方资金拆借
单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入天津滨海能源发展已于2022年10月归
11000000.002022.09.232022.10.31
股份有限公司还。
天津滨海能源发展
10000000.002022.02.152023.04.30
股份有限公司天津滨海能源发展
27540000.002022.03.142023.04.30
股份有限公司天津滨海能源发展
18000000.002022.06.012023.04.30
股份有限公司天津滨海能源发展
10000000.002022.07.212023.04.30
股份有限公司天津京津文化传媒
10000000.002021.12.102022.12.09见注
发展有限公司海顺印业于2022年9月向旭阳控股借入
旭阳控股有限公司10000000.002022.09.302023.08.291000万元，于2022年
10月再次借入
1900.00万元。
海顺领航（天津）
1000000.002022.09.152022.12.15
印刷有限公司
袁梦函450000.002022.9.13未签借款协议。
袁汝海300000.002022.08.04未签借款协议。
注：海顺印业向京津文化借款1000万元已到期，海顺印业尚未还款，根据海顺印业说明，海顺印业已向京津文化申请借款续期，双方正在就续期事宜磋商。
3、董监高薪酬
单位：元
姓名2022年01-09月2021年度2020年度
李冠达1352686.39298414.00189995.40
袁汝海726731.33338600.00233122.00
注：董事长尚建兵先生、董事谢鹏女士、监事张华女士在母公司天津滨海能源发展股份有限
公司领取薪酬，未在海顺印业领取薪酬。
4、关联方应收应付款项
（1）应收项目（应收账款）
单位：元
2022.09.302021.12.312020.12.31
关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备百花文艺出版社
115684.595784.23300536.0015026.801202128.8460106.44（天津）有限公司天津教育出版社有
2029952.09101497.6077968.253898.41454268.1822713.41
限公司天津人美文化传播
----2424395.55121219.78有限公司
172天津市新华书店业
--225382.0011269.1044618.002230.90务开发部天津人民美术出版
236922.8711846.1436687.461834.371641496.8382074.84
社有限公司天津古籍出版社有
----165832.608291.63限公司天津人民出版社有
61774.603088.73817680.0040884.00--
限公司天津市新华印务有
----5156131.06257806.55限公司新蕾出版社（天
577088.0828854.40512679.8825633.99--
津）有限公司
（2）应付项目
单位：元
项目名称关联方2022.09.302021.12.312020.12.31内蒙古沙漠贵族食品
300000.00--
有限公司
海顺领航（天津）印
应付账款6000.00--刷有限公司天津金彩美术印刷有
83051.77--
限公司天津市信中工贸有限
27357799.799009542.0028079531.85
公司内蒙古沙漠贵族食品
700000.00600000.00400000.00
有限公司天津市新华教材发行
225382.00270000.00270000.00
有限责任公司
海顺领航（天津）印
1374635.78443302.457030000.00
刷有限公司其他应付款天津滨海能源发展股
77522738.24-25000000.00
份有限公司
袁涛-10800000.00-
袁梦函452527.00--
袁汝海304760.00100000.00-天津京津文化传媒发
10315486.1110000000.00-
展有限公司
旭阳控股有限公司10001013.89--
注：其他应付款中滨海能源、袁梦函、袁汝海、京津文化及旭阳控股的金额均包含借款本金及利息。
4、标的公司在报告期内关联交易的必要性和公允性
报告期内，海顺印业存在一定规模的关联交易，主要包括向关联方提供印刷服务、向关联方支付房租和向关联方拆借资金等。其中，提供印刷服务主要是为关联方出版社印刷图书绘本类书籍，支付房租主要是向天津市信中工贸有限公司支付，海顺印业承租的天津市信中工贸有限公司的房屋建筑物资产专用性较强，
173从设计、施工等环节完全按照海顺印业的需求实施，资金拆借主要是海顺印业基
于自身经营状况和资金需求向关联方借入资金。报告期内的上述关联交易，主要是由于海顺印业与关联方进行长期合作形成的，是海顺印业考虑自身情况及经营效率的商业选择，该等关联交易具备商业上的合理性和必要性。
报告期内，海顺印业的关联交易系按照相关产品和服务的市场公允价格确定，以公平、公正、公开的原则为基础进行交易，其定价遵循市场定价的原则，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益，交易价格具备公允性。
（三）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方京津文化持有上市公司5.00%股份。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，京津文化属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易后上市公司关联交易情况
本部分数据摘引自上市公司经审阅的2021年和2022年1-9月备考财务报表。
1、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度
设备租金、电
天津金彩美术印刷有限公司1912592.92274127.64费
2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度
天津教育出版社有限公司销售图书32441459.4427518090.03新蕾出版社(天津）有限公司售图书10928999.6910864365.10
天津人民出版社有限公司销售图书3321059.96954701.93
百花文艺出版社（天津）有限公司销售图书2382483.19867039.59
天津人民美术出版社销售图书1392246.78881483.72
天津古籍出版社有限公司销售图书1380465.131598501.69
天津市新华书店业务开发部销售图书1050870.15549182.67
天津科学技术出版社有限公司销售图书421140.25672477.13
天津人美文化传播有限公司销售图书199679.04105361.31
历史教学社（天津）有限公司销售图书53583.5859038.34
天津科技翻译出版社有限公司销售图书300266.39195745.15
174（2）关联租赁情况
公司作为承租方：
单位：元
2022年1-9月2021年度
简化处理的短简化处理的短期租赁和低价期租赁和低价租赁资产种值资产租赁的承担的租值资产租赁的承担的租赁出租方名称增加的使增加的使用权类租金费用以及支付的租金赁负债利租金费用以及支付的租金负债利息支用权资产资产未纳入租赁负息支出未纳入租赁负出债计量的可变债计量的可变租赁付款额租赁付款额天津北洋音
像出版社有房屋建筑物171791.963085.67990000.001220643.8833413.31限公司
175（3）关联方资金拆借
单位：元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入天津京津文化传媒发展有限
10000000.002022/6/162023/5/31
公司天津京津文化传媒发展有限
8000000.002022/6/172023/5/31
公司天津京津文化传媒发展有限
10000000.002022/9/302023/8/29
公司
旭阳控股有限公司10000000.002022/3/142022/9/30
旭阳控股有限公司8000000.002022/3/302022/4/8
旭阳控股有限公司5000000.002022/4/192023/9/21
旭阳控股有限公司13000000.002022/5/132023/5/13
旭阳控股有限公司1000000.002022/7/262023/7/26
旭阳控股有限公司6000000.002022/7/272023/7/27
旭阳控股有限公司2000000.002022/7/272023/7/27
旭阳控股有限公司1000000.002022/8/92023/8/9
旭阳控股有限公司1000000.002022/9/152023/9/15
旭阳控股有限公司1000000.002022/9/222023/9/22
旭阳控股有限公司10000000.002022/9/222023/9/22拆出
天津海顺印业包装有限公司11000000.002022.09.232022.10.31
天津海顺印业包装有限公司10000000.002022.02.152023.04.30
天津海顺印业包装有限司27540000.002022.03.142023.04.30
天津海顺印业包装有限18000000.002022.06.012023.04.30
天津海顺印业包装有限公司10000000.002022.07.212023.04.30
（4）关键管理人员薪酬
单位：元
项目2022年1-9月2021年度
关键管理人员薪酬829626.371206446.00
2、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
项目2022.9.302021.12.31关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款天津教育出版
112769175.55638458.7817927344.87896367.25
社有限公司天津古籍出版
22485319.99124266.001720427.2886021.36
社有限公司天津人民美术
31644273.5482213.68766306.2738315.32
出版社天津市新华书
41186633.2759331.66538116.4026905.82
店业务开发部
176项目2022.9.302021.12.31
关联方名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备新蕾出版社
5(天津）有限10738649.36536932.477462139.77373106.99
公司百花文艺出版
6社（天津）有2440868.91122043.451080773.2654038.66
限公司天津科学技术
7出版社有限公80593.124029.6699255.874962.79
司天津人民出版
8687335.4234366.77546291.0427314.55
社有限公司天津人美文化
9176373.518818.6817978.00898.90
传播有限公司历史教学社
10（天津）有限14529.60726.4848077.062403.85
公司天津科技翻译
11出版社有限公254577.0012728.8586809.004340.45
司预付款项天津金彩美术
1282351.47
印刷有限公司其他应收款天津京津文化
1传媒发展有限97823700.0097823700.00
公司天津海顺印业
276540000.00
包装有限公司应收利息天津海顺印业
1982738.24
包装有限公司
注：其他应收款天津京津文化传媒发展有限公司的97823700.00元，系假设本次海顺印业
51%股权转让已于2021年年初完成，协议转让对价扣除过渡期损益由滨海能源负担的部分后的金额。
（2）应付项目
单位：元
项目名称关联方2022.9.302021.12.31应付账款
1天津新华一印刷有限公司345799.53
2天津金彩美术印刷有限公司83051.77
其他应付款
1旭阳控股有限公司694687.67
天津京津文化传媒发展有限
2192602.74
公司
177其他应付款
1旭阳控股有限公司40000000.0013000000.00
天津京津文化传媒发展有限
228000000.0010000000.00
公司
3天津新华二印刷有限公司718.22718.22
注：应收京津文化股权转让款97823700.00元，公司向京津文化借款28000000.00元，因资金性质不同，未做抵消。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，海顺印业将不再纳入上市公司合并报表范围，海顺印业与上市公司合并报表范围外的关联方发生的交易将不再被认定为上市公司的关联交易。同时，本次交易完成后，海顺印业作为上市公司持股5%的股东京津文化的控股子公司，将成为上市公司合并报表范围外的新增关联方，上市公司与海顺印业之间的交易将构成关联交易。
根据立信就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司关联交易金额如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
采购商品/接受劳务201.26191.26-4.97%3719.9427.41-99.26%
出售商品/提供劳务6179.145387.23-12.82%6643.784426.60-33.37%
关联租赁（承租）967.2717.18-98.22%99.0099.00-
关联拆借（借入）8800.006800.00-22.73%1000.00--100.00%
关联拆借（借出）-7654.00----
合计16147.6720049.6724.16%11462.724553.01-60.28%
假设本次交易于2021年初完成，则上市公司于2021年度可减少关联交易
6909.71万元，2022年1-9月关联交易净额增加3846.23万元，主要是因为海顺
印业在2022年9月末对上市公司存在7654.00万元的借款。截至本报告书签署日，上述对上市公司借款已偿清。综上所述，本次交易有利于减少关联交易。
（六）关于减少和规范关联交易的相关承诺
为了减少和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东以及实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方及其附属企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于市
场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先权利，损害上
178市公司及其他股东的合法利益。承诺方及其附属企业将严格避免向上市公司及其
控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采取由上市公司及其控股
子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及附属企业与上市公司及其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、承诺方及其附属企业与上市公司及其控股子公司之间的关联交易将严格
遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及附属企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
179第十一节风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，按时登记相关内幕信息知情人信息，但仍旧难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，存在上市公司因涉嫌内幕的异常交易致使本次重组被暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交
易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易签署的《股权出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中
任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次重组的审批风险
本次重组尚需履行若干审批程序，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案等，上述程序均为本次重组实施的前提条件。本次交易能否获得上述批准，以及最终成功实施的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为基础，经交易双方协商确定。评估机构采用资产基础法对海顺印业截至评估基准日2022年9月30日的全部股东权益进行了评估。根据坤元至诚评估师出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号），截至评估基准日2022
180年9月30日，海顺印业全部股东权益价值评估值为25494.47万元，标的资产对
应的评估值为13002.18万元。交易双方以评估结论为基础，经友好协商，确定本次交易标的资产交易价格为13002.18万元。
虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是出现标的公司产品市场环境发生重大改善、宏观经济出现较大波动、国家政策及行业监管
发生显著变化等情况时，未来标的资产价值可能发生明显变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
（四）本次交易价款支付的风险本次交易中交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定。但若交易对方在约定时间内无法筹集或支付足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（五）标的资产交割的风险
本次交易标的为滨海能源持有的海顺印业51%股权，截至本报告书签署日，海顺印业存在如下资产因抵押、质押受限情况：滨海能源将其持有的海顺印业33%的股权质押给京津文化，为滨海能源向京津文化的1800万元（对应12%的股权质押）、2900万元（对应21%的股权质押）借款提供担保。尽管前述质押的质权人京津文化为本次重大资产出售的交易对方，并根据《股权出售协议》，京津文化将于交割日前与滨海能源另行签署股权质押解除协议，并协助办理完毕股权质押注销登记手续，但若在本次交易实施前，标的公司的股权出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议，或者出现因法律、政策而无法完成过户手续或其他交割程序，仍将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
（六）过渡期损益由上市公司承担的风险
根据《股权出售协议》，自评估基准日（2022年9月30日）（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的亏损（损失）或盈利（收益）均由滨海能源承担或享有。考虑到本次评估采用的是资产基础法的评估结果，且标的公司在过渡期间仍然由上市公司控制管理，交易对方无法控制标的资产的经营管理和财务状况，故约定过渡期损益由上市公司承担。此约定符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。因过渡期损益需要在本次
181交易的对价中予以扣除，最终实际交易价款同资产评估价值会存在一定差异。由
于标的公司在过渡期仍为亏损状态，上市公司最终获得的交易对价会受到过渡期损益的影响而有所降低，提醒投资者注意风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）业务发展不及预期及经营业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将退出包装印刷领域，并集中精力与资源夯实出版物印刷业务，持续巩固核心竞争力。上市公司将充分利用行业发展机会和自身优势，不断优化经营管理及风险管控，与新华印务股东盛通股份通力合作，借助双方多年积累的出版物印刷专业资源和优势，加快旗下子公司新华印务的高质量发展。
但目前全球经济复苏不确定性对订单量的影响，预计会对公司业务造成一定冲击，同时消费信心的恢复也有诸多不确定性，给公司整体经营业绩带来不确定性的风险。此外，原材料成本在公司的成本构成中占有较大比例，若原材料价格因行业政策变化、市场供需调整等产生剧烈波动，也会严重影响公司的经营业绩。
（二）未能合理利用现金对价的风险
本次交易完成后，上市公司将取得相应现金对价，可聚焦于出版物印刷业务的发展、加速业务转型、优化公司产业结构和债务结构、降低经营风险。若上市公司未能合理利用现金对价，或现金对价的使用收益不及预期，则可能对上市公司的盈利能力产生不利的影响。
（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险根据上市公司财务数据以及立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZB10014 号）。本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-9 月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升。后续若上市公司出版物印刷板块业务的经营发展不达预期，则存在即期回报被持续摊薄的风险。
（四）因出售资产而带来的主要业务变化和经营规模下降的风险
上市公司出售标的公司控股权后，将不再从事包装印刷业务，转而集中精力与资源做强出版物印刷业务，同时布局新兴产业，持续巩固核心竞争力。但本次出售标的公司控股权构成上市公司重大资产出售，本次交易完成后，上市公司2021年末总资产由交易前的101433.76万元下降至交易后的30248.82万元，
1822022年9月末总资产由交易前的85240.29万元下降至交易后的37953.07万元，
分别下降70.18%和55.48%，呈现一定程度的下降，提请广大投资者注意投资风险。
（五）财务结构发生变化的风险
本次交易完成后，标的公司将不再纳入上市公司合并财务报表范围，同时上市公司将相应收取交易对方支付的本次交易对价。在利用该等资金加大出版物印刷业务投入力度、优化公司产业结构和债务结构过程中，上市公司现金余额及占比可能会出现暂时提高的情况，届时公司财务结构可能将发生变化，敬请投资者注意。
（六）被实施退市风险警示的风险
本次交易完成后，上市公司将在保障新华印务高质量发展的基础上，在新能源和新材料方面的优势资源和业务经验拓展新的业务发展领域。本次拟出售资产所涉及的营业收入占上市公司营业收入的比重较大，交易完成后短期内公司营业收入将会出现下滑，从而使公司面临业绩压力与风险。根据《上市规则》，若公司2023年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上市规则》
第9.3.1条第一款“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示，提请投资者关注投资风险。
（七）本次重组将会产生较大金额投资损失的风险
报告期末，上市公司母公司报表中对标的公司长期股权投资账面价值为16307.46万元，本次重大资产出售交易价格为13002.18万元，本次交易完成后，
交易标的的账面价值与实际取得价款的差额，将计入上市公司当期损益，从而使得上市公司重组实施当年产生较大金额的投资损失。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公
183司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。
184第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在因本次交易导致为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的情况
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的资产负债结构如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日
项目交易后交易后交易前变动值交易前变动值（备考）（备考）
资产总计85240.2937953.07-55.48%101433.7630248.82-70.18%
负债合计47325.9911615.75-75.46%49731.313350.94-93.26%
资产负债率55.52%30.61%-24.91%49.03%11.08%-37.95%
本次交易完成后，上市公司于2021年末和2022年9月末的资产负债率分别为11.08%和30.61%，相比本次交易前分别降低37.95%和24.91%，负债结构得到优化。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
185四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《治理准则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司将进一步规范运作，完善决策机制和监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）公司现行的利润分配政策
上市公司现行有效的《公司章程》中规定公司的利润分配政策为：
“（一）公司利润分配政策公司采取现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金分红、股票股利分配办法，重视对股东的投资回报。
（二）利润分配的原则
公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司利润分配以公司可供分配利润的相应比例向股东分配股利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的条件、比例及时间间隔
公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出分红建议和预案。公司利润分配的顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取利润的百分之十作为法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）按持股比例支付股东股利。
1861、现金分红条件
公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配的利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项；重大投资计划或重大现金支出计划是指达到以下情形之一：
*对外投资或固定资产投资、偿还债务或并购重组等相关事项的现金支出超
过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元；
*收购资产交易时，交易金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
上述事项的金额应按同一交易事项连续十二月内累计计算。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配红利。
2、现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年现金分红不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%且最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于公司近三年实现的年均可分配利润的30%。每一年度公司以现金方式分配红利的具体比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
187公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配条件和最低比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，考虑进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
4、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”
（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策及现金分红安排
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行当前稳定、可持续的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了并更新了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人
188员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围，指定专人报送和保管相关材料。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的保
密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件
的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至本报告书披露日
持有和买卖上市公司 A 股股票的情形进行自查。自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理
人员或主要负责人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
本次交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；本次交易相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司严格按照《信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，切实履行了信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成异常波动，交易双方在开始筹划本次
189交易时采取了严密的保密措施。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易发表了独立意见。本报告书已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交股东大会进行进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参与审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（四）本次交易摊薄即期回报情况及采取的措施
1、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度/
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
营业收入31943.816017.6049161.727039.11归属于母公司
-7258.43-540.34-5695.64-1368.08所有者的净利润基本每股收益
-0.33-0.02-0.26-0.06（元/股）
注：2022年1-9月财务数据未经审计。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司2021年及2022年1-9月的归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益将有所上升，因此，本次交易后，上市公司2021年及2022年1-9月的每股收益得到增厚，不存在上市公司最近一年及一期每股收益被摊薄的情形。
1902、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次重组完成之后，2021年及2022年1-9月上市公司每股收益均有所提升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市公司持续盈利能力：
（1）优化公司业务结构，拓展业务领域，提高盈利能力
本次重组完成后，上市公司将充分利用本次交易获得的现金对价，加强对天津新华印务有限公司的经营支持，盘活存量资产，优化业务结构、加快业务结构调整、大力拓展新的业务领域，从而提高公司的盈利能力以及持续经营能力。
（2）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（3）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次重组后，公司将继续严格按照《公司法》《证劵法》《治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（4）落实利润分配政策，强化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、上市公司董事、高级管理人员关于公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
1912、本人保证不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
3、本人保证对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人保证不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人保证在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人保证在自身职责和权限范围内，
全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人保证切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
4、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后公司控股股东旭阳控股有限公司、实际控制人杨雪岗作出如下承诺：
“1、承诺方将继续保证上市公司的独立性，严格执行关于上市公司治理的各项法律法规及规章制度，保护上市公司和公众利益，不越权干预上市公司经营管理活动，不以任何方式侵占上市公司利益。
2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应责任。”192八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
（一）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东旭阳控股与实际控制人杨雪岗已就上市公司本次重组发
表原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人/本公司原则同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监
事、高级管理人员的股份减持计划上市公司实际控制人杨雪岗、控股股东旭阳控股已出具承诺：“截至本承诺函出具之日，本人/本公司自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人/本公司新增减持上市公司股份计划或安排的，本人/本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人/本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员已出具承诺：“本人保证自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划或安排。如未来在本次交易实施完毕之前，本人新增减持上市公司股份计划或安排的，本人届时将严格按照有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项
193外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
十、更正2022年三季报的具体情况及影响
（一）本次更正三季报的具体情况
公司发布的2022年度三季报未经会计师审计，其中的组成部分海顺印业
2022年度三季度的财务数据也未经会计师审计。在公司决定以2022年9月30日为基准日进行重大资产重组审计后，会计师履行了相关审计程序，经过审计后的审定数据与未审数据存在一定的差异，具体如下：
1、合并资产负债表更正情况
单位：元项目更正前影响数更正后变动比例更正原因
流动资产：
外币折算没有按照930
货币资金11893064.87-52029.1411841035.73-0.44%最新汇率算不符合终止确认条件的
应收票据-1400000.001400000.00-已背书银行承兑汇票应收账款按单项认定计
应收账款234335730.35-23730955.45210604774.90-10.13%提坏账准备重新计量已背书终止确
应收款项融资-6631561.426631561.42-认的未到期应收票据，将其款项转回
预付款项1030421.062776265.443806686.50269.43%预付款项重分类将到期的租赁设备冲减
其他应收款5817434.21-1047744.544769689.67-18.01%租赁保证金及负数重分类
存货152804450.28-4045707.59148758742.69-2.65%
持有待售资产19610.00-19610.00---使用权资产对应的的进
其他流动资产6375322.904136647.2510511970.1564.89%项税
流动资产合计412276033.67-13951572.61398324461.06-3.38%-
非流动资产：
长期股权投资154634.79-0.01154634.78--将提前到期的使用权资
固定资产219177030.8912482101.91231659132.805.69%产转回至固定资产
194在建工程483487.14-483487.14--
根据租赁合同重新确认
使用权资产169136556.51-21310314.89147826241.62-12.60%使用权资产
无形资产33395896.566952.7133402849.270.02%
长期待摊费用39847196.30-105037.4839742158.82-0.26%递延所得税资暂时性差异在可见期间
23130562.38-22595023.36535539.02-97.68%
产预期无法转回其他非流动资
274423.61-274423.61--
产
非流动资产合计485599788.18-31521321.12454078467.06-6.49%
资产总计897875821.85-45472893.73852402928.12-5.06%
流动负债：
短期借款22000000.0022000000.00
应付票据15219294.6415219294.64应付账款与预付账款同
应付账款186314507.215988934.10192303441.313.21%时挂账抵消调整
预收款项234310.51234310.51
合同负债1138626.20-215525.86923100.34-18.93%
应付职工薪酬6511728.87-204271.946307456.93-3.14%
应交税费4329494.54814898.615144393.1518.82%租赁负债其他应付款重
其他应付款132131731.9927044186.51159175918.5020.47%分类一年内到期的租赁负债其他应付款重
32016677.88-26308342.565708335.32-82.17%
非流动负债分类
其他流动负债148021.417895873.678043895.085334.28%
流动负债合计399744393.2515315752.53415060145.783.83%
非流动负债：
租赁负债其他应付款重
租赁负债72098921.08-26601691.3045497229.78-36.90%分类
递延收益9852887.29-9852887.29--递延所得税负
2849682.43-2849682.43--
债
非流动负债合计84801490.80-26601691.3058199799.50
负债合计484545884.05-11285938.77473259945.28
所有者权益：
股本222147539.00-222147539.00--
资本公积74686282.19-74686282.19--
195盈余公积13763536.21-13763536.21--
未分配利润-62464182.71-16936280.95-79400463.6627.11%-归属于母公司
248133174.69-16936280.95231196893.74-6.83%
所有者权益合计
少数股东权益165196763.11-17250674.01147946089.10-10.44%
所有者权益合计413329937.80-34186954.96379142982.84负债和所有者权
897875821.85-45472893.73852402928.12
益总计
2、合并利润表更正情况
项目更正前更正金额更正后变动比例更正原因
一、营业总收入331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%营业收入更正后减少
1236.62万元，其中
海顺印业影响98.54万元，由于按照实际其中：营业收
331804289.62-12366229.05319438060.57-3.73%发货调整暂估收入所
入致；新华印业影响
1138.08万元，主要
为纸张贸易按净额法确认收入
二、营业总成本431830251.55-44972904.49386857347.06-10.41%营业成本更正后减少
3805.27万元，海顺
印业影响2196.53万元，其中年初计提的存货跌价准备随着原
材料耗用、产成品出
其中：营业成售冲减本期主营业务
359977672.75-38052733.45321924939.30-10.57%
本成本1641.96万元；
成本结转计价差异调
减554.57万元；新华
印业影响1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本
补计提车船税、城建
税金及附加473575.3426853.79500429.135.67%税及教育税附加
销售费用17281793.72-1827810.2715453983.45-10.58%运费调整至营业成本调整使用权资产对应
管理费用29637953.53-3093057.5526544895.98-10.44%的当期租赁费
研发费用13383468.1017995.7713401463.870.13%调整确认已完成的研
196发服务
调整未确认融资费用摊销，以及补计提滨财务费用11075788.11-2044152.789031635.33-18.46%海能源母公司借款利息
其中：利息费
10553421.15-1376588.029176833.13-13.04%
用
利息收入-130842.4412067.64-118774.80-9.22%
加：其他收益2630565.872630565.87投资收益（损债务重组收益，修改失以“-”号填-808915.17262778.59-546136.58-32.49%其他债务条件
列）
其中：对联营
企业和合营企业-808915.17-808915.17的投资收益信用减值损失本次审计补提的应收
（损失以“-”-5688742.06-22214872.30-27903614.36390.51%账款坏账准备号填列）资产减值损失本期补提的存货跌价
（损失以“-”584554.82-24636259.67-24051704.85-4214.53%准备号填列）资产处置收益
（损失以“-”4298739.91205559.314504299.224.78%号填列）
三、营业利润
（亏损以“-”-99009758.56-13776118.63-112785877.1913.91%号填列）
加：营业外收
388303.06388303.06
入
减：营业外支
5155240.35-2614523.102540717.25-50.72%
出
四、利润总额
（亏损总额以-103776695.85-11161595.53-114938291.3810.76%“-”号填列）
减：所得税费冲回以前年度确认的
-82120.2922595023.3622512903.07-27514%用递延所得税资产五、净利润（净亏损以“-”号-103694575.56-33756618.89-137451194.4532.55%
填列）
（一）按经营持续性分类
1．持续经营
-103694575.56-33756618.89-137451194.45净利润（净亏损
197以“-”号填
列）
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填
列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母
公司股东的净利
-55648000.13-16936280.95-72584281.08
润（净亏损以“-”号填列）
2．少数股东
损益（净亏损以-48046575.43-16820337.94-64866913.37“-”号填列）
六、其他综合收
-103694575.56-33756618.89-137451194.45益的税后净额归属于母公司所有者的其他综
-55648000.13-16936280.95-72584281.08合收益的税后净额
七、综合收益总
-207389151.12-137451194.45额归属于母公司
所有者的综合收-111296000.26-72584281.08益总额归属于少数股
东的综合收益总-48046575.43-64866913.37额
（二）本次更正涉及的依据及企业会计准则
基于本次重大资产出售事项，公司对2022年9月30日合并财务报表数据进行重新调整，本次更正涉及的依据及企业会计准则如下：
1、货币资金更正后减少5.2万元，全部为海顺印业影响。海顺印业外币中
原美元折算人民币汇率有误，现更新为2022年9月30日中国人民银行美元汇率导致。（依据：《企业会计准则第19号—外币折算》）
2、应收票据更正后增加140万元，均为海顺印业影响。海顺印业全部应收票据均已背书转让，由于银行承兑汇票由非15家信用级别高的金融机构（6家国有大型商业银行，9家上市股份制银行）出具、风险较高，重新计量已背书终
198止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
3、应收账款更正后减少2373.10万元，均为海顺印业影响。出于谨慎性原则，对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。（依据：《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》）
4、应收款项融资更正后增加663.16万元，均为海顺印业影响。将15家信
用级别高的金融机构（6家国有大型商业银行，9家上市股份制银行），重新计量已背书终止确认的未到期应收票据，将其款项转回所致。
5、预付账款更正后增加277.63万元，均为海顺印业影响。主要为应付账款
负数重分类调整。
6、其他应收款更正后减少104.77万元，均为海顺印业影响。主要为根据融
资租赁合同，将到期的租赁设备冲减租赁保证金426.05万，以及其他应收款负数重分类调增296.24万元。
7、存货更正后减少404.57万元，均为海顺印业影响。主要由于海顺印业成
本结转计价差异所致。（依据：《企业会计准则第1号—存货》）
8、持有待售资产更正后减少1.96万元，均为海顺印业影响。由于固定资产
清理所致，2022年10月已进行账务处理。
9、其他流动资产更正后增加413.66万元，其中海顺印业影响336.04万元，
新华印业影响77.62万元，主要为重分类待抵扣进项税所致。
10、固定资产更正后增加1248.21万元，均为海顺印业影响。主要由于将提前到期的使用权资产转回至固定资产所致。（依据：《企业会计准则第21号—租赁》）
11、使用权资产更正后减少2131.03万元，均为海顺印业影响。根据融资租赁合同约定，重新确认使用权资产及固定资产所致。（依据：《企业会计准则第
21号—租赁》）
12、长期待摊费用更正后减少10.50万元，均为海顺印业影响。由于重新计
算当期应摊销的费用并进行补提所致。
19913、递延所得税资产更正后减少2259.50万元，均为海顺印业影响。暂时
性差异在可见期间预期无法转回（依据：《企业会计准则第18号—所得税》）
14、应付账款更正后增加598.89万元，均为海顺印业影响。主要为应付账
款负数重分类，以及应付账款与预付账款同时挂账抵消调整所致。
15、合同负债更正后减少21.55万元，均为海顺印业影响。主要为应收账款
与合同负债同时挂账抵消调整所致。
16、应付职工薪酬更正后减少20.43万元，均为海顺印业影响。主要为对应交税费中的工会经费进行重分类调整。（依据：《企业会计准则第9号—职工薪酬》）
17、应交税费更正后增加81.49万，其中新华印业影响77.62万元，为重分
类待抵扣进项至其他流动资产所致；海顺印业影响3.87万元，主要为补计提车船使用税、城建税及教育费附加。
18、其他应付款更正后增加2704.42万元，主要为海顺印业影响，主要为
租赁到期，调整租赁负债至其他应付款所致；
19、一年内到期的非流动负债更正后减少2630.83万元，均为海顺印业影响。由于重分类调整。
20、其他流动负债更正后增加789.59万元，均为海顺印业影响。由于重新
计量已背书终止确认的未到期应收票据分别调整至应收票据及应收款项融资款所致。
21、租赁负债更正后减少2660.17万元，主要为海顺印业影响。
22、营业收入更正后减少1236.62万元，其中海顺印业影响98.54万元，
由于按照实际发货调整暂估收入所致；新华印业影响1138.08万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入。（依据：《企业会计准则第14号—收入》）
23、营业成本更正后减少3805.27万元，海顺印业影响2196.53万元，其
中年初计提的存货跌价准备随着原材料耗用、产成品出售冲减本期主营业务成
本1641.96万元；成本结转计价差异调减554.57万元；新华印业影响1138.08200万元，主要为纸张贸易按净额法确认收入，同比调减成本。（依据：《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第8号—资产减值》）
24、税金及附加更正后增加2.69万元，均为海顺印业影响。主要为补计提
车船税、城建税及教育税附加。
25、销售费用更正后减少182.78万元，均为海顺印业影响。主要根据新收入准则，将运费调整至营业成本所致。
26、管理费用更正后减少309.31万元，均为海顺印业影响。主要为调整使
用权资产对应的当期租赁费所致。（依据：《企业会计准则第21号—租赁》）
27、研发费用更正后增加1.8万元，均为海顺印业影响。主要为调整确认已
完成的研发服务所致。
28、财务费用更正后减少204.42万元，海顺印业影响158.68万，主要为调
整未确认融资费用摊销，以及补计提滨海能源母公司借款利息。
29、投资收益更正后增加26.28万元，均为海顺印业影响。根据偿债协议产
生的债务重组收益所致。
30、信用减值损失更正后减少2221.49万元，均为海顺印业影响。主要为
对海顺印业应收账款按单项认定计提坏账准备。
31、资产减值损失更正后减少2463.63万元，均为海顺印业影响。主要为
补计提存货跌价准备。
32、资产处置收益更正后增加20.56万元，均为海顺印业影响。主要为调整
使用权资产处置收益所致。
33、营业外支出更正后减少261.45万元，均为海顺印业影响。由于重分类
调整产成品报废损失至其他业务成本所致。
（三）本次更正对评估值的影响
上市公司2022年1-9月相关数据未经审计，本次更正上市公司三季报主要系对海顺印业进行审计所致，本次评估基于海顺印业经审计的财务数据，故本次数据更正不影响本次评估值。
201第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事关于本次交易的意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上市公司独立董事发布独立意见如下：
“1、公司拟将所持天津海顺印业包装有限公司51%的股权（以下简称“标的资产”）转让给天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次重大资产重组的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。
2、本次重大资产重组的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，方案合理，具有可行性和可操作性。本次重大资产重组方案有利于公司降低资产负债规模、减轻经营压力，能进一步优化公司资产结构，同时回收资金增强可持续发展能力，且不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东，特别是中小股东利益。
3、根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法
规、规范性文件相关规定，公司符合重大资产重组的各项要求及条件。
4、公司为本次重大资产重组编制的《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附条件
生效的《股权出售协议》等文件符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
6、本次重大资产重组已按规定履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规及
202规范性文件的规定。
7、本次重大资产重组定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的《资产评估报告》为基础，最终交易价格经交易双方协商确定。本次重大资产重组的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
8、鉴于本次重大资产重组的工作安排，我们同意暂不召开审议相关事项的股东大会。
9、公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，能更加公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司计提资产减值准备。
10、公司本次更正符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的报告能更加客观、公允地反映公司实际情况和财务状况，本次更正未损害公司及全体股东的合法权益。公司董事会关于本次更正事项的审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。”二、独立财务顾问核查结论性意见国都证券作为本次交易的独立财务顾问，出具了《国都证券股份有限公司关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》，对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的结论性意见为：
“1、滨海能源本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易标的资产以具备证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告
203为定价依据，并由交易各方协商确定，符合有关法规规定，定价依据公平合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得批准外，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易构成关联交易，相关程序履行符合相关规定，不存在损害上市
公司及非关联股东利益的情形；
8、本次交易的实施将有利于改善上市公司财务状况及持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。”三、法律顾问结论性意见北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问，出具了《关于天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》，该法律意见书结论性意见如下：
“（一）本次交易的交易双方均依法有效存续，具备实施本次交易的主体资格；
（二）本次交易的交易方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次交易的标的股权权属清晰，依法办理权属转移不存在法律障碍；
（四）滨海能源已履行了法定的信息披露义务；
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次重大资产重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。”
204第十四节中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
机构名称：国都证券公司股份有限公司
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层
法定代表人：翁振杰
电话：010-84183333
传真：010-84183311
项目主办人：周其泰、毛颖璐
项目协办人：张馨予
其他项目组成员：钱宾、王储
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
注册地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
负责人：赵洋
电话：010-58091000
传真：010-58091100
经办律师：邓盛、王鹏
三、审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
执行事务合伙人：杨志国
电话：010-63384167
传真：010-63427593
经办注册会计师：冯万奇、邵建克
四、资产评估机构
机构名称：北京坤元至诚资产评估有限公司
注册地址：北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-03 室
205法定代表人：胡劲为
电话：010-88829567
传真：010-88829567
经办资产评估师：黄亚博、吴云玲
206第十五节公司及各中介机构声明
一、上市公司全体董事声明本公司及全体董事承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
贾运山冼国明樊登义李胜楠李庆华苑希现张建国魏伟孙静天津滨海能源发展股份有限公司年月日
207二、上市公司全体监事声明本公司及全体监事承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
巩固郭瑛樊娜天津滨海能源发展股份有限公司年月日
208三、上市公司全体高级管理人员声明本公司及全体高级管理人员承诺，保证《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关
申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
高级管理人员签字：
侯旭志谢鹏天津滨海能源发展股份有限公司年月日
209四、独立财务顾问声明国都证券股份有限公司及经办人员同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用国都证券股份有限公司出
具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经国都证券股份有限公司及经办人员审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，国都证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
法定代表人签字：
翁振杰
财务顾问主办人签字：
周其泰毛颖璐
项目协办人签字：
张馨予国都证券股份有限公司年月日
210五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
律师事务所负责人签字：
赵洋
经办律师签字：
邓盛王鹏北京市竞天公诚律师事务所年月日
211六、审计机构声明本所及本所经办注册会计师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的天津海顺印业包装有
限公司审计报告及财务报表（信会师报字[2023]第 ZB10013 号）、天津滨海能源
发展股份有限公司审阅报告及备考财务报表（信会师报字[2023]第 ZB10014 号）的内容，且所引用内容已经本所及本所经办注册会计师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因
引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
会计师事务所负责人签字：
杨志国
经办注册会计师签字：
冯万奇邵建克
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
212七、资产评估机构声明北京坤元至诚资产评估有限公司及经办资产评估师同意《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用北京坤元
至诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2023]0036号）的内容，且所引用内容已经北京坤元至诚资产评估有限公司及经办资产评估师审阅，确认《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，北京坤元至诚资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
资产评估机构法定代表人签字：
胡劲为
资产评估师签字：
黄亚博吴云玲北京坤元至诚资产评估有限公司年月日
213第十六节备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）公司关于本次交易的相关董事会决议；
（二）公司独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）公司与交易对方签署的相关协议；
（四）国都证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
（五）竞天公诚律师出具的关于本次交易的法律意见书；
（六）立信会计师出具的关于本次交易的标的资产审计报告；
（七）立信会计师出具的关于本次交易的备考审阅报告；
（八）坤元至诚评估师出具的关于本次交易的资产评估报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前，于下列地点查阅本报告书和有关备查文件：
（一）天津滨海能源发展股份有限公司
地址：北京市丰台区四合庄路6号院1号楼8层4单元
电话：010-63722821
传真：010-63722131
联系人：侯旭志
（二）国都证券股份有限公司
地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦九层
电话：010-84183333
传真：010-84183311
联系人：周其泰、毛颖璐
三、查阅网址
指定信息披露网址：深圳证券交易所 http://www.szse.cn/214（本页无正文，为《天津滨海能源发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）天津滨海能源发展股份有限公司年月日
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