荃银高科:国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司2022年度内部控制有效性自我评价报告的核查意见

国元证券股份有限公司
关于安徽荃银高科种业股份有限公司
2022年度内部控制有效性自我评价报告的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽荃银高科种业股
份有限公司（以下简称“荃银高科”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对荃银高科2022年度内部控制有效性自我评价报告进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：安徽荃银高科种业股份有限公司、安徽荃银欣隆种业有限公司、安徽华安种业有限责任公司、湖北荃银高科种业有限公司、
安徽省皖农种业有限公司、安徽荃银种业科技有限公司、辽宁铁研种业科技有限
公司、广西荃鸿农业科技有限公司、安徽荃银超大种业有限公司、安徽荃丰种业
科技有限公司、安徽荃银高科农业投资开发有限公司、安徽荃银高科瓜菜种子有
限公司、安徽荃银高科农业产业有限公司、安徽荃优种业开发有限公司、安徽荃
华种业科技有限公司、江西荃雅种业有限公司、上海中科荃银分子育种技术有限
公司、荃银天府农业科技有限责任公司、四川荃银生物科技股份有限公司、新疆
祥丰生物科技有限公司、合肥金谷荃银种业有限公司、安徽荃银粮油购销有限公
司、江西荃银种业有限公司、新疆金丰源种业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
1.纳入评价范围的主要业务和事项
（1）组织架构公司遵照《公司法》、《证券法》、企业内部控制规范体系、《公司章程》
的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和公司运营班子的法人治理结构，形成分权制衡的公司组织制度和运行机制。公司具有规范的管理体系，明确的职能分工，有效提升了公司运营效率。
公司现行组织架构分为三大层级包括：决策机构、一级机构、二级机构，具体情况如下：
决策机构包括：股东大会、监事会、董事会（战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会）、高管层。
一级机构包括：荃银农科院、质量管理部、生产管理部、水稻管理部、子公
司管理部、荃 9311A 管理部、玉米小麦管理部、海外管理部、证券部、战略发展
部、财务管理部、审计督查部、人力资源部、行政管理部、法务部。
二级机构包括：基地管理办、项目管理办、水稻研究所、玉米研究所、经作
研究所、分子检测中心、资源管理中心、品种试验中心、国际研发中心；生产技
术部、亲本管理部；仓储加工部、市场管理部、安徽营销公司、江西营销公司、
湖南营销公司、湖北营销公司；玉米公司、小麦公司；信息技术部、办公室、物业办；预算分析部、会计管理部、资金综合部。公司组织架构设置合理、职能明确、权责明晰、运行有效。
（2）发展战略
公司在董事会下设立战略与投资委员会负责发展战略与投资管理工作，对公司长期发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。战略发展部负责做好与董事会战略与发展委员会具体工作的衔接与落实，公司将继续执行符合公司实际的《关于公司未来五年（2020-2024年）战略规划》。
未来公司将继续坚持“引领农业，服务三农，造福社会，保护自然”的使命，坚持打造全球领先的现代化农业科技型平台公司，成为全球杂交水稻产业创新的引领者，持续追求卓越，创造长期价值的公司愿景，坚持构筑三大战略板块的发展策略：做强种业主业，做大海外业务，做精订单专供。
坚持以种业科技为根本，深耕国内及“一带一路”两个市场，狠抓队伍建设及制度流程系统提升，协同延伸农业产业价值链条，进入全球种业公司前十强的战略目标。（3）人力资源公司结合业务发展需求，公司人力资源管理系统进一步优化，积极探索人力资源工作从事务型管理向专业化服务转型，完善公司组织架构，在人力资源的配置、招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等各方面均建立了较为
完备的管理体系，定期开展岗位竞聘和人才选拔工作，建立人才梯队为公司发展提供人才队伍保障。同时按照国家规定给员工缴纳各项社会保险并相应提高社保、公积金缴纳标准。通过第一期员工持股计划的实施，公司取得良好的目标达成率和业绩，2022年继续组织实施第二期员工持股计划，确保公司经营目标和员工利益挂钩，为公司可持续发展奠定基础。
（4）社会责任
公司真诚奉献，心系“三农”。近两年来，公司向安徽张海银种业基金会捐赠数百万元，作为公益性资金，用于基金会设立的“荃银种业促进奖”专项奖，激励在三农一线为农民增收、农业增效发挥积极作用的良种推广者；开展“荃银创新人才奖学金”，奖励中国科学院分子植物科学卓越创新中心优秀博（硕）士学子；开展“穗悦行动”助农公益项目，为种植户送去爱心种、爱心肥等爱心农资。同时，公司履行“每卖出1袋公益装种子即向张海银种业基金会捐赠1分钱”，以实际行动积极回馈社会，为促进经济社会发展贡献力量。
（5）企业文化
公司非常重视企业文化建设。通过多年的文化积淀，构建了一套涵盖企业愿景、企业精神、企业宗旨、经营管理理念等内容的完整企业文化体系。公司定期组织各种形式的企业培训、宣传活动，积极参与辖区组织的各项文体活动、“荃势向新，银耀未来”二十周年表彰颁奖仪式及文艺汇演，将积极向上、开拓创新、团队合作的企业文化理念扎根到基层之中。
（6）资金活动
公司制定了《募集资金专项存储制度》《重大经营与投资决策制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等制度，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险，提高资金效益。（7）采购业务公司制定的《采购管理制度》《包装物招投标管理办法》，有利于对采购业务的监督管理，规范采购计划、预算、请购、授权审批、供应商管理、验收、付款、退货、应付账款管理程序，规范供应商评价和准入机制，加强采购招标议价询价管理，在降低成本、预防舞弊方面取得了显著效果。
同时，为规范项目建设单位的招投标活动，优选物资供应商、设计单位、施工单位、咨询机构等相关工程承包商或供应商，明确招投标透明度，提高招投标成效，公司编制了《建设项目招投标管理暂行办法》。
（8）资产管理
公司制定了全面资产管理体系，建立健全了固定资产、仓库、存货盘点清查等各业务领域和环节的管理制度，并严格按照各项资产管理制度和授权审核程序执行运作。公司规范存货管理流程，健全存货及资产管理岗位责任制，对存货的验收入库、领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处理等关键环节进行了有效的控制。公司重视固定资产管理，制定了《固定资产管理制度》，不断规范固定资产验收、保管、折旧、投保、维修、处理程序。公司加强无形资产取得、验收、使用、控制，加强对专利、专有技术等管理，充分发挥无形资产对核心竞争力的提升作用。
（9）研究与开发
公司一贯坚持自主创新道路，持续加大研发投入。为保障科研工作高效开展，公司制定了相关研发管理制度，强化研发全过程管控，规范研发行为，注重研究成果的保密与保护。
为了加强合作与开发，公司专门成立了荃 9311A 管理部，专人负责与外单位联系与对接，同时负责“荃 9311A”原种的生产和亲本的繁殖，取得了显著成效。
同时，公司承担联合体试验以及“国家水稻商业化分子育种技术创新联盟”三亚育种基地的建设及管理服务，创建优化科研育种新模式；玉米研究所根据公司研发布局，建设西北研发基地，有序推进对外合作，积极研究育种新技术；绿色通道高效运转，品种审定速度明显提升，增强了公司发展后劲；加快种业“走出去”步伐，提升国际化竞争实力，深入实施种业振兴，确保粮食安全和农民增
产。（10）生产管理
公司根据本年度销售计划，结合仓库现有库存，编写公司年度生产计划方案，提交公司办公会审议后执行。根据销售情况综合考虑，在执行过程中适时调整制种布局。公司根据生产商的资质、信誉、财产状况、资源优势、基地的气候、土壤和种植习惯，进行提名、筛选、组织调查，最终确定制种生产商。生产技术人员实行分片负责，根据每个区域的自然条件和生产能力，落实制种计划。配合生产商制定制种技术方案，加强田间管理，跟踪制种过程，发现问题，及时解决。
公司统一制定预约生产合同及补充协议模板，规范预约生产合同范本，管理生产收购过程，明确规定种子四项质量指标合格方可入库结算付款。同时，公司对生产商供种数量作出明确的上浮限制，避免了生产商擅自扩大制种面积，给公司造成库存压力。公司对生产过程全程监控，根据《种子生产技术操作规程》标准化、规范化操作。
公司制定详细科学的生产部内部管理制度。以结果为导向，制定生产人员奖惩制度，鼓励创新，学习借鉴先进的制种技术，保障优质种子入库。
（11）销售业务
各分、子公司根据目标销售利润指标，结合上年度销售情况，制定年度销售计划。公司汇总审核并提出修改意见，审批后下发到各分、子公司。
在公司内部，合理设置销售相关岗位，明确职责权限和授权审核程序。公司每年根据销售计划制定当年的销售政策，在销售合同管理、销售发货、销售退换货、大客户服务等方面作出了具体的规定。通过实行经营目标责任制，创新营销模式，完善营销激励机制，调整营销策略，加强营销服务，公司取得了较好的市场效应，有效的促进了销量的增长。同时，公司以优势品种带动整体销售，解决了部分库存水稻种子的销售。
（12）对外投资和对外担保
为了规范公司的重大经营和投资决策程序，建立决策机制，防范风险，保障公司和股东利益，根据相关法律、法规规定，公司制定了《重大经营与投资决策制度》，规定股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营、投资管理活动进行决策，管理层负责实施；战略发展部为公司重大经营和投资管理的职能部门。为有效控制公司对外担保风险，保证公司资金安全，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了担保业务的审批、操作流程，相关机构的职责与权限范围，对担保风险评估、担保业务执行实行统一管理。公司对外担保遵循的原则是：合法、审慎、互利、安全，严格控制对外担保的风险，以保证公司资产的安全。公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东大会批准。
（13）财务报告和预算管理
公司财务管理制度建设进一步加强，根据最新会计准则规定及公司经营现状，持续修订并完善财务管理规章制度与办法，包括《财务管理规定》《会计核算办法》《会计档案管理办法》《税务与发票管理办法》《会计基础工作规范》《会计核算手册》等，保证财务报告的真实、完整、准确，提高会计核算、信息披露质量。公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效利用。
公司修订了《全面预算管理办法》，充分发挥全面预算在规划、决策、控制、评价活动中的作用，明确相关部门在全面预算中的职能定位，从预算授权批准、编制、执行控制、调整和考核等方面明确控制权限和流程。
（14）合同管理及诉讼纠纷管理
公司制定合同管理制度，规范合同签订、授权审批、用章管理、合同变更与解除、合同违约、纠纷处理等，明确合同拟定、审批、执行等各环节要求。
公司制定诉讼纠纷管理制度，规范诉讼案件办理流程、中介机构管理、费用分摊、保密等，明确案件管理、机构职责、投资控股企业以及知识产权诉讼案件的特别办法等各类要求。
（15）信息系统与沟通
公司对所收集的各种信息交由相关职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经营管理层；在信息沟通过程中发现的
问题能够及时报告并加以解决。公司用友 NCC 数字化平台系统持续完善、不断优化，聚焦数字化管理、数字化经营、数字化商业，帮助公司实现人、财、物的全面数字化，从而驱动业务创新与管理变革，与公司管理者一起重新定义未来的高度。
智慧营销 APP 系统自上线后，系统运行良好，智慧供应链系统的上线，实现了销售开单、回款处理、仓库发货、外库管理、销售统计移动化，大幅提升销售发货效率。在实现业务操作便捷化的同时，实现了销售发货全过程闭环管理，其科学、先进、高效的工作模式，产生了良好的示范作用。基于以上建立的运营监控数据分析系统更是直观展示了指标完成情况和各单位各部门销售业绩对比分析，为管理层决策提供了数据支撑，为经营分析提供了一种辅助手段。
朗新人力资源系统的上线应用实现了公司及子公司人员信息的统一管理，实现了人力资源管理体系梳理和流程再造，提高了管理的规范化和标准化，降低了管理成本和风险。
全面预算和费控系统在公司全面投入使用并不断优化，通过与 NCC 及人力资源系统的整合，实现了预算、结算、核算三算合一的管控目标，建立了从预算控制到业务执行全生命周期的业务管控体系。
此外公司还对协同办公系统、数字化档案管理系统、生物育种系统、企业邮
件系统等各类应用系统也在不断完善优化，不断促进公司管理的数字化、规范化与现代化。积极响应国家网络安全法规定，不断优化升级公司网络安全以确保信息安全，启动了信息系统安全等级二级保护认证工作。通过强化过程管控，保障系统安全性、提升信息化管理水平。
（16）控股子公司管理
为规范控股子公司的经营管理行为，确保子公司规范、有序、健康地发展，提高子公司的经营积极性和创造性，维护本公司及投资者的权益，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，制定了《控股子公司管理制度》。
控股子公司是自主经营、自负盈亏的经营实体，公司对控股子公司的管理主要从人事、财务、经营决策、内部审计监督、信息披露、责任追究等方面进行管理。通过委派董事、监事和高级管理人员及实施财务监督管理等方式对控股子公司实施管理控制，对各子公司的经营管理层实行绩效考核，与子公司总经理签订《经营目标责任书》，对子公司实施有效监管，有利于提高对子公司的控制，降低财务风险。为了加强对子公司的管理，公司设立了子公司管理部，负责对子公司经营管理进行实时跟踪，做好事前沟通、过程中沟通，对子公司的工作及时反馈，以达到提高绩效目标，以绩效辅导和持续沟通作为绩效管理重要环节，随时纠正子公司行为与目标的偏离，实时掌握子公司运营状况。
（17）信息披露
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《信息披露制度》的相关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的及时真实、准确、完整，无应披露而未披露的信息。公司制定的《信息披露制度》，对信息披露的原则、内容、程序、职责分工、信息传递、登记、存档、保密措施及责任追
究等做出了明确规定。公司相关人员和部门严格遵守信息披露相关法律、法规，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，严格遵守信息的传递、审核及披露流程，知情人能够做好内幕信息保密管理工作，未出现内幕信息泄露、内幕交易等违规行为。
公司严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等
相关规定，不断完善公司治理机制，提升公司治理水平，形成一整套相互制衡、行之有效的内部控制管理体系，加强风险防控能力，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确实保障全体股东的合法权益。公司严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，不断完善公司治理机制，提升公司治理水平，形成一整套相互制衡、行之有效的内部控制管理体系，加强风险防控能力，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，确实保障全体股东的合法权益。
2.重点关注的高风险领域及应对措施
（1）市场竞争加剧风险
新《种子法》的实施及品种审定绿色通道、联合体试验等一系列改革措施的
实施激发了种企自主创新活力，新品种培育及审定速度明显加快，新品种大量涌入市场，呈现爆发状态，但突破性品种缺乏，市场品种同质化形势依然严峻，诸多中小企业生存空间被挤占，市场竞争更加激烈。此外，国家加快推进种业对外开放，本土种企还将面临大型跨国种企的竞争。若公司不能持续在技术创新、市场开拓等方面突破并保持一定的竞争优势，将会面临市场份额不断被挤压的风险。应对措施：针对种子市场竞争激烈情况，公司将结合自身竞争优势，在顺应国家行业政策引导和社会经济发展趋势的基础上，持续加大科研投入，提升科研创新能力，加快培育符合市场需求的新品种，制定精准的营销策略，强化服务型营销，全力拓展销售网络。此外，公司将增强农业全产业链服务能力，持续探索创新经营模式，围绕与种业相关的下游产业链业务进行布局，以此来应对市场竞争加剧的风险。
（2）新品种研发与推广风险
当前我国农作物新品种研发创新的革命性新技术、新方法、新模式尚未取得突破，新品种研发仍具有周期长、投入大的特点，而研发的新品种是否符合市场需求，是否具有推广价值，能否尽早产生效益，以及在上市推广或种植过程中可能会遭遇自然灾害、病虫害等影响其大田表现等，都存在一定的不确定性。
应对措施：坚持以市场需求为导向，确保科研团队对品种选育方向或变化趋势具有高度的前瞻性；提升育种技术水平，加快培育新品种；做好新品种布局规划，因地制宜推广新品种；加大营销力度，做好种植技术指导和病虫害防治等后续跟踪服务工作，实现良种良法配套。
（3）制种风险
种子的生产对气候条件的敏感度较高，易受异常高（低）温、旱涝、霜冻、台风等自然灾害的影响。若在制种关键时期遭遇上述自然灾害或重大病虫害，将直接影响种子的产量和质量。而近年来受气候变化异常的影响，种子生产基地的自然灾害或病虫害频繁出现，这在一定程度上加大了制种风险。
应对措施：公司将加强标准化制种基地的建设，严格按照“大分散、小集中”原则布局制种区域，加强大田生产过程管理，重视制种技术水平的提升，减少地区极端气候和病虫灾害对公司整体种子生产的影响。
（4）产业政策变化风险
种业作为国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期发展、保障粮食安全、维护社会稳定的根本。自2011年起，国家出台了一系列政策大力支持种业发展，例如《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》《国务院办公厅关于深化种业体制改革提高创新能力的意见》《农业部关于推进农业供给侧结构性改革的实施意见》《种业振兴行动方案》《“十四五”现代种业提升工程建设规划》《“十四五”全国种植业发展规划》等，全面部署并推动现代种业发展。虽然种子行业一直是国家重点扶持的领域，但若未来国家相关政策发生调整，可能对公司种子研发、生产和销售等产生较大的影响。
应对措施：通过持续加大科研投入，提升科研创新能力，加快培育符合市场需求的绿色优质新品种；加强生产管理，提高制种技术水平，确保种子质量过硬；
开展深度营销，加强配套种植技术、病虫害防治的服务与指导等，以减少产业政策调整对公司业务的影响。
（5）订单农业业务拓展风险
为充分发挥农业产业化龙头企业优势，促进公司业务不断发展，公司积极响应国家关于开展订单农业，带动农业发展等相关文件的号召，在做强核心种业的基础上，持续探索创新经营模式，围绕与种业相关的下游产业链业务进行布局。
但由于新业务的发展需要一定的周期，且对品种储备、资金管理、资源利用、运营团队执行力、行业环境等要求较高，如果公司在以上方面不能实现资源的高效配置，或对新业务的拓展节奏不能进行有效管控，将会给公司发展带来一定风险。
此外，农产品价格易受市场波动的影响，当产量过剩时，市场价格低于订单合同价格，粮食加工企业、养殖企业可能出现违约风险。
应对措施：公司开展订单农业业务，利用自有品种、技术、品牌等优势，联合下游粮食加工企业、规模性养殖企业，延伸种业产业链，打造产业闭环，带动公司优良品种销售，扩大经营规模，采取各种必要手段，尽可能的降低新业务拓展风险，除此之外，在订单农业模式中，公司将合理甄别风险，在业务拓展的合作主体选择上尽可能选取规模、信用较优的主体进行合作；此外公司综合考虑各
种可能性，通过签订全面性的合同、履约保证金等方式确保交易对方履行合同，规避因市场价格等外部环境波动所带来的违约风险。
（6）集团公司管理风险
公司现已成为拥有23家控股子公司的集团公司，业务涵盖水稻、玉米、小麦等农作物种子育繁推、订单农业业务、海外农业项目等领域。在业务模式不断变化、经营规模持续增长、组织结构日趋多元的形势下，公司需要在战略定位、科研生产营销规划、内部控制、资金管理、人力资源储备、企业文化建设等方面
加快提升集团化管理水平。应对措施：明确母子公司各级战略规划，对集团公司科研、生产、营销、服务业务以及企业文化建设进行深入的研究分析，找准协同点，制定切实可行的协同发展方案。同时，加强培训学习，提升管理团队的管理能力，提高公司整体管理水平。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
评价等级利润总额潜在错报资产总额潜在错报营业收入潜在错报直接财产损失
错报≥利润总额的
重大缺陷错报≥资产总额的1%错报≥营业收入的1%2000万元（含）以上
5%
利润总额的3%≤错资产总额的0.5%≤错营业收入的0.5%≤错200万元（含）至2000万重要缺陷
报