长春高新:关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告

证券代码：000661证券简称：长春高新公告编号：2023-017
长春高新技术产业（集团）股份有限公司
关于筹划资产出售暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“长春高新”“公司”）
筹划向公司控股股东长春超达投资集团有限公司（以下简称“超达集团”）出售
全资子公司长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“高新地产”）100%股权。本次交易签署的框架协议系基于各方合作意愿的框架性约定，具体实施进度尚存在不确定性。本次交易方案尚需获取主管国有资产监督管理部门正式批复，交易价格将以经交易双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估
机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值
为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》（以下简称“正式协议”）。同时，本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。
2、本次交易签订的框架协议涉及的交易事项构成关联交易，初步估算不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需满足公司董事会、股东大会审议通过、主管国有资产监督管理部门批复同意等前置条
件后方可实施，具体可见本公告“五、本次股权转让框架性协议主要内容”第七条。
3、本次交易完成后，高新地产将不再被纳入公司财务报表合并范围。
公司将根据交易事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1根据公司未来发展战略，为聚焦生物医药核心业务板块，优化产业布局与资源配置，突出主业核心优势，改善资产负债结构，提高公司现金流水平，公司拟向公司控股股东超达集团转让所持有的高新地产100%股权（以下简称“本次交易”）。
公司于2023年3月20日召开了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让之框架性协议暨关联交易的议案》。同日，公司、超达集团及高新地产签署了《股权转让之框架性协议》。
超达集团拟通过协议转让方式完成对高新地产100%股权的收购，本次交易对价将由超达集团通过发行可交换公司债券的形式予以筹措，相关债券的发行方案正在筹划中。
经初步估算，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况公司名称长春超达投资集团有限公司统一社会信用
912201017944134208
代码法定代表人姜云涛成立日期2006年12月15日注册资本500000万元人民币
注册地址 高新开发区前进大街 2955 号 A座 722 室
股东构成龙翔投资控股集团有限公司持有100%股权
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；创业空间服务；住房租赁；物业管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；机经营范围械零件、零部件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；电子
产品销售；机械设备租赁；网络设备销售；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；网络设备制造；光通信设备销售；采购代理服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
2活动）
三、交易标的的基本情况
高新地产立足特色地产开发与经营，在长春市先后开发了高新·怡众名城、高新·和园、高新·慧园、高新·君园、高新·海容广场、高新·容园等项目。
截至2022年6月30日，高新地产未经审计的总资产为65.64亿元、净资产为16.32亿元，高新地产基本情况如下：
公司名称长春高新房地产开发有限责任公司统一社会信用代码912201011240292781法定代表人王志刚成立日期1992年4月1日注册资本30000万人民币
高新开发区荷园路 777 号怡众名城 G14 栋四单元 3-7注册地址层
股东构成长春高新持有100%股权许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围
一般项目:停车场服务;工程管理服务;招投标代理服务;工程造价咨询业务。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次标的资产的最终交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》。
五、本次股权转让框架性协议主要内容
（一）协议主体
股权出让方：长春高新技术产业（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”“长春高新”）
股权受让方：长春超达投资集团有限公司（以下简称“乙方”“超达集团”）目标公司：长春高新房地产开发有限责任公司（以下简称“丙方”“高新地
3产”）
（二）转让标的资产
甲乙双方就本次交易签署《附生效条件的股权转让协议》正式生效后，甲方将其持有的丙方100%股权（以下简称“标的资产”）转让予乙方。
截至本协议签订日，丙方股权不存在查封、质押等权利受限制的情况。
（三）交易方式本次交易采取协议转让方式。
（四）交易价格
甲乙双方一致同意，本次交易的对价条款系基于考虑各方独立利益，经各方公平协商并一致达成的一般商业条款。本次标的资产的最终交易价格以经双方认可的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的、并经主管国有资产监督管理部门备案的评估值为参考依据，由双方协商确定并另行签署正式的《附生效条件的股权转让协议》。
（五）支付方式
本次交易对价拟由超达集团通过发行可交换公司债券所募集资金予以支付，具体由双方在《附生效条件的股权转让协议》中详细约定。
（六）标的资产交割
甲乙双方一致同意，标的资产交割由双方在《附生效条件的股权转让协议》中详细约定。除本协议及未来双方签订的《附生效条件的股权转让协议》约定的甲方应继续履行的义务之外，自交割日起，乙方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由甲方负责办理，乙方应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（七）本次交易的前置条件
协议双方一致同意，本次交易的前置条件包括但不限于：
1、甲方董事会、股东大会审议通过本次交易方案；
2、乙方董事会审议、股东决定通过本次交易方案；
3、主管国有资产监督管理部门出具本次交易方案的批复及评估报告备案；
4、债权银行同意甲方解除对丙方的所有担保；
5、乙方用于支付本次交易对价而筹划的可交换公司债券发行成功；
6、丙方出具截至股权交割日丙方向甲方拆借资金的余额及相应的还款计划，
4并获得本次交易各方确认。
（八）协议的解除和变更
发生下列情况之一时，本协议可以解除：
1、经本协议各方协商一致同意终止并解除本协议；
2、由于不可抗力或不可归责于本协议各方的原因致使本协议的目的无法实现的，任意一方可解除本协议；
3、本次交易未实现前述前置条件的，任何一方可通过向本协议其他方发出
书面通知的方式解除本协议。
（九）违约责任
若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项
下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，或任何一方违反在本协议项下所作之陈述与保证，应视为违反本协议，违约方应赔偿另一方因该违约而遭受的损失和损害。
（十）其他约定
1、本协议涉及具体的合作内容仅为各方达成的意向性约定，并不构成各方
最终的任何承诺或保证，前述约定具体应以签订正式协议约定为准。
2、本协议未尽之事宜，由各方另行协商补充约定。
3、各方履行本协议产生的各项费用，由各方自行承担。各方履行本协议需
要缴纳的各项税负，由各纳税义务人自行承担。
4、本协议自各方有权代表签字并加盖各方公章后生效。
5、本协议一式叁份，甲乙丙三方各持有壹份，每份具有同等法律效力。
六、本次交易的工作进展情况目前，本次交易事项处于筹划阶段，有关各方正在就本次交易的相关事宜进行论证，并聘请中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等相关工作。
本次签署的协议为原则性、框架性协议，仅为各方意向合作的初步洽谈结果，具体内容以各方另行签署的正式协议约定为准。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易中公司拟出售高新地产100%股权，进一步聚焦生物医药核心主业发展，有利于公司进一步优化资产负债结构，增强公司可持续发展能力，提升公
5司盈利能力和核心竞争力，维护投资者利益，符合公司发展战略规划。
八、风险提示
本次交易尚处于筹划阶段，尚需履行必要的内部决策程序和国资审批程序，涉及的关联方均需回避表决，具体实施进度尚存在不确定性。公司将根据本次交易实际进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行内外部审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第十届董事会第二十二次会议决议；
2、第十届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见及
独立意见；
4、股权转让之框架性协议。
特此公告。
长春高新技术产业（集团）股份有限公司董事会
2023年3月21日
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