塔牌集团:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度(2023年3月修订)

广东塔牌集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的专项管理制度
2023年3月（修订）董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的专项管理制度
第一条为加强对广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规章的规定，并结合公司具体情况，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第三条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第五条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
1公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第六条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第四条的规定。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级
管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理
人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第九条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当
年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向交易所申报其个人
及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
2（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十一条公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债
转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。
第十三条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易
日登记在其名下的在交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限
3售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发
生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）交易所要求披露的其他事项。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其持有
的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。董事会并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
4第十九条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划，其增持规范行为需按
照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等规定执行。
第二十三条公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二十四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十
条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
5第二十五条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本制度，由公司视情
况给予相关行政处分，并收缴所得收益，且应将该其违规买卖本公司股票的有关情况报告广东证监局和交易所。
第二十六条持有本公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度的规定执行。
第二十七条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关
规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十八条本制度由公司董事会负责解释。
第二十九条本制度经公司董事会审议通过后生效，其修改时亦同。
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2023年3月
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