丝路视觉:关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期及首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：300556证券简称：丝路视觉公告编号：2023-028
债券代码：123138债券简称：丝路转债
丝路视觉科技股份有限公司
关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第
二个限售期及首次授予第三个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2020年2月14日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
（二）2020年2月14日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、
《关于核实公司的议案》。
（三）2020年2月14日至2020年2月24日，公司对首次授予激励对象名
单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年2月25日，公司披露了《监事会关
于第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
1（四）2020年3月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2020年3月2日，公司召开第三届董事会第十次会议，第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（六）2020年3月19日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作。
（七）2021年3月19日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（八）2020年12月28日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。
（九）2021年1月15日，公司披露了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告》，公司完成了第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记工作。
2（十）2022年4月8日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予一个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第一个限售期和首次授予第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
（十一）2023年3月20日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予二个限售期解除限售条件成就的议案》和《关于第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》里关于解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。
三、董事会关于公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期解除限售条件成就的说明
（一）第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期已届满，根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
1、预留授予的限制性股票的第二次解除限售期为自预留授予限制性股票登
记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票登记完成之日起
336个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
公司预留授予限制性股票的上市日为2021年1月19日，公司预留授予的限制性股票第一个解除限售期已于2023年1月18日届满。
2、首次授予的限制性股票的第三次解除限售期为自首次授予限制性股票登
记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起
48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。
公司首次授予限制性股票的上市日为2020年3月20日，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期已于2023年3月19日届满。
（二）满足解锁条件的说明
1、第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售
期解除限售条件成就说明序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计足第二期股票期权与限制一师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；性股票激励计划预留授予
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公限制性股票第二个解除限
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；售期条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定公司第二期股票期权与限为不适当人选；制性股票激励计划限制性
二（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监股票首次授予的激励对象
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生前述情形，满足预
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级留授予限制性股票第二个管理人员情形的；限售期解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标考核条件：公司2021年归属于上市公司股东的净利润为
三（1）以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率7183.86万元，相比2019
不低于35%；
年归属于上市公司股东的
（2）以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司
4股东的净利润为计算依据。净利润增长158.00%。公司
已达到本次业绩指标考核条件。
个人层面绩效考核条件2021年度，1名激励对象考核评级 S≥85，满足预留
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年授予限制性股票第二个限
度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为售期解锁条件，按照标准S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为四 系数 1.0解除限售。 S≥95，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 95＞S≥85，按照标准系数 1.0解除限售、考评结果为 85
＞S≥70，按照标准系数 0.75解除限售、考核结果为 S
＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
2、第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售
期解除限售条件成就说明序号解除限售条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生前述情形，满
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计足第二期股票期权与限制一师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；性股票激励计划首次授予
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公限制性股票第三个解除限
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；售期条件。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定公司第二期股票期权与限为不适当人选；制性股票激励计划限制性
二（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监股票首次授予的激励对象
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；未发生前述情形，满足首
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级次授予限制性股票第三个管理人员情形的；限售期解除限售条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩指标考核条件：公司2022年归属于上市公司股东的净利润为
（1）以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率
4612.85万元，相比2019
三不低于60%；
年归属于上市公司股东的
（2）以上“净利润”指标以经审计的归属于上市公司
净利润增长65.66%。公司股东的净利润为计算依据。
已达到本次业绩指标考核
5条件。
个人层面绩效考核条件2022年度，6名激励对象考核评级 S≥85，满足首次
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年授予限制性股票第三个限
度的综合考评结果进行评分，考评结果（S）划分为售期解锁条件，按照标准S≥95、95＞S≥85、85＞S≥70、S＜70。考评结果为四 系数 1.0解除限售。 S≥95，按照标准系数 1.0 解除限售、考评结果为 95＞S≥85，按照标准系数 1.0解除限售、考评结果为 85
＞S≥70，按照标准系数 0.75解除限售、考核结果为 S
＜70，不得申请解除限售。未能解除限售的当期拟解锁份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的第二期股票期权与限制性股票激励计划中预留授予限制性股票第二个限售期和首次授予限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司
2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规
定办理上述限制性股票相关解除限售事宜。
四、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
1、第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售
期可解除限售对象和限制性股票数量
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为75000股，占目前公司股本总额120450502股的0.06%。具体如下：
第二期股票期权与第二期股票期权与限第二期股票期权与限限制性股票激励计制性股票激励计划本制性股票激励计划剩姓名职务划获授的限制性股次可解除限售的限制余未解除限售的限制
票数量(股)性股票数量(股)性股票数量(股)丁鹏青副总裁2500007500075000合计2500007500075000
注：丁鹏青先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
62、第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个限售
期可解除限售对象和限制性股票数量
根据《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量比例为30%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为810000股，占目前公司股本总额120450502股的0.67%。具体如下：
第二期股票期权第二期股票期权与限
第二期股票期权与限与限制性股票激制性股票激励计划第制性股票激励计划剩姓名职务励计划获授的限二个限售期可解除限余未解除限售的限制制性股票数量售的限制性股票数量
性股票数量(股)
(股)(股)
董事、副总康玉路5000001500000
裁、财务总监
岳峰董事、副总裁4000001200000王军平董事4000001200000田万军副总裁4000001200000
原董事、副总王秀琴6000001800000裁胡晶华原董事4000001200000合计27000008100000
注：康玉路、岳峰、王军平和田万军为公司现任董事及/或高级管理人员，王秀琴和胡晶华为公司离任董事及/或高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定执行。
五、董事会提名、薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会提名、薪酬与考核委员会对公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个解除限售期和首次授予第三个解除限售期解
除限售条件满足情况、激励对象名单及可解除限售数量进行了核查，认为：本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象可解除限售股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，同意公司办理第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予
7第二个限售期和首次授予第三个限售期解除限售期的相关事宜。
六、独立董事意见本次董事会批准公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予1名激励对象在第二个解除限售期可解除限售75000股和首次授予的6名激励对象在第三个解除限售期可解除限售共810000股，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期和首次授予第三个限售期解除限售条件已经成就，未发生《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解锁的激励对象满足《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予的第二个解除限售期内按规定解除限售
75000股；首次授予的第三个解除限售期内按规定解除限售810000股，同意公
司办理上述解除限售事宜。
七、监事会意见经审核，监事会认为公司第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予第二个限售期、首次授予第三个限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》和《第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的有关规定，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司对第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票1名预留授予激励对象在第一个解除限售期解
除限售75000股，6名首次授予激励对象在第三个解除限售期解除限售810000股。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，
8本次解锁已经取得了现阶段必要的批准和授权；丝路视觉同意对6名激励对象获
授的合计810000股限制性股票解除限售，同意对1名激励对象获授的合计75000股限制性股票解除限售，符合本次激励计划的有关规定，合法、有效；丝路视觉本次激励计划限制性股票首次授予第三个限售期解除限售条件、限制性股票预留
授予第二个限售期解除限售条件均已满足，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事意见；
4、《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划行权和解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2023年3月21日
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