动力源_关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕110号
───────────────关于北京动力源科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
北京动力源科技股份有限公司、华西证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对北京动力源科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于募投项目必要性根据申报材料，1）公司主营业务为电源产品的研发、生产及销售，主要产品按照应用领域可分为数据通信产品、绿色出行
1产品、新能源产品等。2）公司本次募集资金将用于“车载电源研发及产业化项目”、“光储逆变器研发及产业化项目”以及补充流动资金。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、
前次募投项目的区别与联系，结合公司主要产品结构、各项业务所处发展阶段、本次募投项目产品现有及规划产能情况等，说明公司主营业务未来的规划布局情况，实施本次募投项目的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人
员等方面的储备情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明目前市场竞争格局及公司所处市场地位等情况，新增产能的合理性及具体消化措施；（3）公司主营业务及本次募集资金投向是
否符合国家产业政策，公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（3）进行核查并发表明确意见。
2.关于本次发行方案根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人何振亚先生。2）截至2022年9月
30日，何振亚先生持有公司股份比例为11.23%，何振亚先生累
计质押的公司股份占其持股的比例为72.66%，质押股份到期日为2023年4月26日。
请发行人说明：（1）结合本次发行前后控股股东的股份变
2动情况，说明本次发行对公司控制权结构的影响，控股股东的股
份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（2）控股股东认
购本次发行的资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金的情形；（3）控股股东
股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购后质押比例的变化情况；（4）结合控股股东的财务状况和清偿能
力、公司股价走势等，说明控股股东是否存在无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，是否会对公司控制权的稳定带来不利影响，并说明具体应对措施。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第9条、第11条进行核查并发表明确意见。
3.关于融资规模以及效益测算根据申报材料，1）公司本次募集资金不超过4.5亿元，其中用于“车载电源研发及产业化项目”1.31亿元、“光储逆变器研发及产业化项目”1.89亿元，用于偿还银行贷款1.3亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计上述募投项目所得税后内部收益率分别为17.09%和26.86%。
请发行人说明：（1）建筑工程费、设备及软件购置费、安
装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备及软件购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补流的规模，是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、资
3金用途、资金缺口和未来现金流入净额等，说明本次融资规模的
合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具
体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理；（5）本次募投项目进展情况，是否存在置换董事会前投入的情形，公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
4.关于公司业务与经营情况
4.1根据申报材料，1）2020年度、2021年度，公司营业收入同比分别下降2.33%、14.29%。2）2021年度，公司归母净利润为-14238.45万元、扣非后归母净利润为-14216.17万元；根据
业绩预告，公司2022年度预计实现归母净利润1050万元至1570万元。3）报告期内，公司综合毛利率分别为32.47%、30.48%、
29.02%和27.34%，其中通信电源产品毛利率分别为32.84%、
31.21%、27.30%和22.13%。
请发行人说明：（1）结合行业发展情况、市场竞争格局、
公司生产经营情况、收入构成及主要原材料、产品价格变动等，说明公司报告期内营业收入及净利润波动原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，相关不利因素是否对公司持续经营能力造成影响；（2）量化分析公司主要产品的毛利率波动原因，以及公司的应对措施。
44.2根据申报材料及公开资料，1）报告期内，公司境外业务
收入分别为27706.90万元、27240.67万元、21731.24万元、
31367.28万元。2）2022年前三季度，公司境外业务新开拓赞比
亚、秘鲁等市场，以及原有印度市场获得大客户新订单，导致境外通信电源产品收入较上年同期增加12163.20万元。3）2022年度公司业绩预盈，原因包括海外通信电源、海外氢燃料电池配套电源等业务订单大幅增加且顺利实现交付，因此营业收入增加，业绩扭亏为盈。
请发行人说明：（1）2022年前三季度，公司境外销售的主要客户成立时间、经营规模、覆盖区域，与公司的合作背景及销售金额，产品毛利率与公司境内业务及同行业可比公司是否存在差异；（2）结合公司产业布局及战略规划、公司在主要境外区
域经营情况等，说明公司境外业务收入波动的原因，分析当前国内外贸易环境变化对公司业务的影响；（3）报告期内，公司海关报关数据、信保数据、外汇收汇金额、出口退税金额等与公司境外业务规模的匹配性。
4.3根据申报材料及公开资料，1）报告期各期末，公司应收
账款分别为86171.38万元、86216.87万元、73101.26万元和
81696.86万元，占流动资产比例分别为61.31%、60.96%、50.41%和52.42%。2）2021年信用减值损失较上年同比下降99.28%，主要原因系应收账款坏账损失冲回所致。3）2022年度公司业绩预盈，原因包括公司加大应收账款与发出商品的管理力度，应收款项大量收回，因此冲减往年减值损失，初步测算约1470万元，
5导致净利润增加。
请发行人说明：（1）报告期内，公司信用政策是否发生变化，主要客户和新增客户的信用政策是否存在差异，与同行业可比公司是否存在差异；（2）报告期内，公司应收账款账龄分布与营业收入和回款的匹配情况，应收账款的逾期情况，坏账计提是否充分；（3）公司转回的坏账损失对应的业务及客户情况、
初始计提坏账的原因、收回时点、坏账转回的原因及依据，公司是否存在调节坏账转回时点从而调节利润的情形，坏账损失转回是否作为非经常性损失予以列示。
4.4根据申报材料，报告期各期，公司研发费用总额分别为
7612.78万元、8101.31万元、10441.46万元和6866.44万元，
主要包括职工薪酬、折旧与摊销、材料费及检测费用等。
请发行人说明：（1）研发人员的界定标准，报告期内公司研发人员数量、平均薪酬、研发费用率等情况，与同行业可比公司的对比情况，报告期内公司研发投入较高项目的研发内容及研发必要性；（2）结合研发投入的资本化政策，说明公司报告期内研发投入的资本化金额、时点及确认依据，是否符合行业惯例，是否符合《企业会计准则》相关规定，与公司历史情况及同行业可比公司是否存在差异；（3）税务加计扣除金额和研发费用金额的对比情况及差异原因。
请保荐机构及申报会计师对问题4.1-4.4进行核查并发表明确意见。
5.关于本次募投项目实施主体
6根据申报材料，1）募投项目“车载电源研发及产业化项目”
由公司控股子公司动力源新能源与全资子公司安徽动力源共同实施。2）公司直接及间接持有动力源新能源合计88%的股份，公司董事、总经理何昕先生持有动力源新能源12%的股份。
请发行人说明：（1）何昕先生和实际控制人何振亚先生的
具体关系，与公司共同设立子公司动力源新能源的原因、主要考虑和商业合理性，本次募投项目由控股子公司动力源新能源作为实施主体之一的原因；（2）结合本项目的具体实施方式，说明何昕先生是否同比例对动力源新能源进行增资或提供贷款，是否存在其他利益安排。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类
第6号》第8条进行核查并发表明确意见。
6.其他
6.1关于财务性投资根据申请材料，1）截至2022年9月30日，公司交易性金融资产为207.40万元、其他应收款2047.38万元，长期股权投资为668.30万元。2）公司共有1家参股公司，为成都波倍科技有限公司。
请发行人说明：（1）公司相关对外投资是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投
入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性
7投资的要求。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第
18号》第1条进行核查并发表明确意见。
6.2关于未决诉讼
根据申报材料，公司存在两笔涉诉金额在1000万元以上的未决诉讼。1）2017年武汉动力源鑫请求判令公司向其支付代理费及收益、违约金合计约1336.24万元；公司不服一审判决并向湖北省武汉市中院提起上诉，目前该案仍在审理中。2）2022年孟祥光、代文昌诉讼请求确认其为被告吉林合大的大股东，并判令公司分别返还孟祥光、代文昌持有吉林合大的30%、60%的股权；2023年1月本案开庭，目前正在审理中。3）公司及其控股股东、实际控制人存在为吉林合大提供担保情形，余额合计为
4574.09万元。
请发行人说明：（1）上述诉讼事项具体事由、目前进展情况，并说明公司是否面临赔偿以及对公司的具体影响，相关预计负债计提情况是否符合《企业会计准则》要求；（2）公司为吉
林和大提供担保履行的决策程序及信息披露情况，结合吉林合大目前资信状况、实际债务规模及履约能力等，说明是否存在到期债务无法偿还导致公司及控股股东、实际控制人履行担保义务并
承担相应债务的风险；（3）公司是否存在其他应披露未披露的
未决诉讼、仲裁事项。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
6.3关于前次募集资金及使用规范
8根据申报材料及公开资料，1）2020年8月，公司将2013年度非公开发行股票及2017年度配股的募投项目予以结项，并将节余资金2707.83万元永久补充流动资金。其中，公司将部分闲置募集资金临时补充流动资金，待股东大会批准后直接作为永久补流资金的一部分，不再归还。2）公司曾出现违规使用募集资金的情形，2018年12月至2019年4月期间，公司多次使用闲置募集资金用于临时周转，未履行相关审议程序，也未对外进行披露。本所对公司及其时任财务总监兼董事会秘书胡一元予以监管关注的监管措施。
请发行人说明：（1）上述前次募集资金结项并永久补流前后，前次募集资金中用于非资本性支出占募集资金比例情况，上述永久补流程序是否符合相关规定；（2）上述违规事项是否整改完毕，是否构成本次发行的实质性障碍，公司目前是否已建立切实可行的募集资金管理制度以及具体施行情况。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
9请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年三月二十日
主题词：主板再融资问询函上海证券交易所2023年03月20日印发
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