氯碱化工:氯碱化工2022年度独立董事述职报告

上海氯碱化工股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
报告期内，作为上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，持续关注公司关联交易、内部控制等事项，积极出席公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，详细了解公司经营情况，认真审议各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们的独立性和专业性。现将2022年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第十届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，分别是王锦山先生、赵
子夜先生、曹贵平先生。独立董事王锦山先生、赵子夜先生因连续担任公司独立董事已满6年，已辞去公司第十届董事会独立董事职务，但继续履职至公司股东大会选举出新任独立董事前。独立董事的专业背景条件和人数比例均符合相关法律法规及公司章程的规定。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况王锦山，男，1962 年 7 月生，研究生学历，博士学位，ATRP 发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京第壹有机光电有限公司副董事长、创始总裁，中国 OLED 产业联盟创始联合主席，江苏省信息专家委员会委员，现任上海德沪涂膜设备有限公司董事长。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学院教授，上海光明乳业股份有限公司独立董事、江苏飞力达国际物流股份有限公司独立董事。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。曹贵平，男，1965年12月生，博士学位，教授，博士生导师。曾任新疆石河子大学化学化工学院副院长(援疆)，华东理工大学研究生院培养办公室主任。现任华东理工大学化学工程与技术教授。上海氯碱化工股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为氯碱化工的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务。我们能严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况是否连续独立董应参加董亲自出席委托出席缺席现场表决两次未参事姓名事会次数次数次数次数情况加会议所有议案均王锦山7700否投赞成票所有议案均赵子夜7700否投赞成票所有议案均曹贵平7700否投赞成票
（二）出席股东大会情况独立董事姓名召开股东大会次数实际参加次数王锦山11赵子夜11曹贵平11报告期内，公司共召开1次股东大会、7次董事会会议，我们严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，均按时出席。会议召开前，我们对相关议案进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。报告期内，公司董事会审议事项的决策权限、表决程序等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体披露。报告期内，我们对公司的全部议案均投了赞成票。
（三）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料，重视与我们的沟通交流，及时向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于2021年度利润分配公司最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工公司章程的规定，氯碱化工董事会提出2021年度利润分配的预案，主要从公司长远发展角度出发，结合公司战略规划、经营状况、财务状况、资金需求等各方面因素，同时充分体现公司注重对投资者的回报。
（二）关于公司继续开展票据池业务事项
公司通过开展票据池业务，能激活票据的时间价值，降低资金占用成本，提高流动资产的使用效率，全面盘活票据资产；公司开展此业务的相关审批、决策程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（三）关于新增2022年度日常关联交易额度预计
公司新增2022年度日常关联交易，是公司日常经营发展所需，该关联交易的价格以市场价格为主导，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，不存在损害公司和全体股东的合法权益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（四）关于向子公司提供财务资助事项
公司在不影响自身正常经营的前提下，给控股子公司广西华谊氯碱化工有限公司提供财务资助，有利于广西氯碱公司的项目建设，进而为公司带来更好的投资回报。双方股东按其出资比例提供同等条件的财务资助，整体风险可控，不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（五）关于对上海华谊天原化工物流有限公司项目增资事项本次增资是与天原物流各方股东共同对其按出资比例以现金方式进行增资，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）关于协议转让化工区 D4地块的事项
公司出售的资产为公司闲置资产，符合公司经营情况需要，不会对公司正常经营造成不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
（七）关于变更会计师事务所事项
公司2022年度改聘天职国际为公司会计师事务所，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务相关执业资质，具备为公司提供审计相关服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司2022年度审计相关工作。本次变更会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。
（八）关于与上海华谊集团财务有限责任公司关联存贷款的风险持续评估事项公司出具的风险持续评估报告充分反映了上海华谊集团财务有限责任公司
的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（九）关于内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司所建立的内控制度在生产经营过程中积极予以贯彻落实，2022年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷；公司内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际情况。（十）关于高级管理人员的聘任及薪酬情况被聘任的高级管理人员具备相关专业知识，能够胜任相关职责要求，未发现有《公司法》、证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚并
且尚未解除的情况，符合《公司法》、《公司章程》中有关高级管理人员任职资格的规定。
报告期内，公司高级管理人员的薪酬是依据《公司高管人员薪酬考核办法》，根据年度目标和考核情况进行发放。公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
四、总体评价和建议
2022年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员
和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，严格按照相关法律、法规及公司制度的要求，勤勉尽责地履行职责和义务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽
责地履行职责，不断深入了解公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，我们将充分发挥独立董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。