博力威:广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜的法律意见书

关于广东博力威科技股份有限公司
终止实施2022年限制性股票激励计划及作
废相关限制性股票事宜的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮编：518038电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537法律意见书
目录
释义----------------------------------------------------2
第一节律师声明-----------------------------------------------3
第二节正文-------------------------------------------------5
一、本次激励计划的批准与授权、本次激励计划的实施情况---------------5
二、本次终止的原因、本次终止的批准与授权--------------------------6
三、结论性意见-----------------------------------------------7
1法律意见书
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司指广东博力威科技股份有限公司本次激励计划指公司2022年限制性股票激励计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指
理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员公司终止实施本次激励计划及作废公司在本次激励计划中已经本次终止指授予但尚未归属的限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广东博力威科技股份有限公司章程》《广东博力威科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划（草案）》指（草案）》中国证监会指中国证券监督管理委员会信达指广东信达律师事务所
信达律师/经办律师指广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师《广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司终止本法律意见书指实施2022年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜的法律意见书》
2法律意见书
广东信达律师事务所关于广东博力威科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划及作废相关限制性股票事宜的法律意见书
信达励字(2023)第023号
致：广东博力威科技股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任本次激励计划相关事宜的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为本次终止的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
3法律意见书
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与本次终止有关的相关法律事项发表意见，并不对本次
终止所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为本次终止所制作的相关文件中引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为本次终止之目的使用，非经信达律师书面同意，
不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4法律意见书
第二节正文
一、本次激励计划的批准与授权、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划已经履行的批准与授权2022年4月19日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。曾国强因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
2022年4月19日，公司独立董事就本次激励计划及相关事项发表了肯定性意见。
2022年4月19日，公司召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案。
2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划的实施情况2022年5月19日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。曾国强因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
2022年5月19日，公司独立董事就前述事项出具了肯定性的独立意见。
5法律意见书2022年5月19日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2022年5月23日，公司发布《广东博力威科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-024），公司以2022年5月19日为首次授予的授予日，以26元/股的价格向128名激励对象授予合计93.40万股限制性股票。
据公司说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，公司尚未履行本次激励计划的预留授予、归属及相关程序。
二、本次终止的原因、本次终止的批准与授权
（一）本次终止的原因根据第二届董事会第三次会议审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，鉴于当前宏观经济状况、市场环境变化较公司推出本次激励计划时发生较大变化，根据公司发布的《广东博力威科技股份有限公司2022年度业绩快报公告》（公告编号：2023-001），经初步核算，公司2022年经营情况未达到本次激励计划设定的业绩考核目标，其原因主要系受欧洲地缘政治动荡、欧元贬值等多重因素影响，公司主要出口的欧洲市场承压，消费需求下降，同时考虑到后续归属期的业绩考核目标均为累计计算。结合当前情况，公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员工切身利益出发，经公司董事会审慎研究，决定终止实施本次激励计划并作废公司已经授予但尚未归属的限制性股票。
（二）本次终止的批准与授权
6法律意见书2023年3月20日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》等相关议案，决定终止实施本次激励计划并作废公司已经授予但尚未归属的限制性股票，并将前述相关议案提交公司股东大会审议。曾国强因与相关议案存在关联关系，履行了回避表决的义务。
2023年3月20日，公司独立董事就本次终止相关事项发表了独立意见，认为：
公司本次终止事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此，独立董事同意公司终止本次激励计划暨作废相关限制性股票。
2023年3月20日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨作废相关限制性股票的议案》，监事会审核后认为：公司本次终止符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本次终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司终止本次激励计划暨作废相关限制性股票。
综上，截至本法律意见书出具日，公司已就本次终止相关事宜履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次终止相关事宜尚需提交公司股东大会审议；本次终止相关事宜符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
《公司章程》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，本次终止相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《公司章程》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止相关事宜尚需提交公司股东大会审议。
7法律意见书
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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