恒星科技:公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：002132证券简称：恒星科技河南恒星科技股份有限公司
Henan Hengxing Science & Technology Co.Ltd.（河南省巩义市康店镇焦湾村）
2022年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告
二〇二三年三月河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“恒星科技”）是深圳证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过178571428股（含本数），募集资金总额不超过65000.00万元（含本数），并编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《河南恒星科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）》中相同的含义。
1一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票的募集资金总额（含发行费用）为不超过
65000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下
项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金实施主体
1年产2000万公里超精细金刚线扩建项目41871.7730000.00恒星科技
2补充流动资金及偿还银行贷款35000.0035000.00恒星科技
合计76871.7765000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家基于“双碳”目标的政策频出，推动光伏行业快速发展
2020年9月，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”在国家“碳达峰、碳中和”大政方针的引导下，2021年10月，中共中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》。意见明确，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。实施可再生能源替代行动，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、地热能等，不断提高非化石能源消费比重。
坚持集中式与分布式并举，优先推动风能、太阳能就地就近开发利用，并且开展建筑屋顶光伏行动。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《“十
2四五”现代能源体系规划》，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布式光伏建设，推广应用低风速风电技术。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》（发改能源（2022）206号），要完善建筑可再生能源应用标准，鼓励光伏建筑一体化应用，支持利用太阳能、地热能和生物质能等建设可再生能源建筑供能系统。加快推进大型风电、光伏发电基地建设。随着国家相关政策的大力推动，光伏行业拥有巨大的发展潜力，将进一步快速增长。
2、光伏市场需求持续增长，市场空间广阔
随着光伏发电迈入“平价上网”时代，光伏发电已摆脱补贴依赖，光伏行业的增长逐渐由“政策”驱动转向“市场”驱动，并且随着光伏发电的技术水平提升，发电成本持续下降，光伏发电对传统能源发电方式的替代效应逐步显现，已成为一种清洁、低碳、较为经济的能源形式。
根据中国光伏行业协会统计数据，2021 年全球光伏新增装机 170GW，其中中国光伏新增装机 54.88GW，同比增长 13.9%；欧盟新增装机 25.9GW，同比增长近 34%；美国新增装机约 23.6GW，同比增长约 22.9%，创历史新高。据国家能源局、中国光伏行业协会数据及其发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，截至 2021 年底我国光伏发电累计并网容量 308GW，预计“十四五”期间我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。未来在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长，预计2021年至 2025 年全球光伏年均新增装机或将超过 220GW，市场空间广阔。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势，积极提升产能，提高竞争优势
2020年以来，基于“碳达峰、碳中和”的目标，国家各部委陆续制定了一
系列行业政策，光伏行业的发展上升至空前的战略高度，是未来能源领域的重点发展方向之一。光伏发电作为一种清洁、低碳的能源，将逐渐替代传统能源，并且随着技术水平的提升，发电成本也在持续下降，市场增长由“政策”驱动
3转向“市场”驱动，市场空间广阔。
本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”，金刚线是切割硬脆材料的新型切片工具，效率高，材料损耗少，可大幅降低困扰材料加工的效率和成本问题，主要应用于光伏行业、蓝宝石和磁性材料行业。公司拟根据市场需求变化，充分利用上市后的资本市场平台，积极扩大金刚线产能，以满足不断增长的市场对于金刚线的旺盛需求，从而进一步提高自身的市场占有率和竞争优势。
2、优化资本结构，降低公司的财务风险
随着业务规模的扩张，公司的流动资金需求逐渐增长。为了满足业务发展的资金需求，公司主要通过借款等债务融资方式来筹措资金，导致资产负债率较高，给公司带来一定的流动性风险。本次向特定对象发行的部分募集资金将用来补充流动资金及偿还银行贷款，可以为公司未来经营提供充足的资金支持，优化资本结构，降低负债水平和财务风险，从而提高公司的偿债能力和持续经营能力。
3、巩固公司控制权，提升市场信心
公司控股股东，实际控制人谢保军先生及其持股100%的恒久源认购公司本次向特定对象发行的股票，将提高对公司的持股比例，充分展示了其对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
4本次向特定对象发行的募集资金投资项目是“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，系公司管理层根据市场需求情况，围绕着主营业务进一步扩大优势产品的生产规模，可有效提高公司主营业务盈利能力及巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。
“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”的资本性支出较大，并且随着公司经营规模的扩大，公司的流动资金需求持续增长，为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
公司现阶段的项目建设和业务发展需要长期且稳定的资金支持，银行贷款等债权融资方式的期限较短，成本相对较高，并且融资额度相对有限，无法满足公司的需求。而股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司本次募投项目的顺利实施，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。因此，公司选择向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限公司，发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，河南恒久源企业管理有限公司为谢保军先生持股100%的关联方。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行的发行对象为谢保军先生及河南恒久源企业管理有限5公司，发行对象数量为2名。本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为第七届董事会第八次会议决议公告日（即2023年1月17日），本次向特定对象发行股票的发行价格为发行底价，即3.64元/股，
发行底价为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%并按照“进一法”精确至分。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)其中，P1为调整后发行底价，P0为调整前发行底价，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等
6法律法规的相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在深交
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》的相关规定
公司本次发行符合《证券法》的相关规定，具体情况如下：
《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次发行将报送深圳证券交易所审核，最终由中国证监会予以注册，符合《证券法》第十二条的相关规定。
2、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）的相关规定
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
7意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定《注册管理办法》第五十五条规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次向特定对象的发行对象为谢保军先生和河南恒久源企业管理有限公司，谢保军先生为公司的控股股东、实际控制人，河南恒久源企业管理有限公司为谢保军先生持股100%的关联方，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
3、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三
8条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定
的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》、规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行相关事项已经公司第七届董事会第二次会议、2022年
第四次临时股东大会、第七届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会
和第七届董事会第九次会议审议通过。董事会决议、股东大会决议以及相关文
9件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票事项尚需公司股东大会审议通过，获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行全部申报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，并经股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东的利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
由于本次向特定对象发行涉及关联交易，在本公司董事会和股东大会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事、关联股东已回避表决。在股东大会审议本次向特定对象发行股票修订的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
公司股东大会审议本次向特定对象发行的相关事项时，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
10八、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
（一）本次向特定对象发行对股东即期回报的摊薄影响
1、测算假设和前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行于2023年9月末实施完成，该完成时间仅为
公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（3）目前公司总股本为1401544698股，假设本次向特定对象发行股票
数量为发行上限，即178571428股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。
（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
（5）公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为12743.38万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11191.09万元。不考虑季节性变动的因素，按照2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润为12743.38/3*4=16991.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11191.09/3*4=14921.46万元。
（6）假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照持平、增长10%和下降
10%的业绩变动幅度测算。
（7）在预测公司2023年末总股本时，以本次向特定对象发行前公司总股本为基础，同时仅考虑本次向特定对象发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜（如资本公积转增股本、股票股利分配）。
11（8）假设公司2022年、2023年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标
的摊薄影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2022年、2023年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对2023年度每股收益指标的影响，具体情况如下：
2022年度/2023年度/2023年12月31日
项目
2022年12月31日发行前发行后
总股本（股）140154469814015446981580116126
假设一：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元）16991.1716991.1716991.17扣除非经常性损益后归属于母公司
14921.4614921.4614921.46
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.12120.12120.1175
稀释每股收益（元/股）0.12120.12120.1175扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10650.10650.1032（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10650.10650.1032（元/股）
假设二：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2022年度增长10%
归属于母公司股东的净利润（万元）16991.1718690.2918690.29扣除非经常性损益后归属于母公司
14921.4616413.6116413.61
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.12120.13340.1292
稀释每股收益（元/股）0.12120.13340.1292扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10650.11710.1135（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10650.11710.1135（元/股）
假设三：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较2022年度下降10%
12归属于母公司股东的净利润（万元）16991.1715292.0515292.05
扣除非经常性损益后归属于母公司
14921.4613429.3113429.31
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.12120.10910.1057
稀释每股收益（元/股）0.12120.10910.1057扣除非经常性损益后基本每股收益
0.10650.09580.0929（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.10650.09580.0929（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定进行计算。
从上表测算可见，本次向特定对象发行完成后，因募集资金投资项目效益尚未显现，公司即期回报存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的股本和净资产将进一步增加。
由于本次发行的募集资金投资项目存在一定的建设期，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
提请广大投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金的必要性和合理性详见公司与本报告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二次修订稿）》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事金属制品、有机硅及相关产品的研发、生产与销售，金属制品主要包括镀锌钢丝、镀锌钢绞线、钢帘线、预应力钢绞线和金刚线等。本次发行募集资金在扣除发行费用后用于“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”和“补充流动资金及偿还银行贷款”，项目建成后将进一步提高金刚线产品
13的产能，扩大公司的竞争优势。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务进行
战略布局，可有效提高公司主营业务盈利能力，巩固公司的市场地位，增强抗风险能力和盈利能力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司采取外部引进和内部培养相结合的人才战略，根据行业变动情况及公司发展战略，持续加大人才引进和培养力度，引进和储备优秀人才。目前，公司已形成科学的公司治理架构和精益高效的管理模式，拥有一支经验丰富且稳定的经营管理团队，为募集资金投资项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
（2）技术储备
公司拥有“河南省特种钢丝制品工程技术研究中心”、“河南省级企业技术中心”、“河南省工业设计中心”研发平台，具有较强的研发实力，并且与中钢集团郑州金属制品研究院有限公司签订了合作协议，长期保持着产品研发与技术合作关系。截至目前，公司已逐步建立起以发明专利、实用新型专利、工艺技术创新、技术标准为主的重点知识产权核心体系，具备自行完成募集资金投资项目的技术能力。
（3）市场储备
公司深耕金属制品行业多年，凭借先进的技术水平、稳定的产品质量与主要客户均形成了长期稳定的合作关系，市场储备丰富。在“碳中和、碳达峰”目标的推动下，光伏产业蓬勃发展，对金刚线的市场需求快速增长。本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提高金刚线产品产能，抓住光伏行业发展机遇，满足市场需求。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（五）公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资
14者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取
多种措施填补即期回报：
1、加快募投项目实施，提升盈利能力
本次向特定对象发行中，“年产2000万公里超精细金刚线扩建项目”具有良好的市场前景和经济效益，有助于公司扩大业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，加快募投项目实施，提升盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。同时，公司将努力提高资金的使用效率，优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营过程中的风险。
4、不断完善利润分配政策，优化投资回报机制公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》利润分配政策的有关规定，高度重视股东的合理投资回报，制定了《河南恒星科技股份有限公司未来三年（2022
15—2024年度）股东回报规划》。未来公司将严格执行公司制定的分红政策及股
东回报规划，进一步优化投资者回报机制，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
（六）公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
3、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中
国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
16作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东及实际控制人谢保军根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”九、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
17（本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告之盖章页）河南恒星科技股份有限公司董事会
2023年3月21日
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