中原环保:中原环保股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告

证券代码：000544证券简称：中原环保公告编号：2023-15
中原环保股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）
分别于2022年12月26日、2023年2月23日召开了第八届董事会第
五十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产购买暨关联交易的相关议案，同意公司以支付现金的方式购买郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“交易对方”或“公用集团”）持有的郑州市污水净化有限公司（以下简称“标的公司”或“净化公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。
本次交易相关各方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
一、上市公司及其董监高承诺
1重要承诺承诺内容
上市公司承诺：
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司关于提供将依法承担相应的法律责任。
资料真如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
实、准上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
确、完整一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但的承诺函不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料
或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司承诺：
2重要承诺承诺内容
一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政
法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不存在其他重大失信行为；
三、本公司的董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法关于合法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼合规及诚职情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的
五、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者的合法承诺函权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和上市公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
四、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；
五、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内关于不存不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行在内幕交政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管易行为的
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不承诺函得参与重大资产重组的情形；
二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
3重要承诺承诺内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人关于无股
在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未份减持计
来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按划的承诺照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
函
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公关于切实司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行填补五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的回报措施行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
二、公用集团承诺重要承诺承诺内容
公用集团承诺：
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资关于提供
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该资料真
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有实、准
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、确、完整误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺函
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4重要承诺承诺内容
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内关于不存不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行在内幕交政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管易行为的指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不承诺函得参与重大资产重组的情形；
二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或关于合法
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关合规及诚
闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的信情况的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合承诺函法主体资格；
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
5重要承诺承诺内容
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
五、自本公司取得上市公司控制权至本承诺函出具之日，本公司均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；
六、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上
市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
七、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标
的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形；
二、本公司不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况；
三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯任何第三
人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任
何第三人的在先权利；
关于标的四、本公司没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使股权权属任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有
情况的承关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜诺函在的纠纷；
五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持
股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；
六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本关于无股公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市公司股份。如未来在份减持计
本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按划的承诺照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
函
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
6重要承诺承诺内容
公用集团承诺：
1、在本公司作为上市公司的控股股东期间，本公司将对自身及本公司所控制
的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产
经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。
如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产
品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
2、本公司实际控制的企业郑州市新泓再生水资源开发利用有限公司（以下简称“新泓再生水”）、与本次交易的标的公司净化公司均存在再生水供水业务，新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专用供水管道具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务不构成同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化公司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续签，与净化公司不存在实质性同业竞争。
关于避免
3、如本公司及本公司所属其他控股子公司在境内外获知任何与上市公司或净
同业竞争
化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上的承诺函
市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在
同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或净化公司。如上市公司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的其他企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司承诺，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有新泓再生水存在与净化公司相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均不存在与上市公司或净化公司同业竞争的情形。
4、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司下属
直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
5、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使上市公司受到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性
法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动关于减少中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；
和规范与二、本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称关联交易“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生的承诺函关联交易；
三、对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会
7重要承诺承诺内容
对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
作为上市公司的控股股东及交易对方，本公司特出具以下承诺：
一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他
关联方；2、保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公
司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；
二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以
关于保持外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市
上市公司公司的资金、资产；
独立性的三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
承诺函2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财
务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立纳税；
四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与关于切实公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行填补
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件回报措施与填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
8重要承诺承诺内容
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
在本公司直接或间接持有净化公司股权期间，本公司不得要求净化公司提供关于避免
借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何方式直接或间接占用净化资金占用
公司资金、资产。
的承诺函
如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
公用集团承诺：
截至本承诺函出具之日，净化公司存在37处房产未取得产权证书，具体详见《附件：未取得产权证书的房产清单》，上述未办证房产属于净化公司自建房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产相关情况具体如下：
1、其中位于马头岗污水处理厂二期工程及郑州市污泥应急处理工程共9处
存在土地和房产权利人不一致情况的房产，根据现行法律法规关于不动产产权证书需房地合一的要求，目前尚不具备办理产权证书的条件。待本次交易完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍。
2、除上述房产外，净化公司有28处房产因超容积率建设、规划外建设等原
因暂不能办理产权证书。净化公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，确认同意净化公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得关于未办
建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该证房产的部分房产。
补充承诺
若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化函
公司、上市公司因此产生的全部损失，由本公司以现金方式全额补偿。
具体补偿方式如下：
1、若相关房产被有关部门责令拆除。相关房产自拆除后，净化公司测算对应
特许经营项目因拆除事项导致的额外支出、业务受阻或中断等产生的利益损
失具体金额，并提供测算过程相关文件，公用集团在收到相关文件之日起60个工作日内完成审核并足额补偿净化公司。
2、若因上述房产被认定为违规建筑收到有关部门的行政处罚。在收到相关政
府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起60个工作日内，以有关部门的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，公用集团全额承担相关费用、经济补偿或赔偿。
如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
三、标的公司重要承诺重要承诺承诺内容
净化公司承诺：
关于提供一、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中资料真介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口实、准头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副确、完整本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，的承诺函该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9重要承诺承诺内容
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和
申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
净化公司承诺：
一、本公司为依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格；
二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何刑事
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于合法
三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信情况良好，合规及诚
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、信情况的被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
承诺函四、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
五、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
净化公司承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内关于不存不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行在内幕交政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管易行为的指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不承诺函得参与重大资产重组的情形。
二、本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员及其前述主体控制的机构保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
10截至本公告披露日，本次交易相关各方作出的承诺事项均
已履行或正在履行，未发生违反承诺的情形。
特此公告。
中原环保股份有限公司董事会
2023年3月20日
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