狮头股份:2023年第一次临时股东大会会议材料

狮头科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料
狮头科技发展股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二三年三月
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间：
现场会议召开时间：2023年3月30日14点00分
现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室
二、网络投票系统及起止时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年3月30日至2023年3月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议主持：董事长
四、会议方式：会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开
五、会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
3、公司董事会秘书向大会宣读《2023年第一次临时股东大会会议须知》
4、主持人向股东大会宣读本次会议议案并提请股东大会审议
（1）关于2023年度担保额度预计的议案
（2）关于选举董事的议案
（3）关于选举独立董事的议案
（4）关于选举监事的议案
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六、股东或股东代表对议案进行提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答
七、工作人员向与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表决票，并由股东对上述议案进行表决
八、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，并在律师的见证下，
参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、见证律师宣读《狮头科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会法律意见书》
十一、主持人宣读《狮头科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采用现场会议和网络投票相结合方式。
3、本次会议的出席人员是：凡是在2023年3月22日下午交易结束后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册全体股东或股东授权代理人均有权出席本次股东大会及
参加表决；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》所规
定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次会议的股东或股东委托代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议四项议案，为普通决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过，方为有效。
3、本次会议采用记名投票表决方式。股东或股东委托代理人认真审议各项议案或报告后，
填写表决票进行表决，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票和统计表决结果。
4、出席本次会议的股东或股东委托代理人，若已进行会议报到并领取表决票，但未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为该股东或股东委托代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总
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监票人和监票人负责表决情况的统计核实，并在《表决情况汇总表》上签名确认。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，依照《中华人民共和国公司法》和《狮头科技发展股份有限公司章程》的相关规定行使表决权。
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议案一、关于2023年度担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于2023年度担保额度预计的议案》汇报如下：
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
为确保公司生产经营稳健发展，满足公司控股子公司融资担保需求，结合公司及子公司目前授信额度及预测2023年经营需要，在往年担保余额基础上，公司预计2023年度对下属控股子公司的担保总额不超过人民币13000万元。具体如下：
直接/被担保方最截至目前本次预计担预计担保额度占是否担保被担间接持近一期资产担保余额保额度上市公司最近一关联方保方
股比例负债率（万元）（万元）期净资产比例担保狮头昆汀
58%33.26%50001300029.76%否
股份科技
合计500013000-
注1：被担保方最近一期资产负债率为昆汀科技2022年9月30日数据（未经审计）；预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例为本次预计担保额度占公司2022年9月30日归属于上市公司股
东的所有者权益（未经审计）的比例注2：2022年10月12日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》，同意对昆汀科技担保额度为5000万元。本次预计担保额度已涵盖上述5000万元。
上述额度为2023年度公司预计对下属控股子公司的担保总额，实际发生担保金额取决于被担保方与银行等金融机构的实际借款金额。在2023年度预计总额内，各下属控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中：资产负债率为70%以上的下属全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率低于70%的下属全资子公司之间的担保额度可以调剂使用；资产负债率70%以上的下
属全资子公司与资产负债率低于70%的下属全资子公司之间的各类担保额度不可相互调剂。
本次预计的担保额度有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效，在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，并授权董事长代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议。
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（二）本次担保履行的内部决策程序
公司于2023年3月14日召开第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：杭州昆汀数字科技有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一信用代码：91330100589889702U
成立日期：2012-03-08
法定代表人：方贺兵
注册资本：1276.5957万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路2号5幢12层1208-1211单元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；市场营销策划；品牌管理；企业形象策划；软件开发；专业设计服务；化妆品批发；化妆品零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；日用品批发；
日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；体育用品及器材零售；家用电器销售；母婴用品销售；
互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；食品经营（销售预包装食品）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
最近一年又一期主要财务数据：截止2021年12月31日昆汀科技资产总额为23644.01万元，负债总额为8779.33万元，属于母公司的所有者权益14906.38万元，营业收入40414.26万元，净利润3558.78万元（经审计）；截止2022年7月31日昆汀科技资产总额为24664.05
第7页共14页狮头科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料万元，负债总额为8652.74万元，属于母公司的所有者权益15963.90万元，营业收入19800.75万元，净利润1017.22万元（经审计）。
股权结构：本公司持股58.00%，方贺兵持股18.38%，刘佳东持股5.27%，方林宾持股
5.27%，杭州昆阳投资管理合伙企业（有限合伙）持股4.64%，何荣持股4.00%，张远帆持股
2.73%，白智勇持股1.70%，单贡华持股0.01%。
是否存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项：不存在
是否为失信被执行人：否
三、担保事项的主要内容
本次担保额度尚未拟定具体协议。在具体协议签署前，授权公司管理层根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，担保金额、担保期限等事项以实际签署的协议为准。
四、担保的合理性和必要性
本次担保有利于进一步满足控股子公司经营发展需要，可使控股子公司获得一定额度和期限的银行融资，能够减轻公司的资金压力，提升资金使用效率，有利于开展业务，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、董事会及独立董事意见
公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，公司董事会认为：公司为控股公司提供担保有利于提高其融资能力。被担保方为公司控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保。公司本次担保行为风险可控，不存在损害公司及股东
第8页共14页狮头科技发展股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议材料利益的情形。
公司独立董事对该事项的事前认可：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
公司独立董事对该事项的独立意见：公司为子公司提供担保是为了满足其经营需要，有利于其拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司发展的整体要求。本次被担保的公司系公司控股子公司，能够对其经营进行有效的监督与管理，公司未要求控股子公司其他股东提供同比例担保，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。公司董事会在审议此项议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，因此我们同意该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司没有对外担保，上市公司对控股子公司实际担保金额为
5000万元，占公司2021年经审计净资产、总资产的比例分别为11.50%、7.43%。公司不存
在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。
以上议案已经公司第八届董事会第三十八次会议、第八届监事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
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议案二、关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定需对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格审查，吴家辉、吴靓怡、徐志华、巩固、李晓军、张秋池具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力勤勉履职。董事会同意提名前述6人为公司第九届董事会非独立董事候选人，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
非独立董事候选人简历见附件。
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议案三、关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定需对董事会进行换届选举。经董事会提名委员会对非独立董事候选人的任职资格审查，方沙、刘文会、刘有东具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力勤勉履职。董事会同意提名方沙、刘文会、刘有东为公司第九届董事会独立董事候选人，自
2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
独立董事候选人简历见附件。
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议案四、关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第八届监事会任期已届满，根据公司章程规定对监事会进行换届选举。现拟提名陈科、严瑶为第九届监事会非职工代表监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的一位职工代表监事共同组成公司第九届监事会，自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
以上议案已经公司第八届监事会第三十二次会议审议通过，现提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
非职工代表监事候选人简历见附件。
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附件：
一、非独立董事候选人简历：
吴家辉：男，1998年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任重庆鸿利源企业管理有限公司副总裁、重庆振南泽实业有限公司副总裁、玖日企业管理（重庆）有限公司副总裁，现任本公司监事、监事会主席。
吴靓怡：女，2000年生，中国国籍，无境外永久居留权。现任上海玖融信息科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、重庆致美科技发展有限公司副总裁、重庆天骄爱生活服务股
份有限公司董事，现任本公司董事。
徐志华：男，1979年1月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任安徽省电信公司互联网业务部主管、合肥卓尔科技开发有限公司 CEO、安徽瑞迪信息技术有限公司
CEO、杭州淘问网络科技有限公司创始人、杭州小荷品牌管理有限公司 CEO、广州未来集市
网络科技有限公司 CEO；现任本公司董事、总裁。
巩固：男，1985年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，中国注册会计师。曾就职于德勤华永会计师事务所审计部审计员；江苏瑞沨投资管理有限公司高级投资经理；重庆高新金控股权投资基金管理有限公司投资经理；协信控股集团投资发展部投资总监；
重庆天骄爱生活服务股份有限公司董事会秘书；现任本公司董事、副总裁兼董事会秘书。
李晓军：男，1972年8月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，硕士研究生。
先后任职于山西潞安机械有限责任公司副总经理、总经理；山西轻工建设有限责任公司董事
长、总经理；山西潞安工程有限公司执行董事、总经理；2016年5月至今任山西潞安重工有
限责任公司董事长、总经理；2017年7月至今任山西潞安工程有限公司董事长、党委书记；
本公司董事。
张秋池：男，1985年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾任汇丰环球客户服务（广东）有限公司副经理，工商银行广州分行投资银行部高级经理。现任华远陆港资本运营公司投资副总监，本公司董事。
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二、独立董事候选人简历：
方沙：女，1989年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。任职龙宸汇财税咨询（上海）有限公司执行董事兼总经理、昆山市曼端财税服务有限公司监事、龙
宸汇财税咨询（重庆）有限公司监事；现拟兼任公司独立董事。
刘文会：男，1977年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，致公党员，博士研究生，具有律师职业资格证书。2003年至今于西南政法大学行政法学院任法学教师、本公司独立董事。
刘有东：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生。1998年至今，于西南政法大学民商法学院任知识产权法教研室主任、西南政法大学副教授、硕士生导师、本公司独立董事。
三、非职工监事候选人简历：
陈科：男，1980年6月生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士研究生、中级会计师。
曾任中国华润总公司财务部；华润城市交通设施投资有限公司财务部总经理、投资部总经理；
协信集团投管运营中心副总经理。本公司监事。
严瑶：女，1985年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生、中级会计师。
曾任复地（集团）股份有限公司预算总监；现任重庆协信控股（集团）有限公司财务副总经理。
上述董事候选人、监事候选人不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不
得担任上市公司董事、监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。