中广核技:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章总则
第一条为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持把加强党的
领导和完善公司治理统一起来，深化中国特色现代企业制度建设，确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策，使公司在规范中发展，保证公司各项经营活动和投资活动的合法化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等法律法规及《中广核核技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本议事规则，作为董事会运作及董事的行为准则。
第二条公司设董事会，董事会对股东大会负责，董事会作为公司经营管理
的决策机构，应在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内认真行使自己的决策权。
第三条董事会应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护股东和公司利益、职工合法权益，推动公司高质量发展。
第四条公司党委在公司治理结构中具有法定地位。董事会应当维护党委在
公司发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。
第二章董事的职责和任期
第五条公司设董事会，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，但独
立董事连任时间不得超过六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，并严格遵守其公开做
出的承诺，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司利益。董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(一)在其职责范围内行使权利不得越权；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产；
(三)不得挪用公司资金；
(四)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
(五)不得违反公司章程的规定未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(六)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(七)未经股东大会同意不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会自营或者委托他人经营与公司同类的业务；
(八)不得接受与公司交易有关的佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用关联关系损害公司利益；
(十一)保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
(十二)保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕
信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
(二)公平对待所有股东；
(三)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(四)审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表
达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
(五)认真阅读上市公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
(六)关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(七)认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(八)积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时
纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(九)对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(十)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(十一)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(十二)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的义务在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；任职尚未结束的董事，对擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第三章董事会的构成与职责
第十二条公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十三条董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和公司章程行使对公司重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十四条董事会对股东大会负责行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十五条董事会有权在股东大会的授权下行使相关职权。
股东大会对董事会的授权事项应按照有关法律、法规、监管机构的规范性文
件以及公司章程、公司董事会授权管理规定执行。
董事会对授权事项决策的过程中，应当履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。
第十六条董事会根据履职需要，可以聘请社会中介机构或者专家为其提供
专业咨询意见，费用由公司承担。
第十七条对单独或者合计持有公司股份总数3%以上的股东或监事会提出
的股东大会提案，董事会按照公司章程和《股东大会议事规则》的相关规定认定临时提案内容符合规定的，应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。董事会认定临时提案不符合规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第十八条对独立董事、监事会、单独或者合计持有公司股份总数的10%以
上的股东提议董事会召开临时股东大会时，董事会在收到符合公司章程规定条件的书面要求和提案后，按照公司章程及股东大会议事规则规定的程序决定是否召集临时股东大会。第四章董事长的职权
第十九条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第二十条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会会议的召集和召开
第二十一条董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二十二条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第二十三条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于定期会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第二十四条有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董
事会会议：(一)1/3以上董事联名提议时；
(二)独立董事提议时；
(三)监事会提议时；
(四)代表1/10以上有表决权的股东提议时。
第二十五条董事会召开临时董事会会议应在会议召开二日前书面通知全体董事和监事。对于紧急事件，在以书面、传真、电子邮件、电话等方式通知全体董事和监事，且经二分之一以上董事同意后，可即时召开临时董事会会议。
第二十六条董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点。
(二)会议的召开方式。
(三)会议提案。
(四)董事表决的决议草案及其他所必需的会议材料。
(五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求。
第二十七条公司召开董事会的会议通知以专人送出、电子邮件方式、传真方式发出均可。
第二十八条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定
的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所应由全体独立董事二分之一以上同意后，提交董事会讨论。
第二十九条董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。但法律、行政法规、其他规范性文件或者公司章程另有规定的应按照相关规定执行。
第三十条除不可抗力因素或客观情况的限制外，董事会定期会议必须以现
场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议的形式或者在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子扫描方式进行，以形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条董事会提案主要依据董事、监事、总经理提议的事项。根据需要，董事会专门委员会也可以就有关事项组织拟订提案。
第三十二条董事会秘书负责组织征集董事会提案。董事会定期会议召开前
30日，董事会秘书应当发出书面通知，向公司董事、监事、总经理等征集董事会议题。
第三十三条在收到董事会提案征集书面通知的10日内，提案人应向董事会秘书提交提案。
第三十四条董事会秘书应将征集到的董事会议题，按照审批、审议、审阅
进行分类整理及安排议题顺序，并提交董事长审阅，由董事长决定是否列入本次会议议程。
第三十五条公司董事、监事、总经理提出的提案，原则上都应列入会议议程。对未列入议程的提案，董事长应向提案人说明理由，不得压而不议或不做出反应。独立董事有权征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
第三十六条会议议题确定后，提案人应在充分调研、科学论证的基础上研究拟订建议方案。根据有关规定和工作需要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等。提案人对其所提供信息资料的真实性、准确性、完整性负责。
第三十七条特别重大或者复杂敏感的事项，董事会应当安排外部董事在董事会作出决议前进行调研。
第三十八条董事会提案应经董事长初步审核后，再提交董事会审议。有下
列情形之一的，提案不得安排上会：
(一)内容与法律法规、《公司章程》的规定相抵触。
(二)不符合公司和股东的利益。
(三)不属于董事会审议或决策范围的事项。
(四)属于董事会专门委员会职责范围内的事项，未经相应的专门委员会研究。
(五)应当经党委会、职工代表大会等规定前置程序审议而未提交审议或审议不通过的。
(六)法律审核意见为否决性意见。
(七)材料未达到上会要求或未在规定时间内报送董事。
(八)董事长认为不宜上会的情形。
法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第三十九条董事会召开会议应当按照要求提前发出书面会议通知。会议通
知由董事会秘书拟定，经董事长审阅后送达全体董事、监事。
第四十条会议通知发出后，如需变更会议时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案，应事先征求全体董事的意见，说明情况和新提案的有关内容并提供相关材料。
第四十一条董事接到会议通知后，应告知董事会秘书是否参会。不能参会
的董事应将委托情况提前告知董事会秘书，并提交书面的授权委托书。
第四十二条会议通知发出至会议召开前，董事可以向董事会秘书、会议召
集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以建议董事长安排相关人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条董事对提案提出完善建议或补充意见的，董事会秘书应当向提
案人或提案部门及时转达，并根据董事需要，组织提案部门向董事进行专项汇报。
第四十四条董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，应以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
第四十五条委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托。外部董事不得委托非外部董事代为出席并表决。独立董事委托代表出席的，只能委托其他独立董事出席。
被委托人出席会议时，应出具委托书，并应在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第四十六条董事会会议应当由董事本人出席。董事会会议实行签到制度，参会董事必须亲自签到。除不可抗力等特殊因素外，每年度董事本人亲自出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第四十七条非独立董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议的或者独立董事连续三次未能亲自出席的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十八条独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发
表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席会议的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。
第四十九条董事会召开会议，可以根据工作需要，邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会秘书应列席董事会会议。纪委书记可以列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第五十条列席会议的人员没有表决权。列席人员如需就审议议案发言，需
征得董事长同意。除第四十九条规定的列席人员外，其他人员列席会议应当事先征得董事长同意。
第六章董事会会议决议、会议记录和公告
第五十一条董事长应按会议通知的预定时间宣布开会，会议开始后，应首
先说明本次会议召集及召开的程序及其合法性、出席及列席人员情况，主持对每个议案逐项审议，由提案人或其委托人向董事会汇报说明，并逐项表决。
第五十二条董事会会议对每项议案的审议都应按下列顺序进行：
(一)由提案人或其委托人对议案进行说明。原则上议案由董事会成员、经理层成员或董事会秘书汇报。
(二)董事对议案发表意见和讨论。(三)董事表决。
(四)董事长总结表决情况和会议要求。
第五十三条董事应本着认真负责的态度，在出席董事会会议前，认真阅读
会议文件，对各项提案充分思考、准备意见。在会议上应聚焦提案内容进行审议并充分表达个人意见。在其他董事未充分发表意见前，董事长一般不发表倾向性意见。
第五十四条董事会审议时，应当重点研判决策事项的合法合规性、与公司
发展战略的契合性、风险与收益的综合平衡性。
第五十五条董事会决议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决方式。
每名董事享有一票表决权。董事可以表示同意、反对、弃权。董事投反对票或弃权票应在表决中说明反对或弃权的理由，并记载于会议记录。
董事应当从上述选项中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意见的，董事长应当要求董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择或委托的，视为弃权。
第五十六条董事会会议采用现场形式的，会议主持人应对每项议案的表决
结果进行统计并当场公布，并总结出结论性意见，由董事会秘书将相关情况记载于会议记录。
第五十七条董事会以现场会议方式召开的，会议决议应现场作出，并在会
议结束之前，经出席会议的全体董事签名后生效。董事以视频、电话等通讯方式出席会议的，其口头表决结果等同于书面表决结果，并应遵照其口头表决结果签署决议。不同意会议决议或弃权的董事也应当签名，并表明其意见。使用表决票进行表决的，应在监事或外部董事的监督下统计。第五十八条经董事会讨论形成的决议内容与送董事会审批或审议的决议草案内容不一致的，董事会秘书应根据董事会的意见，当场修改决议内容并征得出席会议的董事同意后组织决议签署。
第五十九条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第六十条下列事项由董事会以特别决议通过：
(一)公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联参股公
司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议；
(二)公司对外提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议；
(三)法律、行政法规或公司章程规定的需要以特别决议通过的其他事项。
第六十一条当三分之一以上董事、两名以上外部董事对拟提交董事会审议
的提案有重大分歧的，该提案一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会，董事会应当采纳。提出缓议的董事应当对议题再次提交审议需满足的条件提出明确要求。法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件另有规定的，从其规定。
第六十二条同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时直接投反对票并说明意见。
第六十三条议案经董事会审议未通过的，或者董事会认为需要进一步研究
或者作重大修改的议案，如根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定需要公告的，公司应及时公告并说明该议案未通过的原因、投反对票的董事的意见。议案可以按程序调整完善后重新提交董事会审议，并履行相应的信息披露义务。
第六十四条经征得全体董事同意，董事会可以采取书面审议的方式形成决议。董事会决议以书面审议方式形成的，应将决议草案及相关提案、支持性文件资料传递至每一位董事。
第六十五条董事在书面审议过程中对审议方式或者决议草案内容提出异议的，应当书面说明理由。若有三分之一以上董事或者两名以上外部董事提出异议的，应视为异议事由成立，不宜继续采用书面审议方式。
第六十六条除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得对未列入议程的提案进行表决。
第六十七条董事会根据表决结果形成决议，董事应当在董事会决议上签字
并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录投反对票的，该董事可以免除责任。
第六十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第六十九条董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要
认真组织记录和整理，出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录人不得有意删减或修改董事发言内容，董事也不得随意更改发言记录。如董事反馈意见与会议录音不符的，应以会议录音为准。董事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存，并作为日后明确董事责任的重要依据。
董事会会议记录的保管期限不少于10年。
第七十条董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召集及召开的方式、日期、地点；
(二)会议通知发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)出席会议和缺席及委托出席情况；
(五)列席会议人员的姓名、职务；
(六)会议议题；
(七)董事发言内容；
(八)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
(九)董事长归纳的所议事项的审议或决策的结论等；
(十)与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十一条监事认为董事会提案存在违规行为或不宜决策事项时，可提出质询或建议。如建议未被采纳，监事可在会后向股东大会提交相关报告。
第七十二条公司董事会决议按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定报送交易所及进行公告。
第七十三条董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情
者控制在最小范围内。出席董事会和专门委员会会议的董事及其他出席人员，在会议内容正式对外披露前，对会议内容负有保密责任，不得利用任何内幕信息谋取私利。
第七十四条董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。
第七章董事会决议的执行与跟踪
第七十五条董事会应当建立健全董事会决议跟踪落实及后评价制度，定期
听取经理层报告董事会决议执行情况和公司生产经营情况，强化对经理层执行董事会决议的监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存
在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，向全体董事反馈评价情况。
第七十六条董事会根据公司章程和授权管理有关规定，将部分职权授予董
事长、总经理行使的，董事长、总经理应当每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。
第七十七条董事会应将董事会决议及关注事项的落实情况、跟踪及评价，纳入每次董事会会议的固定报告议题，及时了解决议执行情况，关注决议执行质量。
第七十八条董事会向股东报告决策信息，应当符合股东关于信息报送的管理要求。
第八章董事会运行的支撑和保障第七十九条除特殊规定外，公司应当向外部董事开放电子办公、数据报告
等信息系统，提供行业发展信息、公司改革发展和生产经营管理信息、财务数据以及其他有关重要信息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件；邀请外部董事出席公司工作会、战略研讨会或者评估会等重要会议，列席季度经营分析会。
第八十条公司应当明确为董事会各专门委员会提供工作支持的职能部门，合理安排外部董事履职所需调研、培训，配合外部董事开展专项检查工作，并为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务保障。
第八十一条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第八十二条董事会秘书应具有履行职责所必备的专业知识和经验，并取得
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书由董事会委任，董事会秘书任期三年，可连聘连任。
公司章程中规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书，其任职资格应符合深圳证券交易所股票上市规则的相关规定。
第八十三条董事会秘书的主要职责是：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事
会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议和股东大会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄漏时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所所有问询；
(六)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九)法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第八十四条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第八十五条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并向深圳证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，由董事长代行董事会秘书职责并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八十六条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，公司应当自事实
发生一个月内解聘董事会秘书：
(一)发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任董事会秘书的情形或其他不得担任上市公司高级管理人员的情形；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其
他规定或者公司章程，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会可终止对其聘任：
(一)不具备继续出任董事会秘书的条件和能力。
(二)连续两年考核“不合格”的。
(三)董事会认定的其他情形。
董事会秘书被解聘的，公司应及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第八十七条董事会秘书离任前，应与继任者进行工作交接，并完整移交档
案材料、正在办理或者待办事项等清单。
第八十八条公司应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、人员配备以及经费保障等方面予以必要的保证。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。董事会秘书为履行职权有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司各部门不得在董事会秘书不知情的情况下安排董事会会议或作出决议。
第八十九条董事会设立董事会工作部，作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会工作部负责为董事会运行提供支持和服务。董事会工作部应制订相关工作规则，明确具体职责和工作流程、标准，并配备专职工作人员。
第九十条董事会工作部应当协助董事会秘书为董事会运行提供以下支持
和服务：
(一)协助董事长拟订有关重大方案、制订或修订董事会运行的规章制度。
(二)建立健全向董事报送企情信息的工作制度，经董事会审批后，协助经理层按规定及时向董事报送企情信息。
(三)组织筹备董事会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，据实制作会议记录，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料。
(四)组织准备和递交需由董事会出具的文件。
(五)与董事联络沟通，组织向董事提供信息和材料，跟踪董事交办事项并及时反馈结果。
(六)跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事会秘书和董事长报告，重要进展情况还应向董事会报告。
(七)协调董事会与股东及实际控制人的信息沟通，负责外部董事与董事长、经理层的日常沟通汇报。
(八)在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并如实向董事会反映情况。
(九)制订下一年度的董事会定期会议、调研、培训、重要会议、重要活动计划，在每年年底前提交董事会讨论后组织实施。
(十)其他为董事会运行提供的支持和服务。
第九十一条公司设立董事会经费，董事会工作部负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。董事会经费的各项支出根据公司审批流程进行审批。
第九章董事会专门委员会的运作
第九十二条公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立战略、提名、薪酬等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会、提名委员会中外部董事应当占多数；审计委员会、薪酬委员会应当全部由外部董事组成。
审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关外部董事协商后提出建议，经董事会审批通过后生效。
第九十三条专门委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九十四条战略委员会的主要职责包括以下内容：
(一)对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案及其风险进行研究和分析并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究和风险分析并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项和风险进行研究并提出建议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。
第九十五条审计委员会的主要职责包括以下内容：
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(二)监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三)审核公司的财务信息及其披露；
(四)监督及评估公司的内部控制；
(五)推进公司依法治企工作，组织评估公司依法治理的风险，并对经理层依法治企情况进行监督；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第九十六条提名委员会的主要职责包括以下内容：
(一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二)遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
(三)对董事候选人和拟聘高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第九十七条薪酬委员会的主要职责包括以下内容：
(一)研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第九十八条董事会专门委员会经董事会授权，可以聘请社会中介机构或者
专家为其提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第九十九条董事会专门委员会按照公司章程和董事会授权履行职责，应当制订工作规程，明确专委会的人员构成、委员任期、职责范围、工作方式、议事
范围和程序等，经董事会批准后执行。
第十章关联交易的议事和表决程序
第一○○条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
被提出回避的董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益和结果
有异议的，可申请无须回避，并提议召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十一章附则
第一○一条本规则所称外部董事，是指由公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事及专门委员会委员以外的其他职务。本规则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一○二条本规则中的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第一○三条本规则中的关联关系指董事与其直接或间接控制的企业之间的关系，与其担任董事、高级管理人员的企业（非本公司）之间的关系，及可能导致公司利益转移的关系。
第一○四条董事会可根据有关法律、法规的规定和公司实际情况，对本议事规则进行修改。
第一○五条本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一○六条本议事规则由董事会负责解释。
第一○七条本议事规则的制定和修改自股东大会审批通过之日起生效。