三生国健:华泰联合证券有限责任公司关于三生国健药业（上海）股份有限公司2022年度募集资金存放和使用情况专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于三生国健药业（上海）股份有限公司
2022年度募集资金存放与实际使用情况专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“三生国健”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》
等法律法规的规定，对三生国健在2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金的金额及到账时间
公司经上海证券交易所科创板股票上市委员会2020年5月11日审核同意，并经中国证券监督管理委员会2020年6月23日《关于同意三生国健药业（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1217号）注册同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 61621142 股，发行价为每股人民币28.18元，募集资金总额为人民币1736483781.56元，扣除承销费以及其他发行费用（含增值税）后，实际募集资金净额合计人民币1634428187.64元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2020 年 7 月 17 日出具了《验资报告》（安永华明（2020）验字第 60468439_B01号）。（二）募集金额本报告期使用金额和结余金额情况截至2022年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目金额（人民币元）
募集资金总额1736483781.56
减：主承销商承销费78228594.36
实际收到的募集资金总额1658255187.20
减：以募集资金置换预先支付发行费用的金额12288885.44
减：2020年支付发行费用金额11538114.12
募集资金净额1634428187.64
减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额132306892.12
减：投入募集资金项目的金额503453683.71
减：投资产品余额590000000.00
加：投资产品利息11187693.15
加：利息收入34838498.24
募集资金余额454693803.20
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。
公司连同保荐机构分别与招商银行股份有限公司上海张江支行、中信银行股
份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及子公司三生国健药业（苏州）有限公司连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司上海市张江科技支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；
公司及子公司上海晟国医药发展有限公司连同保荐机构与中信银行股份有限公司
上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的专户存储情况
截止2022年12月31日，公司与子公司的募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币元公司开户银行银行账号募集资金余额
三生国健药业(苏州)有中国工商银行股份有限公
1001072429007000680252026913.14
限公司司上海市浦东软件园支行
三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上
12190793201042099610623.37
股份有限公司海张江支行
三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上
12190793201022155678396.93
股份有限公司海张江支行上海晟国医药发展有限中信银行股份有限公司上
811020101410121271336711631.88
公司海大华锦绣支行
三生国健药业（上海）招商银行股份有限公司上
121907932010923198.36
股份有限公司海张江支行
三生国健药业（上海）中信银行股份有限公司上
811020101440121270710666039.52
股份有限公司海大华锦绣支行
合计454693803.20
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司首次公开发行人民币普通股（A 股）招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于公司主营业务相关的募集资金投资项目和补充流动资金。
截至2022年12月31日，募集资金实际使用情况见“附表1：募集资金使用情况对照表”。（二）募集资金投资项目预先投入及置换情况
2022年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年8月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。
2022年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，年末未到期赎回金额为
人民币590000000.00元，其中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款、大额存单和七天通知存款，年末未到期赎回金额分别为人民币150000000.00元、人民币80000000.00元和人民币150000000.00元；
于招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币20000000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结
构性存款，年末未到期赎回金额为人民币190000000.00元。（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况
2022年度，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年度，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投
资项目或非募集资金投资项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2022年，公司不存在需要进行说明的募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年11月15日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额。将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65000万元，调减为人民币35000万元；将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调减为人民币
10000万元；将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺
投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15000万元，调增为人民币25000万元；将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调增为人民币40000万元；将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12442.82万元，调增为人民币22442.82万元。本次调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容事项已于2022年12月1日经公司2022年
第四次临时股东大会审议通过。
具体内容详见公司于2022年11月16日在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见经鉴证，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三生国健药业（上海）股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了
2022年度三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：截至2022年12月31日，三生国健药业（上海）股份有限公司募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对三生国健药业（上海）股份有限公司董事会披露的关于募集资金2022年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。附表1：募集资金使用情况对照表
2022年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
募集资金净额163442.82本年度投入募集资金总额13892.29变更用途的募集资金总额40000
已累计投入募集资金总额63576.06
变更用途的募集资金总额比例24.47%截至期末累计投承诺投资项目是否已变更截至期末截至期末投入项目达到预定本年度实项目可行性募集资金承调整后投资截至期末承诺投本年度入金额与承诺投是否达到
项目(含部分累计投入金额进度(%)可使用状态日现的效益是否发生重
诺投资总额总额入金额（1）投入金额入金额的差额预计效益
序号承诺投资项目变更)(2)(4)＝(2)/(1)期（注1）大变化
(3)＝(2)-(1)
1抗体药物生产新建项目是130677.7735000.0035000.001454.752856.84(32143.16)8.162024年不适用不适用否
抗肿瘤抗体药物的新药研发按项目研发临
2是46768.3010000.0010000.001963.788706.57(1293.43)87.07不适用不适用否
项目床进展确定自身免疫及眼科疾病抗体药按项目研发临
3是43917.2025000.0025000.002718.849873.95(15126.05)39.50不适用不适用否
物的新药研发项目床进展确定
4研发中心建设项目是42961.5922442.8222442.827454.519376.68(13066.14)41.782023年不适用不适用否
创新抗体药物产业化及数字
5是22951.1040000.0040000.00300.4120533.91(19466.11)51.332023年不适用不适用否
化工厂建设项目
6补充营运资金项目否31000.0031000.0031000.00-12228.11(18771.87)39.45不适用不适用不适用否
合计-318275.96163442.82163442.8213892.2963576.06(99866.76)38.90----募集资金使用情况对照表(续)
2022年度
编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目预先投入及置换情况2022年度，公司不存在募集资金投资项目预先投入及置换的情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年度，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况2021年8月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币80000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年8月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用额度不超过人民币80000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
2022年度，公司使用闲置募集资金购买投资产品，年末未到期赎回金额为人民币590000000.00元，其
中：于中国工商银行股份有限公司上海市浦东软件园支行购买的结构性存款、大额存单和七天通知存款，年末未到期赎回金额分别为人民币150000000.00元、人民币80000000.00元和人民币150000000.00元；于招商银行股份有限公司上海张江支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为人民币
20000000.00元；于中信银行股份有限公司上海大华锦绣支行购买的结构性存款，年末未到期赎回金额为
人民币190000000.00元
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2022年度，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况项目资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：截至2022年12月31日止，公司募投项目因尚在建设期/研发期，暂未实现收益；
注2：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致附表2：变更募集资金投资项目情况表编制单位：三生国健药业（上海）股份有限公司单位：人民币万元变更后项目拟截至期末计划投资进度项目达到预定变更后的项目本年度实际实际累计投入本年度实是否达到
变更后的项目对应的原项目投入募集资金累计投资金额（%）可使用状态日可行性是否发
投入金额金额(2)现的效益预计效益
总额(1)(3)=(2)/(1)期生重大变化
抗体药物生产新建项目抗体药物生产新建项目35000.0035000.001454.752856.848.162024年不适用不适用否抗肿瘤抗体药物的新药研抗肿瘤抗体药物的新按项目研发临
发项目药研发项目10000.0010000.001963.788706.5787.07不适用不适用否床进展确定自身免疫及眼科疾病抗体药自身免疫及眼科疾病抗按项目研发临
物的新药研发项目体药物的新药研发项目25000.0025000.002718.849873.9539.50不适用不适用否床进展确定
研发中心建设项目研发中心建设项目22442.8222442.827454.519376.6841.782023年不适用不适用否创新抗体药物产业化及数字创新抗体药物产业化及
40000.0040000.00300.4120533.9151.332023年不适用不适用否
化工厂建设项目数字化工厂建设项目
合计-132442.82132442.8213892.2951347.9438.77----
为了更好地发挥募集资金的使用效益，在公司募集资金承诺投资总额不变的前提下，调整募集资金投资项目的投资金额，其中：
（1）将募投项目“抗体药物生产新建项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币65000万元，调减为人民币35000万元，调减金额将用于增加“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”和“研发中心建设项目”募集资金投资金额。
（2）将募投项目“抗肿瘤抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调减为人民币
10000万元，调减金额将用于增加“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”募集资金投资金额。
（3）将募投项目“自身免疫及眼科疾病抗体药物的新药研发项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币15000万元，调
增为人民币25000万元，用于新增研发项目的临床试验。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体
（4）将募投项目“创新抗体药物产业化及数字化工厂建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币20000万元，调增募投项目）
为人民币40000万元，以弥补建筑成本逐年上涨导致的项目建设成本大幅增加及新增制剂生产线及配套设施的投入所需。
（5）将募投项目“研发中心建设项目”承诺投资总额，由原募集资金承诺投资总额人民币12442.82万元，调增为人民币22442.82万元，以更好地满足研发需求。
公司于2022年11月15日召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议，于2022年12月1日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的议案》，具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额、部分募投项目新增实施内容的公告》（编号：2022-045）及《2022年第四次临时股东大会决议公告》（编号：2022-049）
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）无变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无