瑞联新材:向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

股票简称：瑞联新材股票代码：688550上市地点：上海证券交易所西安瑞联新材料股份有限公司（住所：西安市高新区锦业二路副71号）向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）二零二三年三月
1公司声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可
转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
2释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
瑞联新材、公司、发行人指西安瑞联新材料股份有限公司西安瑞联新材料股份有限公司向不特定对象发行可本预案指转换公司债券预案
报告期、最近三年一期指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资本次发行指
金不超过100000.00万元（含）的行为可转债指可转换公司债券公司章程指西安瑞联新材料股份有限公司章程董事会指西安瑞联新材料股份有限公司董事会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3目录
公司声明..................................................2
释义....................................................3
目录....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条
件的说明..................................................5
二、本次发行概况..............................................5
（一）发行证券的种类............................................5
（二）发行规模...............................................5
（三）票面金额和发行价格..........................................5
（四）债券期限...............................................5
（五）债券利率...............................................5
（六）还本付息的期限和方式.........................................6
（七）转股期限...............................................7
（八）转股价格的确定及其调整........................................7
（九）转股价格向下修正条款.........................................8
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法....................9
（十一）赎回条款..............................................9
（十二）回售条款.............................................10
（十三）转股年度有关股利的归属......................................11
（十四）发行方式及发行对象........................................11
（十五）向现有股东配售的安排.......................................11
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................14
（十八）担保事项.............................................14
（十九）评级事项.............................................14
（二十）募集资金管理及存放账户......................................14
（二十一）本次发行方案的有效期限.....................................14
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................15
（一）最近三年一期合并财务报表......................................15
（二）合并报表范围及变化情况.......................................24
（三）公司的主要财务指标.........................................24
（四）管理层讨论与分析..........................................26
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................30
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................31
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................31
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................36
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................37
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................37
4一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
6持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交
易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
7上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市
公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
8日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
9（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
10个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分
11采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
*根据募集说明书约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
*依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之
12一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（7）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公
司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
13（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金金额
1 OLED升华前材料及高端精细化学品产业基地项目 80001.91 80000.00
2补充流动资金20000.0020000.00
合计100001.91100000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）评级事项本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
（二十）募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期限
14公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2019年度、2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“信会师报字[2020]第 ZA10136 号”及“信会师报字[2021]第 ZA10885 号”的标准无保留意见的审计报告，2021 年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“致同审字（2022）第 110A010348 号”标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2019年度、2020年度及2021年度的财务数据均摘引自经
立信会计师事务所（特殊普通合伙）及致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的财务报告；2022年1-9月的财务数据未经审计。
（一）最近三年一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产：
货币资金79058.47132593.42131269.5515515.95
交易性金融资产22122.8845068.7141095.00-
应收票据7693.0916592.68--
应收账款25839.0630695.1223561.4215466.19
应收款项融资---126.00
预付款项1359.511957.981206.61756.89
其他应收款215.3556.5055.9047.25
存货64630.2652776.2030192.7531875.61
一年内到期的非流动资产1507.191510.81--
其他流动资产5050.403861.812948.202538.20
流动资产合计207476.21285113.24230329.4266326.09
非流动资产：
15债权投资1931.963402.80--
固定资产64457.4362684.8046226.7747851.81
在建工程49843.8418411.229310.794191.94
无形资产4071.673217.623116.603096.44
长期待摊费用397.04428.84471.25513.66
递延所得税资产1892.061940.801069.871494.17
其他非流动资产8870.867857.021952.53427.88
非流动资产合计131464.8797943.1162147.8257575.90
资产总计338941.08383056.36292477.24123901.99
流动负债：
短期借款-30295.70-22332.81
应付票据18500.0016000.004000.0010000.00
应付账款19884.2624691.6712610.139453.95
预收款项---397.49
合同负债748.352959.29464.61-
应付职工薪酬4146.915568.974688.234407.47
应交税费586.821411.57311.63419.41
其他应付款219.50113.20174.56268.33
一年内到期的非流动负债---8614.75
其他流动负债3109.4615529.6420.24-
流动负债合计47195.2996570.0422269.4055894.21
非流动负债：
递延收益984.19961.371014.04772.77
递延所得税负债170.7562.0214.25-
非流动负债合计1154.941023.401028.29772.77
负债合计48350.2397593.4323297.6956666.98
股东权益：
股本9807.547018.167018.165263.16
资本公积216707.91218427.60218121.9635473.37
减：库存股5004.90---
盈余公积3509.083509.083393.782631.58
未分配利润65571.2256508.0840645.6523866.90归属于母公司所有者权益合
290590.84285462.92269179.5567235.01
计
16股东权益合计290590.84285462.92269179.5567235.01
负债和所有者权益总计338941.08383056.36292477.24123901.99
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业总收入118890.83152557.64104960.9899022.92
其中：营业收入118890.83152557.64104960.9899022.92
二、营业总成本95726.45124471.1884513.5180855.90
其中：营业成本73478.5198662.1962656.7059743.23
税金及附加1118.541433.461227.83805.70
销售费用2722.102795.921515.951647.04
管理费用13219.9216479.7513297.2613486.27
研发费用7902.588330.514230.193890.17
财务费用-2715.22-3230.641585.591283.49
其中：利息费用182.2555.721141.481734.27
利息收入1973.283822.87477.19130.83
加：其他收益735.391374.212018.50990.35
投资收益568.601645.61--公允价值变动收
362.9068.7195.00-
益
信用减值损失104.02-669.32-488.71-120.46
资产减值损失-967.51-3300.30-1248.59-1783.75
资产处置收益0.6420.760.96-6.33
三、营业利润23968.4227226.1520824.6317246.83
加：营业外收入24.9227.6930.7214.07
减：营业外支出327.40110.06443.75131.74
四、利润总额23665.9427143.7720411.6017129.16
减：所得税费用2747.943166.042870.652282.71
五、净利润20918.0023977.7317540.9514846.45
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利
20918.0023977.7317540.9514846.45
润
2.少数股东损益----
17（二）按所有权归属分
类
1.归属于母公司
20918.0023977.7317540.9514846.45
股东的净利润
2.少数股东损益----
六、其他综合收益的税后净
----额
七、综合收益总额20918.0023977.7317540.9514846.45
（一）归属于母公司所
20918.0023977.7317540.9514846.45
有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后净----额
八、每股收益
（一）基本每股收益(元
2.143.423.002.82
/股)
（二）稀释每股收益(元
2.143.413.002.82
/股)
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到
102097.24127594.5283096.2887713.12
的现金
收到的税费返还8243.268021.265039.987638.39收到其他与经营活动有关
2689.952693.122775.24948.37
的现金
经营活动现金流入小计113030.45138308.8990911.5096299.87
购买商品、接受劳务支付
63593.5380378.8942401.4253422.84
的现金支付给职工及为职工支付
21375.6523026.3515375.0915268.74
的现金
支付的各项税费7748.526007.446328.615042.25支付其他与经营活动有关
8683.3710969.367620.408122.92
的现金
经营活动现金流出小计101401.08120382.0471725.5381856.75
经营活动产生的现金流量净额11629.3717926.8619185.9714443.12
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金86500.00123000.00--
取得投资收益收到的现金883.015129.24--
18处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现金净81.361.20110.9144.79额收到其他与投资活动有关
---183.36的现金
投资活动现金流入小计87464.37128130.44110.91228.15
购建固定资产、无形资产
44813.4040577.1514006.627984.24
和其他长期资产支付的现金
投资支付的现金26064.52197931.1241000.00-支付其他与投资活动有关
---60.00的现金
投资活动现金流出小计70877.92238508.2755006.628044.24
投资活动产生的现金流量净额16586.45-110377.83-54895.72-7816.08
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金--184403.59-
取得借款收到的现金6301.4030618.5819800.0022300.00收到其他与筹资活动有关
0.44-6500.0012031.73
的现金
筹资活动现金流入小计6301.8430618.58210703.5934331.73
偿还债务支付的现金37971.48-50725.4328000.00
分配股利、利润或偿付利
12047.918044.601163.605761.05
息支付的现金支付其他与筹资活动有关
5004.90-4256.3710006.73
的现金
筹资活动现金流出小计55024.288044.6056145.4043767.79
筹资活动产生的现金流量净额-48722.4522573.98154558.18-9436.05
四、汇率变动对现金及现金等
549.02-382.91-851.21340.60
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-19957.61-70259.91117997.23-2468.42额
加：期初现金及现金等价
58253.28128513.1810515.9512984.37
物余额
六、期末现金及现金等价物余
38295.6658253.28128513.1810515.95
额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
19项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
流动资产
货币资金64875.9096783.79128558.4814062.98
交易性金融资产22122.8845068.7141095.00-
应收票据4679.76818.62--
应收账款42796.3442077.8139561.9921621.65
应收款项融资---126.00
预付款项12602.7019300.7956.86129.08
其他应收款98617.9165413.2758489.2949604.25
存货10601.4014811.405765.6712838.04一年内到期的非
1507.191510.81--
流动资产
其他流动资产1213.66749.091115.051262.97
流动资产合计259017.75286534.31274642.3599644.97非流动资产
债权投资1931.963402.80--
长期股权投资15521.0915106.9313000.0013000.00
固定资产8955.769566.527475.156635.46
在建工程2754.232221.63294.41111.44
无形资产742.12812.43805.60721.32
递延所得税资产720.68690.05542.31480.55
其他非流动资产960.4445.39301.18213.76
非流动资产合计31586.2731845.7522418.6621162.54
资产总计290604.02318380.06297061.01120807.51流动负债
短期借款-30295.70-14322.13
应付票据18500.0016000.004000.008000.00
应付账款11754.914329.1436792.6325610.98
预收款项---61.49
合同负债748.352642.31147.63-
应付职工薪酬1258.812116.461911.081909.41
应交税费209.59297.1888.89167.40
其他应付款103.4850.6075.63135.95一年内到期的非
---8614.75流动负债
20其他流动负债96.13827.211.22-
流动负债合计32671.2756558.5843017.0958822.10非流动负债
长期借款----
递延收益301.15308.07530.33511.66
递延所得税负债118.2033.8814.25-
非流动负债合计419.35341.95544.58511.66
负债合计33090.6256900.5343561.6659333.76所有者权益
股本9807.547018.167018.165263.16
资本公积216695.01218419.55218121.9635473.37
减：库存股5004.90---
盈余公积3509.083509.083393.782631.58
未分配利润32506.6732532.7324965.4418105.64
所有者权益合计257513.40261479.52253499.3461473.75负债和所有者权益
290604.02318380.06297061.01120807.51
总计
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入134739.85160862.27107315.64106002.79
减：营业成本111975.84133543.7587395.5387531.86
税金及附加618.06755.46542.45282.25
销售费用2720.432768.491484.911644.41
管理费用4183.094789.734979.085460.03
研发费用5407.656132.413824.683890.17
财务费用-2201.32-3063.101233.28800.76
其中：利息费用182.2555.72867.351234.39
利息收入1412.943641.74464.77106.77
加：其他收益547.981212.661705.79910.17
投资收益568.601645.61--公允价值变动收
362.9068.7195.00-
益
信用减值损失40.75-765.06-437.93-124.11
21资产减值损失-305.72-492.40-146.18-687.34
资产处置收益0.8020.76--7.35
二、营业利润13251.4017625.829072.386484.67
加：营业外收入5.8310.1814.715.85
减：营业外支出22.4822.46418.562.94
三、利润总额13234.7517613.548668.546487.58
减：所得税费用1405.951930.951046.53665.27
四、净利润11828.8015682.597622.005822.31
（一）持续经营净利润11828.8015682.597622.005822.31
（二）终止经营净利润----
五、其他综合收益的税后
----净额
六、综合收益总额11828.8015682.597622.005822.31
七、每股收益
（一）基本每股收益
1.212.231.301.11（元/股）
（二）稀释每股收益
1.212.231.301.11（元/股）
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的
115198.27143937.7476603.7690637.12
现金
收到的税费返还5973.277922.615039.987638.39收到其他与经营活动有关
52201.4952743.612203.94867.88
的现金
经营活动现金流入小计173373.03204603.9683847.6999143.39
购买商品、接受劳务支付的
83042.76178648.4665616.7866456.59
现金支付给职工及为职工支付
6924.127132.925348.065285.65
的现金
支付的各项税费3463.512363.811418.511206.68支付其他与经营活动有关
89020.7164695.1713220.7221020.60
的现金
22经营活动现金流出小计182451.10252840.3585604.0793969.52
经营活动产生的现金流量净额-9078.07-48236.40-1756.385173.87
二、投资活动产生的现金流量：----
收回投资收到的现金86500.00123000.00--
取得投资收益收到的现金883.015129.24--
处置固定资产、无形资产和
80.861.200.473.15
其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关
---67.56的现金
投资活动现金流入小计87463.87128130.440.4770.71
购建固定资产、无形资产和
2165.505759.562544.961037.47
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金46064.52169931.1241000.00-
投资活动现金流出小计48230.03175690.6943544.961037.47
投资活动产生的现金流量净额39233.84-47560.24-43544.48-966.77
三、筹资活动产生的现金流量：----
吸收投资收到的现金--184403.59-
取得借款收到的现金6301.4030618.5816800.0014300.00收到其他与筹资活动有关
0.44-5500.009275.00
的现金
筹资活动现金流入小计6301.8430618.58206703.5923575.00
偿还债务支付的现金37971.48-39714.7517000.00
分配股利、利润或偿付利息
12047.918044.60889.475255.60
支付的现金支付其他与筹资活动有关
5004.90-3500.007250.00
的现金
筹资活动现金流出小计55024.288044.6044104.2229505.60
筹资活动产生的现金流量净额-48722.4522573.98162599.37-5930.60
四、汇率变动对现金及现金等价
549.02-370.54-802.99340.60
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-18017.66-73593.21116495.51-1382.89
加：期初现金及现金等价物
52965.28126558.4810062.9811445.87
余额
23六、期末现金及现金等价物余额34947.6252965.28126558.4810062.98
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2022年9月30日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
公司所占权益比例
公司名称注册资本（%）主营业务直接间接
渭南高新区海泰新型电子液晶显示材料、新型光电材料及
10000万元100
材料有限责任公司精细化学品的研发、生产和销售
液晶显示材料、有机电致发光显
陕西蒲城海泰新材料产业示材料、医药中间体及其他新型
3000万元100
有限责任公司光电材料、精细化学品的研发、生产和销售渭南瑞联制药有限责任公医药中间体和精细化学品的研
3300万元100
司发、生产和销售大荔瑞联新材料有限责任
1000万元100专用化学产品生产、销售
公司大荔海泰新材料有限责任
1000万元100专用化学产品生产、销售
公司
医药中间体、原料药、显示材料、瑞联日本株式会社500万日元100电子材料及其他精细化学品的进出口和销售
2、合并报表范围变化情况
2021年12月，公司设立全资子公司大荔瑞联新材料有限责任公司、大荔海
泰新材料有限责任公司；2022年8月，公司于日本设立子公司瑞联日本株式会社。
（三）公司的主要财务指标
1、最近三年一期主要财务指标
财务指标2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动比率（倍）4.402.9510.341.19
速动比率（倍）3.032.418.990.62
资产负债率（合并）14.27%25.48%7.97%45.74%
资产负债率（母公司）11.39%17.87%14.66%49.11%
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
24应收账款周转率（次/年）4.215.625.386.99
存货周转率（次/年）1.252.382.021.98归属于母公司所有者的
29.6340.6738.3512.77
每股净资产（元/股）每股经营活动产生的现
1.192.552.732.74
金流量净额（元/股）每股现金流量净额（元/-2.03-10.0116.81-0.47
股）
注：2022年1-9月应收账款周转率及存货周转率未年化处理
上述财务指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额／资产总额）×100%
（4）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均净额
（5）存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面净额
（6）归属于公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额
（7）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告﹝2010）2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告﹝2008）43号）要求计算的净资产
收益率和每股收益如下：
加权平均净资产基本每股收益稀释每股收益报告期利润报告期间
收益率（元/股）（元/股）
2022年1-9月7.24%2.142.14
归属于公司普通股股东2021年8.67%3.423.41
的净利润2020年12.76%3.003.00
2019年23.39%2.822.82
2022年1-9月6.84%2.022.02
扣除非经常性损益后归2021年7.74%3.053.05属于公司普通股股东的
净利润2020年11.71%2.752.75
2019年22.23%2.682.68
注：上述指标计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初
25净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为
报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为
报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下
一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
（四）管理层讨论与分析
1、资产分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下所示：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产207476.2161.21%285113.2474.43%230329.4278.75%66326.0953.53%
非流动资产131464.8738.79%97943.1125.57%62147.8221.25%57575.9046.47%
资产总计338941.08100.00%383056.36100.00%292477.24100.00%123901.99100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为123901.99万元、292477.24万元、
383056.36万元和338941.08万元。
报告期各期末，公司流动资产总额占资产总额的比例分别为53.53%、78.75%、
74.43%和61.21%，非流动资产总额占资产总额的比例分别为46.47%、21.25%、
25.57%和38.79%，公司资产整体以流动资产为主。
报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
26金额比例金额比例金额比例金额比例
货币资金79058.4738.10%132593.4246.51%131269.5556.99%15515.9523.39%
交易性金融资产22122.8810.66%45068.7115.81%41095.0017.84%--
应收票据7693.093.71%16592.685.82%----
应收账款25839.0612.45%30695.1210.77%23561.4210.23%15466.1923.32%
应收款项融资------126.000.19%
预付款项1359.510.66%1957.980.69%1206.610.52%756.891.14%
其他应收款215.350.10%56.500.02%55.900.02%47.250.07%
存货64630.2631.15%52776.2018.51%30192.7513.11%31875.6148.06%一年内到期的非
1507.190.73%1510.810.53%----
流动资产
其他流动资产5050.402.43%3861.811.35%2948.201.28%2538.203.83%
流动资产合计207476.21100.00%285113.24100.00%230329.42100.00%66326.09100.00%
货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，报告期各期末，四者合计占公司流动资产的比例分别为94.77%、98.17%、
91.59%和92.37%。
报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
债权投资1931.961.47%3402.803.47%----
固定资产64457.4349.03%62684.8064.00%46226.7774.38%47851.8183.11%
在建工程49843.8437.91%18411.2218.80%9310.7914.98%4191.947.28%
无形资产4071.673.10%3217.623.29%3116.605.01%3096.445.38%
长期待摊费用397.040.30%428.840.44%471.250.76%513.660.89%
递延所得税资产1892.061.44%1940.801.98%1069.871.72%1494.172.60%
其他非流动资产8870.866.75%7857.028.02%1952.533.14%427.880.74%
非流动资产合计131464.87100.00%97943.11100.00%62147.82100.00%57575.90100.00%
报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为57575.90万元、62147.82万元、97943.11万元和131464.87万元，主要为固定资产和在建工程等。报告期各期末，公司固定资产和在建工程合计金额分别为52043.75万元、55537.56万元、81096.03万元和114301.27万元，占当期非流动资产比例分别为90.39%、
89.36%、82.80%和86.94%。
272、负债分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下所示：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债47195.2997.61%96570.0498.95%22269.4095.59%55894.2198.64%
非流动负债1154.942.39%1023.401.05%1028.294.41%772.771.36%
负债总计48350.23100.00%97593.43100.00%23297.69100.00%56666.98100.00%
报告期各期末，公司负债金额分别为56666.98万元、23297.69万元、
97593.43万元和48350.23万元，流动负债分别为55894.21万元、22269.40万
元、96570.04万元和47195.29万元，占当期总负债比例为98.64%、95.59%、
98.95%和97.61%，流动负债占负债比例较高。
报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
短期借款--30295.7031.37%--22332.8139.96%
应付票据18500.0039.20%16000.0016.57%4000.0017.96%10000.0017.89%
应付账款19884.2642.13%24691.6725.57%12610.1356.63%9453.9516.91%
预收款项------397.490.71%
合同负债748.351.59%2959.293.06%464.612.09%--
应付职工薪酬4146.918.79%5568.975.77%4688.2321.05%4407.477.89%
应交税费586.821.24%1411.571.46%311.631.40%419.410.75%
其他应付款219.500.47%113.200.12%174.560.78%268.330.48%一年内到期的非
------8614.7515.41%流动负债
其他流动负债3109.466.59%15529.6416.08%20.240.09%--
流动负债合计47195.29100.00%96570.04100.00%22269.40100.00%55894.21100.00%
短期借款、应付票据、应付账款和一年内到期的非流动负债是公司流动负债
的主要组成部分，报告期各期末，四者合计占公司流动负债的比例分别为90.17%、
74.59%、73.51%和81.33%。
报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：
28单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
递延收益984.1985.22%961.3793.94%1014.0498.61%772.77100.00%
递延所得税负债170.7514.78%62.026.06%14.251.39%--
非流动负债合计1154.94100.00%1023.40100.00%1028.29100.00%772.77100.00%
递延收益是公司非流动负债的主要组成部分，报告期各期末，递延收益占公司非流动负债的比例分别为100.00%、98.61%、93.94%和85.22%。
3、偿债能力分析
报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（合并）14.27%25.48%7.97%45.74%
资产负债率（母公司）11.39%17.87%14.66%49.11%
流动比率（倍）4.402.9510.341.19
速动比率（倍）3.032.418.990.62
报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持在合理水平，2020年9月，公司首次公开发行股票募集资金到位，当期流动比率、速动比率快速上升，
公司偿债能力大幅提升。
4、营运能力分析
报告期各期，公司主要营运能力指标如下所示：
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）4.215.625.386.99
存货周转率（次/年）1.252.382.021.98
注：2022年1-9月周转率数据未做年化处理。
报告期各期，公司应收账款周转率分别为6.99、5.38、5.62和4.21，存货周转率分别为1.98、2.02、2.38和1.25。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况良好，资产周转情况良好。
295、盈利能力分析
报告期内，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入118890.83152557.64104960.9899022.92
营业成本73478.5198662.1962656.7059743.23
营业利润23968.4227226.1520824.6317246.83
利润总额23665.9427143.7720411.6017129.16
净利润20918.0023977.7317540.9514846.45归属于母公司股东的净
20918.0023977.7317540.9514846.45
利润扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利19757.7121402.1916094.7314110.05润
报告期各期，公司分别实现营业收入99022.92万元、104960.98万元、
152557.64万元和118890.83万元，实现归属母公司股东的净利润分别为
14846.45万元、17540.95万元、23977.73万元和20918.00万元，公司的经营
规模和经营业绩总体呈现增长趋势，公司盈利能力持续增长。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过100000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元序号项目投资总额拟使用募集资金
OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基
180001.9180000.00
地项目
2补充流动资金20000.0020000.00
合计100001.91100000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
30足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百七十二条公司利润分配政策为：一、利润分配原则
公司的利润分配应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持连续性和稳定性。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（三）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公
司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
1、现金分红的条件和比例
公司实施现金分红须满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配税后利润（即公司弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后剩余的税后利润）为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续
31经营。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如仅实施现金分红的可免于审计）。
（3）如无重大资金支出安排发生，在满足现金分红条件的基础上，公司任意连续3年内以现金方式累计分配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润
的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
重大资金支出安排指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、差异化的现金分红政策
在制定政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产
32等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的间隔
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
（五）利润分配政策的制定、决策和调整机制
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。
公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
1、公司应当多渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）充分听取独立董事和中小股东对利润分配预案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等
因素提出合理的利润分配建议，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由董事会制订科学、合理的年度利润分配预案或中期利润分配预案。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会审议通过利润分配方案或者利润分配调整方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。
334、公司上市后，公司应至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根
据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，对公司的利润分配政策做出评估，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交股东大会进行表决。
5、董事会应根据《股东分红回报规划》，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
6、利润分配政策的决策程序：董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经2/3以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外部监事同意并发表意见。
经董事会、监事会审核后，修改后的利润分配政策应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由公司在定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的合理意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
7、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有下列情况之一的，即属于外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
34（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导
致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产重组影响公司的盈利能力；
（4）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（5）公司经营活动产生的现金流量净额连续3年均低于当年实现的可供分
配利润的10%；
（6）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）利润分配的信息披露
1、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完
备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
2、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的
净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
35（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。”
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
报告期内发行人进行利润分配方案情况如下：
2019年9月27日，公司召开临时股东大会，审议并通过了2019年半年度
分配现金股利4000万元的议案，上述现金股利已于2019年发放完毕。
2021年5月7日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本70181579股为基数，每10股派发现金红利11.40元（含税），共计派发现金红利80000000元（含税），相关股利已发放完毕。
2022年5月9日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利17.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本为70181579股，扣减公司回购专用证券账户中的447070股，实际参与分配的股本数为69734509股，共计派发现金红利118548665.30元（含税），转增27893804股，
相关股利已发放完毕。
报告期内，公司现金分红情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度合计合并报表中归属于上市公司
23977.7317540.9514846.4556365.13
股东的净利润
现金分红（含税）11854.878000.004000.0023854.87
当年现金分红（含税）占归属于上
49.44%45.61%26.94%42.32%
市公司股东的净利润的比例
36六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2023年3月21日
37