楚天科技:向不特定对象发行可转换公司债券预案

楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
证券代码：300358上市地：深圳证券交易所证券简称：楚天科技楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案二零二三年三月楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转债完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向不特定对象发行可转债引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转债的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表深圳证券交易所、中国证监会对于本次向不特
定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
1楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
公司声明..................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13
四、本次发行的募集资金用途........................................29
五、公司利润分配政策及执行情况......................................30
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................33
2楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项指释义内容
楚天科技、发行人、本公司、公指楚天科技股份有限公司
司、上市公司楚天科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转本次发行指换公司债券楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公本预案指司债券预案
可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间可转债指内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公募集说明书指司债券募集说明书董事会指楚天科技股份有限公司董事会监事会指楚天科技股份有限公司监事会股东大会指楚天科技股份有限公司股东大会
公司章程指《楚天科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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一、本次发行符合法律、法规和规范性文件关于创业板向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币110000.00万元（含110000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
（四）债券期限本次可转债期限为发行之日起六年。
（五）票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
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市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
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（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
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并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
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申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满
9楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
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（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（7）拟修改债券持有人会议规则；
（8）公司提出债务重组方案的；
（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及
《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
110000.00万元（含110000.00万元），扣除发行费用后，将投资于生物工程一
期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
序
项目名称项目总投资（万元）募集资金使用金额（万元）号
1生物工程一期建设项目63068.0063000.00
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2医药装备与材料技术研究中心项目25266.0025000.00
3补充流动资金22000.0022000.00
合计110334.00110000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定。
（二十一）本次方案的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
本方案尚需根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司2019年度、2020年度、2021年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司2022年1-9月财务数据未经审计。
下文中报告期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月。
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金84143.83155543.9785388.5686696.08
交易性金融资产11839.546148.201166.84505.43
应收票据7226.322126.00--
应收账款86853.7871168.1276917.4180949.73
应收款项融资5586.808536.135145.297795.12
预付款项23405.5716506.1612990.756465.79
其他应收款11281.788204.785192.708603.21
存货345131.93293978.02137390.32128413.26
合同资产70140.3354609.5333933.8730833.15
其他流动资产9204.4138902.2929714.6740354.83
流动资产合计654814.29655723.19387840.41390616.59
非流动资产：
长期应收款94.6679.31138.00105.90
长期股权投资937.98---其他权益工具投
22.4322.4322.43162.28
资
投资性房地产1950.682078.132374.312431.66
固定资产148943.16131636.41101650.6099526.28
在建工程20673.0712150.4321353.276152.01
使用权资产8547.036806.857184.46-
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项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
无形资产82154.1583512.2171256.1568879.54
开发支出5084.613610.554567.403008.18
商誉83359.0885040.3984304.2682874.43
长期待摊费用1546.111390.591071.53761.67
递延所得税资产7738.985523.544622.954558.17
其他非流动资产15440.337252.164306.844260.65
非流动资产合计376492.30339103.01302852.19272720.79
资产总计1031306.58994826.20690692.60663337.38
流动负债：
短期借款21617.839826.0248879.4770795.96
应付票据53930.6272315.1421543.1013902.47
应付账款131450.54122230.3882529.1373519.68
合同负债261456.13266158.90108200.7569307.92
应付职工薪酬20593.6431972.0915282.1511329.17
应交税费7836.849355.338033.332697.84
其他应付款12581.7818372.7626694.3716247.29
应付股利14.63--45.61
应付利息---39.88一年内到期的非
1285.051336.2514243.7811817.04
流动负债
其他流动负债36385.1830350.918598.3335594.85
流动负债合计547137.60561917.79334004.42305212.22
非流动负债：
长期借款15672.7414288.8028631.4534906.33
租赁负债7480.485568.125981.96-
长期应付款9414.1510899.575158.005800.00长期应付职工薪
1319.141409.461793.641858.08
酬
预计负债4038.163567.192898.902994.63
递延收益16960.2012003.787133.696001.99
递延所得税负债15981.5217107.5017715.9317707.26
非流动负债合计70866.3964844.4269313.5769268.30
负债合计618003.99626762.21403317.99374480.52
所有者权益：
14楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
股本57505.3057505.3052907.6246788.74
资本公积167663.13160543.64128701.70160044.21
其他综合收益-11046.55-7469.733912.5814.84
盈余公积13359.2713359.279556.578705.48
未分配利润174673.57135313.4285306.1668241.91归属于母公司所
402154.72359251.90280384.64283795.18
有者权益合计
少数股东权益11147.878812.106989.985061.68
所有者权益合计413302.59368064.00287374.61288856.86负债和所有者权
1031306.58994826.20690692.60663337.38
益总计
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据
（2）合并利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入449464.29525987.30357621.34314035.70
减：营业成本281050.45317277.54236340.36217466.32
税金及附加2591.223389.522603.322065.78
销售费用49091.3566509.1140456.9532781.75
管理费用27922.9535118.9726043.7623058.43
研发费用37450.6146575.5626653.5121757.89
财务费用208.801439.074672.175129.91
其中：利息费用1148.942404.124257.845007.84
利息收入556.29639.35349.15215.01
加：其他收益2444.613758.825683.952930.94投资收益（损失以
746.981299.23881.841144.02“-”号填列）公允价值变动收
83.1058.91--益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损-729.372946.25-2750.91-2551.49失以“-”号填列）资产减值损失（损-761.24-1825.23-1080.46-5162.81失以“-”号填列）资产处置收益（损
382.372716.7925.54-37.07失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以
53315.3764632.2923611.228099.23“-”号填列）
15楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
加：营业外收入11.24735.16162.791111.17
减：营业外支出2136.501267.37379.69619.94三、利润总额（亏损总额
51190.1064100.0823394.328590.45以“-”号填列）
减：所得税费用4009.946883.803296.141913.38四、净利润（净亏损以
47180.1657216.2820098.186677.07“-”号填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润
47180.1657216.2820098.186677.07（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润
----（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有
46267.6856641.1320053.386518.78
者的损益
2.少数股东损益912.48575.1544.80158.29
五、其他综合收益的税后
-3673.30-11689.753488.58-472.74净额归属于母公司股东的
其他综合收益的税后净-3576.82-11382.313397.31-474.35额归属于少数股东的其
-96.48-307.4491.271.61他综合收益的税后净额
六、综合收益总额43506.8745526.5223586.766204.33归属于母公司所有者
42690.8745258.8223450.696044.43
的综合收益总额归属于少数股东的综
816.00267.71136.07159.90
合收益总额
七、每股收益：
（一）基本每股收益0.781.010.380.12
（二）稀释每股收益0.761.010.380.12
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
461096.10749031.48432330.56340417.36
收到的现金
16楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
收到的税费返还12571.7016379.9011824.7910742.41收到其他与经营活动
8665.8013463.3810766.165834.36
有关的现金
经营活动现金流入小计482333.60778874.76454921.52356994.13
购买商品、接受劳务
346824.31383788.16217947.59184044.74
支付的现金支付给职工以及为职
116962.50133742.3587864.5579551.80
工支付的现金
支付的各项税费23149.2529833.4014675.4218302.40支付其他与经营活动
41946.4871416.8141743.4340301.48
有关的现金
经营活动现金流出小计528882.54618780.71362230.99322200.42经营活动产生的现金流
-46548.94160094.0492690.5434793.71量净额
二、投资活动产生的现
----
金流量：
收回投资收到的现金218234.71297038.2592961.25156220.00取得投资收益收到的
820.131299.23887.521144.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收3171.293496.84280.7061.19回的现金净额收到其他与投资活动
1565.003479.005233.92
有关的现金
投资活动现金流入小计223791.13305313.3299363.40157425.21
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支50893.1454701.5232928.2119894.72付的现金
投资支付的现金199609.35321960.70125268.98172015.43取得子公司及其他营
1489.192654.37777.73
业单位支付的现金净额支付其他与投资活动
1542.002758.781175.50294.26
有关的现金
投资活动现金流出小计253533.68382075.37160150.43192204.40投资活动产生的现金流
-29742.55-76762.05-60787.03-34779.19量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金1420.0832871.66-4000.00
其中：子公司吸收少
1420.08150.00--
数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金21446.4213544.5547004.1377014.73
收到其他与筹资活动1222.5315503.10170.377233.01
17楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度有关的现金
筹资活动现金流入小计24089.0261919.3147174.4988247.75
偿还债务支付的现金8154.2676503.5776464.7865257.00
分配股利、利润或偿
8093.244763.085670.405603.69
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
2369.201849.791894.2010911.52
有关的现金
筹资活动现金流出小计18616.6983116.4484029.3781772.20筹资活动产生的现金流
5472.33-21197.13-36854.876475.55
量净额
四、汇率变动对现金及
516.64-1484.10683.45-53.05
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-70302.5360650.76-4267.926437.02净增加额
加：期初现金及现金
118792.1058141.3462409.2555972.24
等价物余额
六、期末现金及现金等
48489.56118792.1058141.3462409.25
价物余额
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据
2、最近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
流动资产：
货币资金48702.1786366.5542542.2755933.54
交易性金融资产----
应收票据3841.26---
应收账款42738.3631573.8735294.1240197.71
应收款项融资4970.337941.853770.336085.91
预付款项16331.369775.547320.894330.91
其他应收款8661.645827.633445.406288.02
存货217995.15204718.2096469.5185822.40
合同资产30978.9719586.3612542.6110343.95
其他流动资产6180.5635197.762280.282610.62
流动资产合计380399.80400987.75203665.41211613.06
非流动资产：
18楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
长期应收款----
长期股权投资257611.52250455.14221380.94127550.26其他权益工具投
---8783.12资
投资性房地产348.30361.93380.11398.28
固定资产72516.9052498.4635791.1036041.68
在建工程13276.268278.838515.761041.77
使用权资产151.91217.02--
无形资产16704.1213431.4110191.216393.60
开发支出----
商誉----
长期待摊费用1019.89698.87464.91440.69
递延所得税资产5143.263119.553106.892896.11
其他非流动资产12268.395636.70399.44754.36
非流动资产合计379040.54334697.90280230.36184299.88
资产总计759440.33735685.65483895.77395912.94
流动负债：
短期借款--35000.0054000.00
应付票据41657.1063864.8120784.1013832.47
应付账款92651.5177499.2753248.9245263.73
合同负债167932.56199241.4170858.2739090.20
应付职工薪酬11757.0322729.278017.595113.28
应交税费3149.434674.253887.771720.53
其他应付款32735.017099.6620731.764398.04
应付利息---39.88
应付股利14.63--45.61一年内到期的非
----流动负债
其他流动负债26203.2923597.487310.713456.35
流动负债合计376085.93398706.16219839.13166874.60
非流动负债：
长期借款--3000.00-
租赁负债10.0010.00--
长期应付款----
19楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日长期应付职工薪
----酬
预计负债1952.641570.89892.86733.93
递延收益11398.516357.624162.683320.99
递延所得税负债----
非流动负债合计13361.167938.508055.544054.92
负债合计389447.08406644.66227894.66170929.52
所有者权益：
实收资本57505.3057505.3052907.6246788.74
资本公积167019.48159899.99126653.64109146.76
其他综合收益----518.63
盈余公积13359.2713359.279556.578705.48
未分配利润132109.2098276.4366883.2860861.07
所有者权益合计369993.25329040.99256001.11224983.42负债和所有者权
759440.33735685.65483895.77395912.94
益总计
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、营业收入301746.14314526.53178801.36146967.33
减：营业成本183123.55179838.07117104.03101720.59
税金及附加1865.252520.081689.911489.68
销售费用31022.0944647.0622186.7715369.54
管理费用13551.0116880.179994.537712.23
研发费用27518.6433384.1418032.1713650.56
财务费用-896.28685.661376.531293.05
其中：利息费用-688.741329.481124.43
利息收入-271.68336.36137.3578.17
加：其他收益1135.032588.814398.182467.84投资收益（损失以
605.04496.41-5.69-“-”号填列）信用减值损失（损失-1052.973176.35-3137.82-1657.70以“-”号填列）资产减值损失（损失-300.14-1290.75-527.26-546.39以“-”号填列）
20楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度资产处置收益（损失-17.09-28.1415.825.68以“-”号填列）二、营业利润（亏损以
45931.7441514.029160.666001.11“-”号填列）
加：营业外收入2.52493.12-27.05
减：营业外支出2130.501262.45350.98103.80三、利润总额（亏损总
43803.7640744.698809.685924.36额以“-”号填列）
减：所得税费用3063.462717.66-201.66-444.86四、净利润（净亏损以
40740.3038027.039011.346369.22“-”号填列）
（一）持续经营净利
润（净亏损以“－”号-38027.039011.346369.22填列）
（二）终止经营净利
润（净亏损以“－”号----填列）
五、其他综合收益的税
--18.19-518.63后净额
六、综合收益总额40740.3038027.039029.535850.59
七、每股收益：
（一）基本每股收益0.690.680.190.14
（二）稀释每股收益0.690.680.190.14
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
280549.14502314.61234542.64169596.87
收到的现金
收到的税费返还3058.304411.712256.161297.11收到其他与经营活动
34763.137053.477148.413704.39
有关的现金
经营活动现金流入小计318370.56513779.80243947.21174598.36
购买商品、接受劳务
216428.08238414.91117748.8499984.32
支付的现金支付给职工以及为职
73301.5371365.6937048.0030381.70
工支付的现金
支付的各项税费16676.7519268.748073.637040.98
支付其他与经营活动26868.9751770.6722514.1715480.61
21楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度有关的现金
经营活动现金流出小计333275.32380820.02185384.65152887.61经营活动产生的现金流
-14904.76132959.7858562.5621710.76量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金172059.08168026.60161.25取得投资收益收到的
667.05496.41--
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收66.86151.0961.3252.75回的现金净额收到其他与投资活动
1565.003479.005233.92-
有关的现金
投资活动现金流入小计174357.99172153.105456.4952.75
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支35318.3726367.2914177.291355.81付的现金
投资支付的现金150512.51241100.7943711.57172.38取得子公司及其他营
--1700.00-业单位支付的现金净额支付其他与投资活动
2542.002694.781039.46191.18
有关的现金
投资活动现金流出小计188372.88270162.8760628.321719.36投资活动产生的现金流
-14014.89-98009.77-55171.83-1666.61量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金-32721.66--
取得借款收到的现金--38000.0054000.00
筹资活动现金流入小计-32721.6638000.0054000.00
偿还债务支付的现金-38000.0054000.0028000.00
分配股利、利润或偿
6892.903382.963052.582080.23
付利息支付的现金支付其他与筹资活动
---6874.62有关的现金
筹资活动现金流出小计6892.9041382.9657052.5836954.84筹资活动产生的现金流
-6892.90-8661.30-19052.5817045.16量净额
四、汇率变动对现金及
863.45-579.66-206.74-73.54
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物-34949.1025709.05-15868.5837015.76
22楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度净增加额
加：期初现金及现金
59926.2234217.1650085.7513069.99
等价物余额
六、期末现金及现金等
24977.1259926.2234217.1650085.75
价物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、2022年1-9月合并报表范围的变化
2022年2月，公司成立控股子公司楚天思为康基因科技(长沙)有限公司，持
股比例51%，将其纳入合并范围；2022年5月，公司取得湖南科众源创科技有限公司100%股权，将其纳入合并范围；2022年8月，公司成立控股子公司楚天长兴精密制造（长沙）有限公司，持股比例51%，将其纳入合并范围。
持股公司名称股权取得方式纳入合并范围时间比例
楚天思为康基因科技（长沙）有限公司新设2022年02月51%
湖南科众源创科技有限公司非同一控制下企业合并2022年05月100%
楚天长兴精密制造（长沙）有限公司新设2022年08月51%
2、2021年合并范围的变化
2021 年 3 月，公司通过并购获得西班牙工艺技术设备制造商 STE
TecpharmS.L100%股权，将其纳入合并范围；2021 年 8 月，公司成立控股子公司楚天思优特（SUT）生物技术有限公司，持股比例 51%，将其纳入合并范围；
2021年9月，公司成立控股子公司楚天微球生物技术（长沙）有限公司，将其
纳入合并报表范围。主要变化情况如下：
持股公司名称股权取得方式纳入合并范围时间比例
STE TecpharmS.L 非同一控制下企业合并 2021 年 03 月 100%
楚天思优特（SUT）生物技术有限公司 新设 2021 年 08 月 51%
楚天微球生物技术（长沙）有限公司新设2021年09月60%
3、2020年合并范围的变化
2020年1月，公司新设全资子公司香港天一智能技术有限公司，将其纳入
合并范围；2020年5月，成立控股子公司楚天源创生物技术（长沙）有限公司，
23楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案持股比例51%，将其纳入合并范围；2020年10月，公司取得楚天资产管理（长沙）有限公司控制权，100%持股，将其纳入合并范围；2020年12月，成立并控股湖南楚天华兴智能装备有限公司，持股比例51%，将其纳入合并报表范围。主要变化情况如下：
持股公司名称股权取得方式纳入合并范围时间比例
香港天一智能技术有限公司新设2020年01月100%
楚天源创生物技术（长沙）有限公司新设2020年05月51%
楚天资产管理（长沙）有限公司同一控制下企业合并2020年10月100%
湖南楚天华兴智能装备有限公司增资2020年12月51%
4、2019年合并范围的变化
2019年公司将全资子公司楚天科技印度私营有限公司，纳入合并范围。具
体情况如下：
公司名称股权取得方式设立时间纳入合并范围时间持股比例楚天科技印度私营有限
新设2015年5月2019年4月100%公司
（三）公司最近三年及一期的主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目
/2022年9月末/2021年末/2020年末/2019年末
营业收入（万元）449464.29525987.30357621.34314035.70归属于上市公司股东的净利润
46267.6856641.1320053.386518.78（万元）归属于上市公司股东的扣除非经
45093.3251365.6113168.561845.25
常性损益的净利润（万元）经营活动产生的现金流量净额
-46548.94160094.0492690.5434793.71（万元）
基本每股收益（元/股）0.801.010.380.12
稀释每股收益（元/股）0.781.010.380.12
加权平均净资产收益率11.90%16.86%6.83%2.43%扣除非经常损益加权平均净资产
11.64%15.29%5.30%0.81%
收益率
资产总额（万元）1031306.58994826.20690692.60663337.38归属于上市公司股东的净资产
402154.72359251.90280384.64283795.18（万元）注1：每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9
24楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的相关规定计算
注2：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
货币资金84143.838.16155543.9715.6485388.5612.3686696.0813.07
交易性金融资产11839.541.156148.200.621166.840.17505.430.08
应收票据7226.320.702126.000.21----
应收账款86853.788.4271168.127.1576917.4111.1480949.7312.20
应收款项融资5586.800.548536.130.865145.290.747795.121.18
预付款项23405.572.2716506.161.6612990.751.886465.790.97
其他应收款11281.781.098204.780.825192.700.758603.211.30
存货345131.9333.47293978.0229.55137390.3219.89128413.2619.36
合同资产70140.336.8054609.535.4933933.874.9130833.154.65
其他流动资产9204.410.8938902.293.9129714.674.3040354.836.08
流动资产合计654814.2963.49655723.1965.91387840.4156.15390616.5958.89
长期应收款94.660.0179.310.01138.000.02105.90.02
长期股权投资937.980.09------其他权益工具投
22.430.0022.430.0022.430.00162.280.02
资
投资性房地产1950.680.192078.130.212374.310.342431.660.37
固定资产148943.1614.44131636.4113.23101650.6014.7299526.2815.00
在建工程20673.072.0012150.431.2221353.273.096152.010.93
使用权资产8547.030.836806.850.687184.461.04--
无形资产82154.157.9783512.218.3971256.1510.3268879.5410.38
开发支出5084.610.493610.550.364567.40.663008.180.45
商誉83359.088.0885040.398.5584304.2612.2182874.4312.49
长期待摊费用1546.110.151390.590.141071.530.16761.670.11
递延所得税资产7738.980.755523.540.564622.950.674558.170.69
其他非流动资产15440.331.507252.160.734306.840.624260.650.64
非流动资产合计376492.3036.51339103.0134.09302852.1943.85272720.7941.11
25楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
资产总计1031306.58100.00994826.20100.00690692.60100.00663337.38100.00
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司资产总额分别为663337.38万元、690692.60万元、994826.20万元和1031306.58万元，整体呈持续增长趋势。2020年末资产总额较2019年末增长4.12%，2021年末较
2020年末增长44.03%，公司资产总额随着业务规模的扩大逐步增长。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动资产分别为390616.59万元、387840.41万元、655723.19万元和654814.29万元，占各期末总资产比例分别为58.89%、56.15%、65.91%和63.49%。其中，货币资金、应收账款、存货和合同资产为公司流动资产的主要构成部分。2021年末公司流动资产占总资产比例较2020年末增加9.76个百分点，主要因公司业务规模的增长导致流动资产同步上涨，其占比也有所提高。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司非流动资产分别为272720.79万元、302852.19万元、339103.01万元和376492.30万元，占各期末总资产比例分别为41.11%、43.85%、34.09%和36.51%，主要由固定资产、无形资产和商誉构成，由于公司业务规模增长，流动资产同步增加，导致公司2021年末非流动资产占资产比例较2020年末有所下降。整体来看，公司资产规模与结果的变化符合公司生产经营实际情况。
2、负债分析
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
短期借款21617.833.509826.021.5748879.4712.1270795.9618.91
应付票据53930.628.7372315.1411.5421543.105.3413902.473.71
应付账款131450.5421.27122230.3819.5082529.1320.4673519.6819.63
合同负债261456.1342.31266158.9042.47108200.7526.8369307.9218.51
应付职工薪酬20593.643.3331972.095.1015282.153.7911329.173.03
26楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目占比占比占比占比金额金额金额金额
（%）（%）（%）（%）
应交税费7836.841.279355.331.498033.331.992697.840.72
其他应付款12581.782.0418372.762.9326694.376.6216247.294.34一年内到期的非流
1285.050.211336.250.2114243.783.5311817.043.16
动负债
其他流动负债36385.185.8930350.914.848598.332.1335594.859.51
流动负债合计547137.6088.53561917.7989.65334004.4282.81305212.2281.50
长期借款15672.742.5414288.82.2828631.457.1034906.339.32
租赁负债7480.481.215568.120.895981.961.48--
长期应付款9414.151.5210899.571.745158.001.285800.001.55
长期应付职工薪酬1319.140.211409.460.221793.640.441858.080.50
预计负债4038.160.653567.190.572898.90.722994.630.80
递延收益16960.202.7412003.781.927133.691.776001.991.60
递延所得税负债15981.522.5917107.52.7317715.934.3917707.264.73
非流动负债合计70866.3911.4764844.4210.3569313.5717.1969268.3018.50
负债合计618003.99100.00626762.21100.00403317.99100.00374480.52100.00
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司负债总额分别为374480.52万元、403317.99万元、626762.21万元和618003.99万元，随着公司业务规模不断增长，经营性负债有所增加，整体负债总额也呈增长趋势。
其中，流动负债金额分别为305212.22万元、334004.42万元、561917.79万元和547137.60万元，占负债总额的比重分别为81.50%、82.81%、89.65%和88.53%；
非流动负债金额分别为69268.30万元、69313.57万元、64844.42万元和
70866.39万元，占负债总额的比重分别为18.50%、17.19%、10.35%和11.47%。
3、偿债及营运能力分析
报告期内，公司主要偿债及营运能力指标如下：
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
流动比率（倍）1.201.171.161.28
速动比率（倍）0.570.640.750.86
资产负债率（合并）59.92%63.00%58.39%56.45%
27楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目
/2022年1-9月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（母公司）51.28%55.27%47.10%43.17%息税折旧摊销前利润
65831.0784786.0641972.4626461.91（万元）
利息保障倍数（倍）45.5527.666.492.72
总资产周转率（次/年）0.440.620.530.49
存货周转率（次/年）0.861.411.661.57
应收账款周转率（次/年）4.815.853.763.09
注1：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产；
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出;
总资产周转率=营业收入/资产总额平均值，2022年1-9月总资产周转率未经年化处理；
存货周转率=营业成本/存货平均账面余额，2022年1-9月存货周转率未经年化处理；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额，2022年1-9月应收账款周转率未经年化处理
注2：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司流动比率分别为1.28、1.16、1.17和1.20，速动比率分别为0.86、0.75、0.64和0.57，资产
负债率（合并口径）分别为56.45%、58.39%、63.00%和59.92%，整体指标保持在正常水平。报告期内公司整体业务规模有所增长，整体订单增加，原材料、在产品和发出商品大幅增长，导致公司速动资产、资产负债率（合并口径）指标有一定的波动。公司利息保障倍数和息税折旧摊销前利润两项付息能力指标均保持较高水平，整体财务状况稳定，公司偿债能力较强。
截至2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司存货周转率分别为1.57、1.66、1.41和0.86，应收账款周转率分别为3.09、3.76、5.85和4.81，
总资产周转率分别为0.49、0.53、0.62和0.44，整体指标保持在良好水平，周转能力较强。公司存货周转率呈下降趋势，主要因公司订单快速增加及战略备货，原材料、在产品等存货项目相应增长导致存货周转率有所下降。公司应收账款周转率呈上升趋势，主要由于上市公司加强了应收账款管理。
（五）公司盈利能力分析
报告期内，公司总体经营业绩如下：
28楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入449464.29525987.30357621.34314035.70
营业成本281050.45317277.54236340.36217466.32
营业利润53315.3764632.2923611.228099.23
利润总额51190.1064100.0823394.328590.45
净利润47180.1657216.2820098.186677.07归属于母公司所有者的净
46267.6856641.1320053.386518.78
利润
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据报告期内，公司在医药装备全领域整体解决方案、制药整厂项目工程总承包和医药智慧工厂等领域深耕，在增加了固体制剂、生物工程领域布局后，为公司带来更多的业务增长点。2019年度、2020年度、2021年度以及2022年1-9月，公司分别实现营业收入314035.70万元、357621.34万元、525987.30万元以及
449464.29万元。随着公司进一步加强现代企业精细化管理，提升各项业务模块
工作效率，加快公司经营管理决策效率，继续加大研发投入力量，加强公司核心竞争优势，报告期内公司盈利能力持续上升，2019年度、2020年度、2021年度、
2022年1-9月，分别实现净利润6677.07万元、20098.18万元、57216.28万元
以及47180.16万元。
四、本次发行的募集资金用途公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
110000.00万元（含110000.00万元），扣除发行费用后，将投资于生物工程一
期建设项目、医药装备与材料技术研究中心项目和补充流动资金，具体如下：
序
项目名称项目总投资（万元）募集资金使用金额（万元）号
1生物工程一期建设项目63068.0063000.00
2医药装备与材料技术研究中心项目25266.0025000.00
3补充流动资金22000.0022000.00
合计110334.00110000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
29楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
（1）利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（2）公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（3）现金、股票分红具体条件和比例
*在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长
30楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。*在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。*公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；B.公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配方案的审议
利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全
体监事半数以上表决通过。（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配政策的调整程序：
31楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司最近三年的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案：
（1）2019年利润分配方案
2019年利润分配方案已经公司2020年4月20日召开的2019年年度股东大
会审议通过，以公司股本467887363股为基数，每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金红利16376058元（含税）。
（2）2020年利润分配方案
2020年利润分配方案已经公司2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过，以公司股本566234642股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利28311732.10元（含税）。
（3）2021年利润分配方案
2021年利润分配方案已经公司2022年5月13日召开的2021年年度股东大会审议通过，以公司股本575052984股为基数，每10股派发现金股利1.2元（含税），共计派发现金红利69006358.08元（含税）。
32楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、最近三年实际分红情况如下：
公司坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会。最近三年，公司以现金方式累计分配的利润共计11369.41万元，占最近三年实现的年均可分配利润27737.76万元的40.99%，符合现行《公司章程》的规定。公司最近三年现金分红情况具体如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）6900.642831.171637.61分红年度合并报表中归属于上市公司
56641.1320053.386518.78
股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上
12.18%14.12%25.12%
市公司股东的净利润的比率
最近三年累计现金分红额11369.41
最近三年实现的年均可分配利润27737.76最近三年累计现金分红额占最近三年
40.99%
实现的年均可分配利润的比例
注：因同一控制下企业合并事宜，2019年数据为追溯调整后数据六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
经查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入失信企业、失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”楚天科技股份有限公司董事会
2023年3月20日
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